企业战略发展与公司治理的深化
报告人：李维安 教授
南开大学国际商学院
报告内容
第一部分
国际性的前沿课题：公司治理
第二部分
公司治理的核心：有效治理机制
第三部分
公司治理的深化：公司治理原则
第四部分
中国企业发展的迫切需要：, 中国公司治理原则,
企业发展与公司制度深化
南开大学国际商学院 北京, 2000年 12月
序言
改革呼唤公司治理制度深化
? 国企进入公司治理改革新阶段
? 建立与完善公司治理实务成为公司
治理制度深化的核心内容
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
第一部分
国际性的前沿课题：公司治理
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
?公司治理问题的产生
?七八十年代掀起公司治理研究高潮
?九十年代公司治理研究的深入
? 国内公司治理研究起于九十年代
国际性的前沿课题：公司治理
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
国内公司治理研究起于九十年代
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
公司治理认识上的误区
? 停留在公司治理结构层面
? 为制衡而制衡
? 忽视有效的运作
第二部分
公司治理的核心：有效治理机制
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
核心观念转变
? 从治理结构到治理机制
? 从权力制衡到科学决策
? 从治理理论到治理实务
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
公司治理的核心：有效治理机制
第三部分
公司治理制的深化：公司治理原则
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
公司治理实务指南：公司治理原则
公司治理原则的内容及作用
? 公司治理原则包括：有关公司治理的准则,
报告, 建议, 指导方针以及最佳做法等 。
? 公司治理原则是改善公司治理的标准与方
针政策, 也是公司管理层次的实务原则 。
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
公司治理原则的国际比较
基于制订主体的比较
? 国际性组织
? 政府与各类中介组织
? 机构投资者
? 金融机构
? 企业
公司治理实务指南：公司治理原则
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
制订主体 特点及目标 例子
国际性组织 促 进 其 成 员 国 公 司 治
理 与 企 业 经 营 的 良 好
标 准 形 成, 建 立 能 够
使 这 些 标 准 得 到 提 升
与推广的制度
经 济 合 作 与 发 展 组 织 ( O E C D ), 国 际 公 司 治
理 网 络 （ I C G N ）,英 联 邦, 欧 洲 政 策 研 究
中心 ( C E P S), 欧 洲 证 券 商 自 动 报 价 协 会
( E A S D A Q ),欧洲证券商协会 ( E A S D ) 以及
国际性股东协会等
政 府 与 各 类 中 介 组
织
政 府 直 接 参 与 制 订 ；
或中介组织制订
德国 （ 联 邦 司 法 部 ）,意 大 利 （ 财 政 部 ）、
日本等
机构投资者 规范其投资的公司 美 国 教 师 保 险 及 年 金 协 会 ( T I A A - C R E F),
加州公职人员退休系统 ( C a l P E R S ) 等
金融机构：证券 ( 股
票 ) 交易所和银行
管理与规范上市公司, C a d b u r y 报 告, 由 伦 敦 证 券 交 易 所 参 与
制订
企业 规范自己的治理行为 通 用 汽 车 公 司, 通 用 电 气 公 司, 英 特 尔 公
司、道琼斯公司等
基于制订主体的比较
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
? 制订公司治理原则是全球的普遍做法
? 治理原则从宏观转向微观
? 公司治理原则中董事会的核心作用日
益重要
? 治理文化的建设势在必行
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
公司治理原则的发展趋势
公司治理实务指南：公司治理原则
第四部分
中国企业发展的迫切需要：
,中国公司治理原则,
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
中国企业发展的迫切需要,
,中国公司治理原则,
?,中国公司治理原则（草案）, 内容
?,中国公司治理原则（草案）, 特点
?,中国公司治理原则（草案）, 创新
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
中国企业发展的迫切需要,
,中国公司治理原则,
2000年 1月, 北京, 国务院发展研究中心,
经济合作与发展组织 （ OECD） 和亚洲
开发银行 （ ADB） 召开, 中国国有企业
公司治理国际专家会议, 。
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
背景
南开大学中国公司治理原则研究课题组
主要研究成果
? 公司治理的比较研究
? 中国公司治理的理论研究
? 上市公司治理的调查研究
? 中外合资企业公司治理的调查研究
? 公司治理原则研究：世界各国、地区、组织、
公司公司治理原则的编译、整理、比较研究
? 制订中国公司治理原则的理论与实践问题研究
中国企业发展的迫切需要,
,中国公司治理原则,
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
中国企业发展的迫切需要,
,中国公司治理原则,
近几年来，在国家自然科学基金、
国家社科基金以及省部级科研基金支持
下,“中国公司治理原则研究课题组”
一直在开展公司治理的研究，并致力于
促进, 中国公司治理原则, 的出台。
2000年 11月，在各有关方面支持下，
初步完成, 关于中国公司治理原则的研
究报告, 。
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
,中国公司治理原则, 草案内容
? 股东权益
? 董事会的权责与效率
? 监事会的监督职能
? 管理层的约束与激励
? 利害相关者的利益
? 信息披露
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
中国企业发展的迫切需要,
,中国公司治理原则,
股东权益
1,股东作为公司的出资者和公司治理的主体, 应拥有一些基本
权利, 以确保能够真实而有效地对公司进行治理 。
2,重大事项对公司的生存与发展起着关键性作用, 对股东的权
益能够产生重要的影响, 为保护股东权益, 进行有效地监督,
重大事项应由股东作出决定 。
3,股东大会作为公司的最高权力机构, 是股东行使诸多权利的
场所 。 为保证股东大会的权威性, 真实性和股东权利的行使,
公司应鼓励股东参加股东大会, 并为此提供便利条件 。
3.1 为使股东充分做好参与股东大会的准备, 公司应在会前合理
的时间内, 以多种方式向股东提供股东大会召开的相关信息 。
3.2 由于信息技术的发展, 为股东远离会场亲自参与股东大会提
供了可能, 公司应支持, 倡导, 鼓励股东远程参与股东大会并
投票, 同时应尽量缩小代理投票的数量 。
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
股东权益
3.3 股东大会不仅是决策的场所, 也是股东与董事会, 经营层沟
通的场所 。 股东在股东大会上可以就公司的主要事件, 业绩,
经营战略等问题向董事会提问, 被质询者有义务作出详细而
合理的回答 。
4,当公司的控制权发生变化时, 应注意保护全体股东的利益 。
因买壳, 卖壳, 借壳等原因而引起公司控制权发生转移时,
应及时, 准确地向全体股东进行信息披露, 提高控制权市
场的透明度 。
5,机构股东持有较多的股份, 并拥有雄厚的物质实力和信息
优势, 在公司治理中起着积极的作用, 为此, 公司应建立
能够发挥机构股东治理作用的机制 。
6,当股东的合法权益受到侵害或股东大会, 董事会等决策机
构违法决策时, 公司应鼓励股东依法提起诉讼 。
返回
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
1,董事会是公司的最高决策机关, 在工作事务中必须履行相应的职能, 确
保对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督 。 2,董事会的人数规模
应能使董事会进行富有成效的讨论, 并能作出恰当, 迅速和科学的决策 。
3,为了保护中小股东和其他利害相关者的利益, 应在法律上明确职工和中
小股东等代表的董事地位 。
4,为了保证董事会的独立性, 董事会成员中应吸收适当数量的独立董事,
并明确独立董事在董事会中的地位和作用 。
5,为了更加明确董事的具体责任, 建议董事会实行分工负责制, 下设若干
专业委员会, 提名, 报酬, 审计和战略规划委员会中的独立董事应占一
定的比例 。
6,董事会与总经理之间是委托代理关系, 作为董事会最高责任者的董事长
与公司业务最高执行者的总经理的职责应该分开, 以保证公司决策的科
学性和效率性 。
7,为了提高董事会的运行效率, 董事成员应当勤奋, 谨慎, 忠实, 公平地
履行其义务和承担相应的责任, 并对忠实职责和履行义务者给予相应的
激励性报酬 。
董事会的权责与效率
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中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
监事会的监督职能
1,监事会成员应具备形式和实质上的独立性 。 由股东大会选举产生
的监事和由职工代表大会选举产生的监事数量上应基本相等, 监
事会主席应由股东大会选举产生, 并享有双重投票权 。
2,监事会每年应至少进行一次自身工作评估, 并将评估报告提交给
股东大会 。 股东大会讨论报告并决定是否批准监事会的预算方案 。
应鼓励监事会主席根据需要, 对监事会进行不定期的工作评估 。
3,监事会在充分了解公司重大决策的基础上, 应及时地做出判断,
并将所形成的明确意见传达给董事会和管理层 。 监事会应通过提
议召开临时股东大会的方式行使其否决建议权 。
4,监事会是公司治理中唯一的独立监督机构 。 监事会的工作与董事
会内设的审计委员会的工作并不冲突, 应鼓励两者进行信息交流 。
针对同一问题, 监事会和审计委员会发生意见分歧时应引起股东
大会, 董事会和管理层的特别关注 。
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中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
管理层的约束与激励
1,管理层应在董事会的指导和监督下负责公司的日常经
营管理 。
2,由独立董事组成的董事会报酬委员会应就管理层, 尤
其是首席执行官的年薪, 激励报酬, 期权计划, 绩效
衡量和退休计划等细节每年至少进行一次披露, 并与
类似的公司相比较 。
3,应鼓励管理层购买公司股票成为所有者, 但应注重保
持公司治理机制的动态性, 鼓励银行发挥其对公司的
监控职能 。
4,鼓励管理层的报酬与股票期权等长期性激励计划挂钩 。
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中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
利害相关者的利益
1,中国公司必须构筑以股东, 经营者, 职工, 债权人, 供应商, 客户, 社区等利害相
关者为主体的共同治理机制, 保证各利害相关者作为平等的权利主体享受平等待遇 。
2,公司治理制度的设计应坚持股东平等原则, 不得在股东间实行不合理的待遇, 应按
股东所持股份的性质和数额实行平等待遇 。
2,1 股利分配应根据各股东的持股类别和持股比例进行, 对同一类股东应根据其持股比例实
行比例上的平等 。
2,2 应当确保股东大会的及时召开, 并赋予中小股东的股东大会召集请求权和召集权 。
2,3 保证有投票权的股东能够享有按照自我意志行使投票权的机会, 禁止股东依契约自由原
则出卖投票权；设立股东表决排除制度, 保护中小股东和公司的利益 。
2,4 股东在股东大会选举董事和监事时应享有累积投票权, 以维护中小股东的利益和意志 。
3,公司治理制度的设计应有利于维护债权人及其他投资人的利益, 以规避经营风险,
培育商业信用 。
3,1 维护债权人的利益, 禁止内部人交易和滥用权利进行自我交易 。
3,2 公司应允许主要债权人进入董事会, 使其在公司重大经营决策上拥有参与权, 有权否决
有损债权人利益的董事会决议 。
4,公司治理制度的设计应尊重职工等其他利害相关者的意志, 并维护其正当权益 。
4,1 职工应在公司治理中享有充分的权利, 职工董事, 职工监事的设立应制度化 。 职工工会,
职工代表大会应拥有参与公司重大决策的权利 。
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
利害相关者的利益
4,2 公司应积极推进公司经济民主, 强化公司对劳动者的社会责任, 以
法律和制度的手段维护职工合法权益 。
4,3 公司应允许客户, 供应商等利害相关者的代表列席董事会会议, 他
们享有对公司重大决策的知情权和表达自身意愿的权利 。
4,4 公司应在经营中充分考虑社区的利益, 可以在董事会中设立社会责
任委员会, 协调公司与社区的关系 。
4,5 当利害相关者的合法权益受到侵害时, 公司治理制度应有充分的机
制保证利害相关者享有求偿权 。
5,公司治理制度的设计应能充分激励利害相关者为公司长期绩效的提
高而努力 。
5,1 对公司职工可通过职工持股计划进行长期激励 。
5,2 对主要债权人, 可以通过债权转股权, 以及其他合理的方法赋予其
适当的控制权, 激励其为公司长期业绩目标努力 。
5,3 公司治理制度应为所有利害相关者提供有效沟通的机会和途径 。
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中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
信息披露
1,公司治理框架应当保证真实, 准确, 完整, 及时地披露与公司有关的全部重大问题,
包括公司治理结构状况, 经营状况, 所有权状况, 财务会计状况等信息 。
2,公司应当披露的重要信息至少包括,
2,1 公司概况及公司治理原则 。
2,2 公司目标 。
2,3 经营状况 。
2,4 股权结构及其变动情况 。
2,5 董事长, 董事, 经理等人员情况及报酬 。
2,6 与雇员和其他利害关系者有关的重要问题 。
2,7 财务会计状况及经营成果 。
2,8 可预见的重大风险 。
3,公司应依据国际会计准则等高质量会计标准, 审计标准和其他相关标准, 进行生成,
审计, 披露信息, 全面禁止提供虚假信息, 防止利用信息进行欺诈 。
4,公司披露的年度财务会计报告应由注册会计师进行审计, 并且, 年度财务会计报告
不得长期由同一会计师事务所和注册会计师进行审计 。
5,公司信息的传播应公正, 公开, 及时, 使用者可通过正常渠道获取公司的有关信息,
建议并鼓励公司通过互联网络披露信息 。 返回
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
,中国公司治理原则, 草案的特点
? 指导性
? 实务性
? 前瞻性
? 动态性
? 普适性
? 创新性
中国企业发展的迫切需要,
,中国公司治理原则,
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
,中国公司治理原则, 草案的创新
? 突破 —— 实现了从公司治理理论到公
司治理实务的突破, 从强制实施到灵
活选择的突破 。
? 结合 —— 把公司治理的基本原则与中
国具体国情相结合 。
? 新理念, 新做法 —— 提出一系列新理
念, 对公司法进行了有益的补充 。
中国企业发展的迫切需要,
,中国公司治理原则,
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
股东权益方面,公司控制权转移过程中应减少行政干涉；
利用现代信息技术，为股东远程亲自参与股东大会提供便
利 ；鼓励股东行使诉讼权
董事会方面,强调非执行董事的独立性；明确职工在董事
会中的作用；强调董事会中的事先、事中监督
监事会方面,强调监事会中股东利益（尤其是中小股东利
益）和职工利益的平衡；建议赋予监事会对公司重大决策
的否决建议权，以强化监事会对公司经营决策的监督
管理层方面,管理层的报酬应与股票期权等长期性激励计
划挂钩；强调银行对管理者经营活动的监督；取消管理者
的官本位制度，塑造管理者职业化的制度平台
,中国公司治理原则, 草案主要创新点
,中国公司治理原则, 草案主要创新点
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
利害相关者方面,强调对职工劳动者共益权的保护；针对股东的平等待遇，对公
司法作出了补充，如,累积投票权、股利分配，中小股东的股东大会召集请求权
和召集权，股东表决排除制度，为维护债权人的利益，禁止内部人交易和滥用权
利进行自我交易 ； 强调客户、供应商等有权列席董事会议，建立有效的信息沟通
渠道；在董事会中设立社会责任委员会，与社区协调利益关系，强调“绿色管理”
概念；对职工实施职工持股计划进行激励。
信息披露方面,强调我国公司治理框架应保证真实、准确、完整、及时地披露与
公司有关的全部重大问题：包括公司概况及公司治理原则、与雇员和其他利害关
系者有关的重要问题、可预见的重大风险 ；公司应依据国际会计准则等高质量会
计标准、审计标准和其他相关标准，进行生成、审计、披露信息，全面禁止提供
虚假信息，防止利用信息进行欺诈；公司披露的年度财务会计报告应由注册会计
师进行审计，并且，年度财务会计报告不得长期由同一会计师事务所和注册会计
师进行审计。
报告人：李维安 教授
南开大学国际商学院
报告内容
第一部分
国际性的前沿课题：公司治理
第二部分
公司治理的核心：有效治理机制
第三部分
公司治理的深化：公司治理原则
第四部分
中国企业发展的迫切需要：, 中国公司治理原则,
企业发展与公司制度深化
南开大学国际商学院 北京, 2000年 12月
序言
改革呼唤公司治理制度深化
? 国企进入公司治理改革新阶段
? 建立与完善公司治理实务成为公司
治理制度深化的核心内容
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
第一部分
国际性的前沿课题：公司治理
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
?公司治理问题的产生
?七八十年代掀起公司治理研究高潮
?九十年代公司治理研究的深入
? 国内公司治理研究起于九十年代
国际性的前沿课题：公司治理
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
国内公司治理研究起于九十年代
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
公司治理认识上的误区
? 停留在公司治理结构层面
? 为制衡而制衡
? 忽视有效的运作
第二部分
公司治理的核心：有效治理机制
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
核心观念转变
? 从治理结构到治理机制
? 从权力制衡到科学决策
? 从治理理论到治理实务
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
公司治理的核心：有效治理机制
第三部分
公司治理制的深化：公司治理原则
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
公司治理实务指南：公司治理原则
公司治理原则的内容及作用
? 公司治理原则包括：有关公司治理的准则,
报告, 建议, 指导方针以及最佳做法等 。
? 公司治理原则是改善公司治理的标准与方
针政策, 也是公司管理层次的实务原则 。
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
公司治理原则的国际比较
基于制订主体的比较
? 国际性组织
? 政府与各类中介组织
? 机构投资者
? 金融机构
? 企业
公司治理实务指南：公司治理原则
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
制订主体 特点及目标 例子
国际性组织 促 进 其 成 员 国 公 司 治
理 与 企 业 经 营 的 良 好
标 准 形 成, 建 立 能 够
使 这 些 标 准 得 到 提 升
与推广的制度
经 济 合 作 与 发 展 组 织 ( O E C D ), 国 际 公 司 治
理 网 络 （ I C G N ）,英 联 邦, 欧 洲 政 策 研 究
中心 ( C E P S), 欧 洲 证 券 商 自 动 报 价 协 会
( E A S D A Q ),欧洲证券商协会 ( E A S D ) 以及
国际性股东协会等
政 府 与 各 类 中 介 组
织
政 府 直 接 参 与 制 订 ；
或中介组织制订
德国 （ 联 邦 司 法 部 ）,意 大 利 （ 财 政 部 ）、
日本等
机构投资者 规范其投资的公司 美 国 教 师 保 险 及 年 金 协 会 ( T I A A - C R E F),
加州公职人员退休系统 ( C a l P E R S ) 等
金融机构：证券 ( 股
票 ) 交易所和银行
管理与规范上市公司, C a d b u r y 报 告, 由 伦 敦 证 券 交 易 所 参 与
制订
企业 规范自己的治理行为 通 用 汽 车 公 司, 通 用 电 气 公 司, 英 特 尔 公
司、道琼斯公司等
基于制订主体的比较
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
? 制订公司治理原则是全球的普遍做法
? 治理原则从宏观转向微观
? 公司治理原则中董事会的核心作用日
益重要
? 治理文化的建设势在必行
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
公司治理原则的发展趋势
公司治理实务指南：公司治理原则
第四部分
中国企业发展的迫切需要：
,中国公司治理原则,
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
中国企业发展的迫切需要,
,中国公司治理原则,
?,中国公司治理原则（草案）, 内容
?,中国公司治理原则（草案）, 特点
?,中国公司治理原则（草案）, 创新
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
中国企业发展的迫切需要,
,中国公司治理原则,
2000年 1月, 北京, 国务院发展研究中心,
经济合作与发展组织 （ OECD） 和亚洲
开发银行 （ ADB） 召开, 中国国有企业
公司治理国际专家会议, 。
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
背景
南开大学中国公司治理原则研究课题组
主要研究成果
? 公司治理的比较研究
? 中国公司治理的理论研究
? 上市公司治理的调查研究
? 中外合资企业公司治理的调查研究
? 公司治理原则研究：世界各国、地区、组织、
公司公司治理原则的编译、整理、比较研究
? 制订中国公司治理原则的理论与实践问题研究
中国企业发展的迫切需要,
,中国公司治理原则,
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
中国企业发展的迫切需要,
,中国公司治理原则,
近几年来，在国家自然科学基金、
国家社科基金以及省部级科研基金支持
下,“中国公司治理原则研究课题组”
一直在开展公司治理的研究，并致力于
促进, 中国公司治理原则, 的出台。
2000年 11月，在各有关方面支持下，
初步完成, 关于中国公司治理原则的研
究报告, 。
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
,中国公司治理原则, 草案内容
? 股东权益
? 董事会的权责与效率
? 监事会的监督职能
? 管理层的约束与激励
? 利害相关者的利益
? 信息披露
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
中国企业发展的迫切需要,
,中国公司治理原则,
股东权益
1,股东作为公司的出资者和公司治理的主体, 应拥有一些基本
权利, 以确保能够真实而有效地对公司进行治理 。
2,重大事项对公司的生存与发展起着关键性作用, 对股东的权
益能够产生重要的影响, 为保护股东权益, 进行有效地监督,
重大事项应由股东作出决定 。
3,股东大会作为公司的最高权力机构, 是股东行使诸多权利的
场所 。 为保证股东大会的权威性, 真实性和股东权利的行使,
公司应鼓励股东参加股东大会, 并为此提供便利条件 。
3.1 为使股东充分做好参与股东大会的准备, 公司应在会前合理
的时间内, 以多种方式向股东提供股东大会召开的相关信息 。
3.2 由于信息技术的发展, 为股东远离会场亲自参与股东大会提
供了可能, 公司应支持, 倡导, 鼓励股东远程参与股东大会并
投票, 同时应尽量缩小代理投票的数量 。
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
股东权益
3.3 股东大会不仅是决策的场所, 也是股东与董事会, 经营层沟
通的场所 。 股东在股东大会上可以就公司的主要事件, 业绩,
经营战略等问题向董事会提问, 被质询者有义务作出详细而
合理的回答 。
4,当公司的控制权发生变化时, 应注意保护全体股东的利益 。
因买壳, 卖壳, 借壳等原因而引起公司控制权发生转移时,
应及时, 准确地向全体股东进行信息披露, 提高控制权市
场的透明度 。
5,机构股东持有较多的股份, 并拥有雄厚的物质实力和信息
优势, 在公司治理中起着积极的作用, 为此, 公司应建立
能够发挥机构股东治理作用的机制 。
6,当股东的合法权益受到侵害或股东大会, 董事会等决策机
构违法决策时, 公司应鼓励股东依法提起诉讼 。
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中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
1,董事会是公司的最高决策机关, 在工作事务中必须履行相应的职能, 确
保对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督 。 2,董事会的人数规模
应能使董事会进行富有成效的讨论, 并能作出恰当, 迅速和科学的决策 。
3,为了保护中小股东和其他利害相关者的利益, 应在法律上明确职工和中
小股东等代表的董事地位 。
4,为了保证董事会的独立性, 董事会成员中应吸收适当数量的独立董事,
并明确独立董事在董事会中的地位和作用 。
5,为了更加明确董事的具体责任, 建议董事会实行分工负责制, 下设若干
专业委员会, 提名, 报酬, 审计和战略规划委员会中的独立董事应占一
定的比例 。
6,董事会与总经理之间是委托代理关系, 作为董事会最高责任者的董事长
与公司业务最高执行者的总经理的职责应该分开, 以保证公司决策的科
学性和效率性 。
7,为了提高董事会的运行效率, 董事成员应当勤奋, 谨慎, 忠实, 公平地
履行其义务和承担相应的责任, 并对忠实职责和履行义务者给予相应的
激励性报酬 。
董事会的权责与效率
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监事会的监督职能
1,监事会成员应具备形式和实质上的独立性 。 由股东大会选举产生
的监事和由职工代表大会选举产生的监事数量上应基本相等, 监
事会主席应由股东大会选举产生, 并享有双重投票权 。
2,监事会每年应至少进行一次自身工作评估, 并将评估报告提交给
股东大会 。 股东大会讨论报告并决定是否批准监事会的预算方案 。
应鼓励监事会主席根据需要, 对监事会进行不定期的工作评估 。
3,监事会在充分了解公司重大决策的基础上, 应及时地做出判断,
并将所形成的明确意见传达给董事会和管理层 。 监事会应通过提
议召开临时股东大会的方式行使其否决建议权 。
4,监事会是公司治理中唯一的独立监督机构 。 监事会的工作与董事
会内设的审计委员会的工作并不冲突, 应鼓励两者进行信息交流 。
针对同一问题, 监事会和审计委员会发生意见分歧时应引起股东
大会, 董事会和管理层的特别关注 。
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管理层的约束与激励
1,管理层应在董事会的指导和监督下负责公司的日常经
营管理 。
2,由独立董事组成的董事会报酬委员会应就管理层, 尤
其是首席执行官的年薪, 激励报酬, 期权计划, 绩效
衡量和退休计划等细节每年至少进行一次披露, 并与
类似的公司相比较 。
3,应鼓励管理层购买公司股票成为所有者, 但应注重保
持公司治理机制的动态性, 鼓励银行发挥其对公司的
监控职能 。
4,鼓励管理层的报酬与股票期权等长期性激励计划挂钩 。
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中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
利害相关者的利益
1,中国公司必须构筑以股东, 经营者, 职工, 债权人, 供应商, 客户, 社区等利害相
关者为主体的共同治理机制, 保证各利害相关者作为平等的权利主体享受平等待遇 。
2,公司治理制度的设计应坚持股东平等原则, 不得在股东间实行不合理的待遇, 应按
股东所持股份的性质和数额实行平等待遇 。
2,1 股利分配应根据各股东的持股类别和持股比例进行, 对同一类股东应根据其持股比例实
行比例上的平等 。
2,2 应当确保股东大会的及时召开, 并赋予中小股东的股东大会召集请求权和召集权 。
2,3 保证有投票权的股东能够享有按照自我意志行使投票权的机会, 禁止股东依契约自由原
则出卖投票权；设立股东表决排除制度, 保护中小股东和公司的利益 。
2,4 股东在股东大会选举董事和监事时应享有累积投票权, 以维护中小股东的利益和意志 。
3,公司治理制度的设计应有利于维护债权人及其他投资人的利益, 以规避经营风险,
培育商业信用 。
3,1 维护债权人的利益, 禁止内部人交易和滥用权利进行自我交易 。
3,2 公司应允许主要债权人进入董事会, 使其在公司重大经营决策上拥有参与权, 有权否决
有损债权人利益的董事会决议 。
4,公司治理制度的设计应尊重职工等其他利害相关者的意志, 并维护其正当权益 。
4,1 职工应在公司治理中享有充分的权利, 职工董事, 职工监事的设立应制度化 。 职工工会,
职工代表大会应拥有参与公司重大决策的权利 。
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
利害相关者的利益
4,2 公司应积极推进公司经济民主, 强化公司对劳动者的社会责任, 以
法律和制度的手段维护职工合法权益 。
4,3 公司应允许客户, 供应商等利害相关者的代表列席董事会会议, 他
们享有对公司重大决策的知情权和表达自身意愿的权利 。
4,4 公司应在经营中充分考虑社区的利益, 可以在董事会中设立社会责
任委员会, 协调公司与社区的关系 。
4,5 当利害相关者的合法权益受到侵害时, 公司治理制度应有充分的机
制保证利害相关者享有求偿权 。
5,公司治理制度的设计应能充分激励利害相关者为公司长期绩效的提
高而努力 。
5,1 对公司职工可通过职工持股计划进行长期激励 。
5,2 对主要债权人, 可以通过债权转股权, 以及其他合理的方法赋予其
适当的控制权, 激励其为公司长期业绩目标努力 。
5,3 公司治理制度应为所有利害相关者提供有效沟通的机会和途径 。
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中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
信息披露
1,公司治理框架应当保证真实, 准确, 完整, 及时地披露与公司有关的全部重大问题,
包括公司治理结构状况, 经营状况, 所有权状况, 财务会计状况等信息 。
2,公司应当披露的重要信息至少包括,
2,1 公司概况及公司治理原则 。
2,2 公司目标 。
2,3 经营状况 。
2,4 股权结构及其变动情况 。
2,5 董事长, 董事, 经理等人员情况及报酬 。
2,6 与雇员和其他利害关系者有关的重要问题 。
2,7 财务会计状况及经营成果 。
2,8 可预见的重大风险 。
3,公司应依据国际会计准则等高质量会计标准, 审计标准和其他相关标准, 进行生成,
审计, 披露信息, 全面禁止提供虚假信息, 防止利用信息进行欺诈 。
4,公司披露的年度财务会计报告应由注册会计师进行审计, 并且, 年度财务会计报告
不得长期由同一会计师事务所和注册会计师进行审计 。
5,公司信息的传播应公正, 公开, 及时, 使用者可通过正常渠道获取公司的有关信息,
建议并鼓励公司通过互联网络披露信息 。 返回
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
,中国公司治理原则, 草案的特点
? 指导性
? 实务性
? 前瞻性
? 动态性
? 普适性
? 创新性
中国企业发展的迫切需要,
,中国公司治理原则,
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
,中国公司治理原则, 草案的创新
? 突破 —— 实现了从公司治理理论到公
司治理实务的突破, 从强制实施到灵
活选择的突破 。
? 结合 —— 把公司治理的基本原则与中
国具体国情相结合 。
? 新理念, 新做法 —— 提出一系列新理
念, 对公司法进行了有益的补充 。
中国企业发展的迫切需要,
,中国公司治理原则,
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
股东权益方面,公司控制权转移过程中应减少行政干涉；
利用现代信息技术，为股东远程亲自参与股东大会提供便
利 ；鼓励股东行使诉讼权
董事会方面,强调非执行董事的独立性；明确职工在董事
会中的作用；强调董事会中的事先、事中监督
监事会方面,强调监事会中股东利益（尤其是中小股东利
益）和职工利益的平衡；建议赋予监事会对公司重大决策
的否决建议权，以强化监事会对公司经营决策的监督
管理层方面,管理层的报酬应与股票期权等长期性激励计
划挂钩；强调银行对管理者经营活动的监督；取消管理者
的官本位制度，塑造管理者职业化的制度平台
,中国公司治理原则, 草案主要创新点
,中国公司治理原则, 草案主要创新点
中国公司治理原则研究课题组 北京, 2000年 11月
利害相关者方面,强调对职工劳动者共益权的保护；针对股东的平等待遇，对公
司法作出了补充，如,累积投票权、股利分配，中小股东的股东大会召集请求权
和召集权，股东表决排除制度，为维护债权人的利益，禁止内部人交易和滥用权
利进行自我交易 ； 强调客户、供应商等有权列席董事会议，建立有效的信息沟通
渠道；在董事会中设立社会责任委员会，与社区协调利益关系，强调“绿色管理”
概念；对职工实施职工持股计划进行激励。
信息披露方面,强调我国公司治理框架应保证真实、准确、完整、及时地披露与
公司有关的全部重大问题：包括公司概况及公司治理原则、与雇员和其他利害关
系者有关的重要问题、可预见的重大风险 ；公司应依据国际会计准则等高质量会
计标准、审计标准和其他相关标准，进行生成、审计、披露信息，全面禁止提供
虚假信息，防止利用信息进行欺诈；公司披露的年度财务会计报告应由注册会计
师进行审计，并且，年度财务会计报告不得长期由同一会计师事务所和注册会计
师进行审计。
