上 市 公 司 的
公 司 治 理 (提綱 )
南開大學國際商學院 李維安教授
1、为什么要实行公司治理?
2、公司治理有哪些内容？
3、国际上通行有哪几种公司治理模式？
4、在我国如何开展科学的公司治理？
关于公司治理的定义
（ Corporate Governance）
日本 → 企业统治 会社运营 经营监视 · 牵制
中国 → 公司治理（结构）
公司法人治理结构
台湾 · 香港 → 公司管治 公司监管
1、为什么要实行公司治理?
1.1 国外原因
1.1.1 经营者, 独走, ----缺乏控制的经理人
1.1.2 股东的, 反扑, ----机构投资者作用的加强
1.1.3 来自社会的关注 ----民主化与环境保护
1.1.4 竞争环境的变化 ----全球化、社会化、网络化
下的企业生存
1.1.5 新技术的冲击 ----信息革命的影响
1.2 国内原因
1.2.1,内部人控制, ----经营者腐败之源
1.2.2 陷入困境的股份制改造 ----安定股东的缺失
1.2.3 法人治理结构 ----现代企业制度的核心
当前发达市场经济国家关注的公司治理问题
一, 经理人员的高薪酬引致的不满
二, 股东诉讼事件大量增加
三, 反兼并过程中的股东权益保护
四, 机构投资者的兴起
五, 来自利害相关者的呼声
六, 知识经济下的新要求
东欧转轨经济国家公司治理问题的出现
东欧企业改革面临问题
缺乏有效资本市场
缺乏完善劳动力市场
传统体制遗留问题
内部人控制
中国公司治理问题的产生
内部人控制的危害,
? 国家作为所有者的意志和利益被架空，国有资
产被蚕食、转移或流失
?一是国有民营的转化中对国有资产的低估
?二是在混合所有制企业中, 国有资产被大量非国有化
? 使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大
了投资者的风险
?企业领导人的更迭不透明
?企业财务状况不公开
?企业经营受政府干预的情况仍普遍存在
? 拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的
进一步深入设置了障碍
2、公司治理有哪些内容？
2.1 企业需要管理, 公司需要治理
2.2 公司治理的主体、客体
2.2.1 治理主体,从股东主权到利害相关者的利益最大化
2.2.2 治理客体,从董事会到公司内部管理体制
2.3 公司治理的形式
2.3.1 内部治理,通过治理结构进行的治理
2.3.2 外部治理,通过市场机制进行的治理
2.4 公司治理的核心功能
2.4.1 投资者机构化, 企业竞争国际化, 企业生存社会化,
沟通信息化的影响
2.4.2 从权力制衡到决策科学
2.5 公司治理的机制 ----激励机制, 约束机制, 决策机制
治理与管理的区别
说明责任
监督
监督
经营管理
决策与控
制
治
理
管
理
图 1,1 公司治理与管理的比较
公司治理内涵
狭义的公司治理,是指所有者，主要是股东对经营者的一种监
督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营
者之间的权利与责任关系。 目标 是保证股东利益的最大化, 防止
经营者对所有者利益的背离 。 主要特点 是通过股东大会、董事会、
监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。
广义的公司治理,则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及
到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和
社区等与公司有利害关系的集团 。 公司治理是通过一套包括正式或
非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关
者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司
各方面的利益。
公司治理内涵
需要转变的两个方面的观念,
第一,从权利制衡到决策科学
公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，
而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅
是公司的核心同时也是公司治理的核心。
第二,从治理结构到治理机制
公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若
干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅
需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；
而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用
的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社
会审计和社会舆论等。
公司治理的主体与客体
公司治理主体 公司是谁的？
?从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。
?我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、
雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。
供
应
商
竞
争
者
政
府
社
区
债
权
人
雇
员 经营者
股 东
公司治理的主体与客体
公司治理客体,公司治理的对象及其范围
?公司治理实质,股东等治理主体对公司经营者的监督与制
衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险
问题。
?公司治理的对象有两重含义：第一,经营者，对其治理来
自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是
公司的经营业绩； 第二,董事会，对其治理来自股东及其
他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，
判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。
?公司治理对象的范围,是公司治理的边界，即公司权力、
责任以及治理活动的范围及程度。
公司治理内涵
OECD的, 公司治理原则,,
不单纯强调公司治理结构的概念和内容，
而涉及到许多具体的治理机制。
1、股东的权力；
2、对股东的平等待遇；
3、利害相关者的作用；
4、信息披露和透明度；
5、董事会责任。
公司治理的形式：内部治理和外部治理
按照治理的途径是 1,直接通过治理结构, 2,其
他市场机制, 公司治理可分为内部治理和外部治理两
种形式
公司治理的形式
外部治理
内部治理
股东大会
董事会
经理层
企业集团
银行
购并
委托代理制下的公司内部治理
企业成长对公司内部治理制度的影响
企业兼
并浪潮
公司股
权的高
度分散
化
股东无法
对公司经
营实施有
效的控制
公司股
东委托
董事会
委托代理制下的公司内部治理
公司法变革对公司内部治理制度的影响
有利于董事会的公司法变革主要表现在三个方面,
一,在公司法中承认董事会权力的独立性，并规定
了董事会权力范围
二,逐步在公司法中废除了“越权规则”，规定董
事会有权对外从事交易行为，而且这种交易行为对
公司具有约束力。
三,许多国家公司法对股东会的权力范围进行了限
定。一些国家的公司法规定，股东会的权力只能在
法律和公司章程规定的范围内行使。
董事会结构
1、董事会类型
NACD（全美董事联合会的咨询委员会）将公司治理的目标定义如下：
公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被确立，以及为实现这些目
标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），同时要确保这些管理
结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负责任。
NACD根据功能将董事会分成四种类型,
（ 1） 底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在 。
（ 2） 形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用, 是比较典型的
橡皮图章机构 。
（ 3） 监督董事会：检查计划, 政策, 战略的制订, 执行情况, 评
价经理人员的业绩 。
（ 4） 决策董事会：参与公司战略目标, 计划的制订, 并在授权经
理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预 。
董事会结构
3、董事的属性
正式董事, 事实董事和影子董事
熟悉公司业务（作
业和政策）；
具有比较完全信息；
对公司而言是可以
得到的人才；
有良好的工作动力；
能够被公司接受；
勇于承担责任。
有参与精神 （不能仅仅是名义上的橡皮图章）；
谨慎 （执行职责时细心、富于技巧，即在详细
调查的基础上，在具备处理相关事务的能力的
前提下，尽可能安全地完成工作）；
有能力 （与同行业同等规模公司的董事会相比，
具有竞争力）；
忠诚 （保守公司秘密）；
能够承担责任 （因为可能面临错误的决策招致
的赔偿责任）；
诚实廉洁 （遵守公司伦理手册和社会规范 ）。
董事会结构
4、董事会具体特征
? 出席率
? 董事的年龄
? 董事会的规模
? 董事会年报
? 公司总部位置
? CEO的雇佣与解雇
董事会的单层制与双层制
一, 单层制与双层制的成因
英美施行单层制原因
强调股东主权
证券市场极为发达
无明确区分有限责任公
司与股份有限公司
股票分散与监督成本
非执行董事监督作用
德国为代表的双层制
历史传统的影响
证券市场不发达
主银行制
董事会的单层制与双层制
二, 监督与执行职能的关系
股东大会 工 会
监督董事会
执行董事会
监督职能
执行职能
德国模式的董事会结构
董事会的单层制与双层制
二, 监督与执行职能的关系
股东大会
执行董事会 监督董事会
执
行
职
能
监
督
职
能
II：日本模式的董事会结构
董事会的单层制与双层制
二, 监督与执行职能的关系
股东大会
董 事 会
执
行
职
能
监
督
职
能
III：英美模式的董事会结构
董事会的单层制与双层制
三, 单层制董事会中次级委员会的划分
董 事 会
报
酬
委
员
会
审
计
委
员
会
执
行
委
员
会
提
名
委
员
会
公
共
政
策
委
员
会
I,常见的单层制董事会结构图
公司内部治理机制
四, 公司内部治理决策机制
1,设计公司内部治理决策机制一般原理
由于公司内部治理的权力系统由股东大会、董事会、
监事会和经理层组成，并依此形成了相应的决策分工
形式和决策权分配格局，因而公司内部治理决策机制
实际上是层级制决策。
层级制决策三个主要特征,
⑴存在一个最高决策者
⑵权力边界清晰
⑶下级服从上级
公司内部治理机制
2,公司内部治理决策机制的主要内容
（ 1）股东大会的决策
决策权的基本内容
选择经营者、重大经营管理和资产受益
决策程序
普通年会和特别会议、股东法定会议和各类别
股东会议
决策表现方式
公司内部治理机制
四, 公司内部治理决策机制
2,公司内部治理决策机制的主要内容
（ 2）董事会的决策
第一，董事会的决策权
① 制定公司的经营目标、重大方针和管理原则；
②挑选、聘任和监督经理人员，并决定经理人员
的报酬与奖惩；③提出盈利分配方案供股东大会
审议；④通过修改和撤销公司内部规章细则；⑤
决定公司财务原则和资金的周转；⑥决定公司的
产品和服务价格、工资、劳资关系；⑦代表公司
签订各种合同；⑧决定整个公司母；⑨召集股东
大会 第二，董事会的决策程序和方式
利益相关者的制衡
一,债权人及其权利
债权主要形成渠道
第一，公司贷款
第二，公司发行公司债券
第三，商业经济活动的赊欠
利益相关者的制衡
一,债权人及其权利
公司债和股份的差异
第一，公司债所表示的只是一种债权，债权人无权
过问发行者的业务；
第二，公司债收取利息，是公司的固定支出，应在
股利之前支付，当公司破产清算时，必须首
先偿还公司债；
第三，公司债券的持有者（债权人）风险较小，除
了获得固定的利息外，到期还可以收回本金；
第四，公司债的利息可以进入费用，从而冲减利润
而少交所得税。
利益相关者的制衡
一,债权人及其权利
划分依据
所享受的利益是否确定,
是否可转换为公司股份,
发行有无担保,
是否记载债权人的名称,
偿还期限,
公司债的种类
一般公司债与参加公司债
可转换公司债和非转换公司债
担保公司债和无担保公司债
记名公司债和不记名公司债
短期公司债和长期公司债
利益相关者的制衡
二、雇员的权利
员工的重要作用
制胜关键：以人为本
知识技能是生产力
人力资产专用性
知识资本所有者
员工应享有所有权
剩余索取权
剩余控制权
监督权
管理权
利益相关者的制衡
三, 交易者和社区的权利：客户、供应商、社区居民、政府
客户的权利
? 安全权
? 知情权
? 自主选择权
? 求偿权
与供应商关系
?交易规模
?合同期限
?资产专用性程度
利益相关者的制衡
三, 交易者和社区的权利：客户、供应商、社区居民、政府
公司经营对社区居民的影响
?为当地居民提供就业机会，增加居民收入
?直接影响当地的环境，对居民的身心健康产
生影响
?公司的扩张亦会对社区居民带来影响
利益相关者的制衡
三, 交易者和社区的权利：客户、供应商、社区居民、政府
政府是相关利益者吗？
第一, 政府的目标之一是促进就业, 而公司是吸纳就业人员的
主要部门, 公司景气与否直接关系到, 产业后备军, 的多寡,
从而关系到社会和政局的稳定 。
第二, 维持政府这架机器运转的主要, 燃料和动力, 是税收,
而来自公司的各项税是政府税收收入的主要源泉之一, 公司经
营不善或偷税漏税都会减少政府的收入流, 从而使政府的运转
失灵 。
第三, 政府庞大的购买清单和公共工程开支计划也需要公司来
满足或实现, 如何保证质量并按期交货是政府所关心的 。 如果
公司出了, 大麻烦,, 势必影响政府的, 政绩, 。
证券市场与控制权配置
通过证券市场进行控制权配置是公司外部
治理的重要方式之一。它对于公司技术进步、
产品结构调整、竞争能力提高以及生产要素的
优化组合都具有重要的意义。控制权配置包括
兼并收购和资产剥离两种形式。
证券市场与控制权配置
根据股票价格进行企业结构调整
（ 1） 估计内部改进的潜在价值
关 键：找出影响公司现金流量的价值驱动因素
三个层面,
一般层面，将营业毛利和投资资本结合起来，计算投资回报
率；
经营单位层面，在这一层面，客户组成等变数非常重要；
基层层面，在这一层面，需要非常具体地将操作性价值驱动
因素与特定决策联系在一起。
（ 2） 估计外部改进的潜在价值
主要包括：资产剥离和寻求并购
证券市场与控制权配置
三, 兼并与收购
兼并与收购的含义
兼并：是指两个或多个企业按某种条件组成一个新
的企业的产权交易行为。
收购：是指一个企业以某种条件取得另一个企业的
大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。
区别：兼并指一个企业与其它企业合为一体；而收
购则并非合为一体，仅仅是一方对另一方居于主导
地位
证券市场与控制权配置
三, 兼并与收购
并购活动成功的保证
德鲁克成功并购五法则
(1).收购必须有益于被收购公司；
(2).必须有一个促成合并的核心因素；
(3).收购方必须尊重被收购公司的业务活动；
(4).在大约一年之内, 收购公司必须能够向被收购公司
提供上层管理；
(5).在收购的第一年内, 双方公司的管理层均应有所晋
升 。
精髓所在,（ 1） 并购双方的业务必须具有一定程度的相关
性和互补性 。 （ 2） 必须同时向两个企业的管理层实行精
心构思的激励或奖惩制度, 以使得并购能产生效果, 减轻
企业合并后的调整过程所带来的混乱 。
证券市场与控制权配置
并购失败原因分析
(1).对市场潜力估计过于乐观
(2).对协同作用估计过高
(3).收购出价过高
(4).并购后一体化不利
证券市场与控制权配置
公司防御与应变
1．公司接管防御
（ 1） 公司投票权结构配置
格罗斯曼和哈特 (Grossman and Hart,1988)，哈里
斯和拉维夫 (Harris and Raviv,1989)的研究结论
（ 2） 反接管条款
绝对多数条款、公平价格条款、董事会轮换制、授
权发行优先股
（ 3） 资本结构调整
增加负债比例、增加支付股利、提前偿还贷款规定、
减少多余现金流、分离子公司等
证券市场与控制权配置
公司防御与应变
公司应变
（ 1） 诉诸法律
（ 2） 定向股份回购
（ 3） 资产重组与债务重组
（ 4） 毒丸防御
证券市场与控制权配置
四、公司剥离
1,公司剥离的方式
?部门出售
（ Sell-off）
?股权分割
（ Spin-offs）
?持股分立
(Equity Carve-outs)
2 公司剥离分析
（ 1）分立后，经营单位劳动合同的预
期成本是提高、降低，还是未变？
（ 2）管制因素是否有变化？如有变化，
对现金流量有何影响？
（ 3）税赋有何变化？
（ 4）进入资本市场的成本有何变化？
资本成本是否会受到影响？
（ 5）若经营单位由另一公司拥有，经
营上的变化是否会导致现金流量增加？
（ 6）公司分立是否是一项应纳税交易？
如果是，能否改变其结构，以减少纳
税？
（ 7）公司分立能否导致管理上更好的
刺激因素并因此增加价值？为什么？
3、国际上通行有哪几种公司治理模式？
依照,
1,资本市场发育程度的不同, 企业与银行关联的差异,
利益相关者参与治理作用的大小；
2,最终所表现的投资时间维度和评估标准的迥异 。
公司治理大致划分为英美治理模式和德日治理模式。
亚洲新兴工业国家和地区的成功，使得东南亚家族式企业
治理模式也成为理论研究的重点之一。
3.1 英美治理模式：股东主权加竞争性资本市场
3.2 德日治理模式：主银行与双层制董事会结构
3.3 家族企业治理：大股东控制与不完全的信息披露
英美治理模式：股东主权加竞争性资本市场
股东大会
外部董事
董事会
内部董事
执行管理人员
首席执行官
选任
监督 选任
执行委员会
董事任免委员会
报酬分配委员会
公司治理委员会
审计委员会
会计审计员
委任
监督
辅助管理
审计
二 德日治理模式：主银行与双层制董事会结构
德国模式
日本模式
银行 （股权和
代理投票权）
股东大会 工会
监督董事会
执行董事会
监督职能
执行职能
主银行 关联企业法人
股东大会
执行董事会 监督董事会
执
行
职
能
监
督
职
能
三 家族企业治理：大股东控制与不完全的信息披
露
4、在我国如何开展科学的公司治理？
4.1 中国公司治理形态的考察
4.1.1 行政型治理,计划经济, 计划市场经济的企业治理模式
4.1.2 经济型治理,社会主义市场经济的公司治理模式
4.2 中国公司治理改革的平台
4.2.1 以安定性为中心构造适度安定的国有股权体系
4.2.2,两权分离,,, 政企分离,,, 社企分离,,, 党政分
工,
4.3 中国公司治理提升的途径
4.3.1 强化董事会,提高决策科学性
4.3.2 引入独立的非执行董事
4.4 企业集团的公司治理
4.4.1 做大与做小的关系,子公司化的边界在哪里?
4.4.2 子公司治理的七种模式
中国公司治理形态的转换
1 非法人化：计划经济的企业治理模式
2 法人化：计划市场经济的企业治理模式
3 法人化：社会主义市场经济的公司治理模式
公司治理边界与子公司治理
总经理 部门 a
部门 c
部门 b
图 2.1 独立公司的法人边界
对于一个独立的公司来说，其公司决策意志范围被限定在
法人边界内，也就是说公司的权力,责任的配置以及治理
活动不能超越其法人边界 。所以从这个意义来说,一个独
立的公司，其公司治理边界和法人边界是一致的。
独立公司与治理边界
企业的边界与公司的边界
交易费用与企业的有效边界
?科斯认为，所谓企业，无非是节约市场交易费用的一
种组织。如果生产要素按照企业的生产方式组合起来，
按照企业内部的经理和工长的指令来配置，那么就可
以节约按照市场价格机制来配置所花费的交易费用。
?企业的规模无限扩大将导致效率的下降，企业规模的
扩大是有限度的，即企业存在有效边界。这个边界处
于通过市场实现交易与通过企业实现交易所花费的成
本相等的地方。企业的规模无论是处于边界之内还是
之外，都会导致企业缺乏效率。
企业的边界与公司的边界
C
（
成
本
） C2
C1
GC`
GC
Q* O Q
（规模）
图 1.2 治理成本曲线
C （成
本
）
C1
C2
MC
MC’
Q* O Q
（规模）
图 1.3 管理成本曲线
企业的边界与公司的边界
图 1.4 MC与 GC关系曲线图
（
成
本
）
C
C2
C1
C3
Q* O Q
（规模）
MC MC`
MC’ GC’
GC
TC TC`
企业的边界与公司的边界
公司法人制度与公司的边界
财产边界，或称产权边界，是指现代公司以其法人身份所拥
有的全部财产。
组织边界，公司组织主要包括行使所有权、决策权、监督权
和经营权的股东大会、董事会、监事会及高层管理机构和生
产经营的职能部门等。公司的组织边界决定于公司的组织特
征
法人边界，反映公司的人格特征，是公司财产边界和组织边
界的最终体现。
现代公司的活动主要是法人的活动，公司的行为表现为法人
的行为，公司的边界也体现为法人的边界。
公司治理边界与子公司治理
总经理 部门 a
部门 c
部门 b
图 2.1 独立公司的法人边界
对于一个独立的公司来说，其公司决策意志范围被限定在
法人边界内，也就是说公司的权力、责任的配置以及治理活动
不能超越其法人边界。所以从这个意义来说,一个独立的公司，
其公司治理边界和法人边界是一致的。
独立公司与治理边界
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题
有限责任与集团子公司的治理边界
公司忽视法人边界的行为
?子公司会受到来自母公司的支
配与操纵
?对子公司雇员和股东利益的忽视
?对消费者潜在债务的责任回避
?对政府有关法律和义务的规避
西方国家对古典公司概念和
原则的挑战
?英美国家的“揭开法人面
纱”原则
?德国的公司法中对如何处
理集团关联公司间的关系的
规定
?欧盟第九号指令
公司集团的治理边界问题
企业集团的公司治理
,做大”与“做小”的关系
-------先“做小”、后“做大”
治理边界 定义的提出
集团治理的内边界
集团治理的外边界
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题
集团母公司的治理边界
图 2.2 集团治理内边界
公司
M
子公司 a
子公司 c
子公司 b
控制权
公司
M
关联公司
A
关联公司
B
关联公司
C
发言权
图 2.3 集团治理外边界
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题
基于资源控制的权力配置与子公司治理
企业
资源
财务资源 物化资源 技术资源
创新资源 商誉资源 组织资源
人力资源
图 2.4 企业资源种类
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题,基于资源控制的权力配置与子公司治理
1、子公司治理的运作基础
集团结构
母公司 小数股东
管理委员会
执行董事
外部董事
独立审计师
公司事务
图 3.1 子公司治理运作基础
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题,基于资源控制的权力配置与子公司治理
2、子公司治理模式, （ 1）组织资源型治理模
式
ACO
BCO
CCO
ECO
FCO
母公司
不同地区的一层子公司
不同行业的二层子公司
不同经营业务的三层子公司
孙公司
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题,基于资源控制的权力配置与子公司治理
2、子公司治理模式,（ 2）职能型治理模式
ACO
B
A 研 销 财
C 发 售 务
CCO
母公司
三大
产品
分部
子公司
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题,基于资源控制的权力配置与子公司治理
2、子公司治理模式,（ 3） 事业部治理模式
ACO
甲产品
事业部
乙产品
事业部
丙产品
事业部
丁产品
事业部
单产品
分部
子公司 附属公司
孙公司
母公司
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题,基于资源控制的权力配置与子公司治理
2、子公司治理模式,（ 4） 内部贸易型治理模式
ACO
BCO
CCO
DCO
其它分支控股公司
其它贸易公司
产品序列内的其它公司
ECO
母公司
---------产品系列一层子公司
二层子公司
三层子公司
四层子公司
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题,基于资源控制的权力配置与子公司治理
2、子公司治理模式,（ 5） 财务控制型治理模式
ACO
（董事会）
执行董事
CCO1
CCO2
CCO3
CCO4
母公司
子公司
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题,基于资源控制的权力配置与子公司治理
2、子公司治理模式,（ 6） 议会式治理模式
ACO
董事会
董事 A 董事 B 董事 C
CCO CCO CCO CCO
母公司
监督
子公司
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题,基于资源控制的权力配置与子公司治理
2、子公司治理模式,（ 7） 人事控制型治理模式
ACO
本土 海外
全资子公司 控股公司 参股附属公司 全资子公司
（ 一般销售公司 ）
是主要形式, 为当地注册, 有少量公
众股份的公共公司
母公司
计划经济下典型的, 企业, 治理模型
资料来源, 李维安,“计划经济中企业治理制度的考察” （日文）载,三田商学研究》
（日）第 39 卷第 2 号,1996 年 6 月。
全人民
所有
国家 （所有者代表）
两权不分
所有权与经营
权
政企不分
行政职能与经济职
能
企业治理行为的行政化
资源配置行政化 企业经营目的行政化
经营者人事行政
化
转型时期的, 企业, 治理模
型
资料来源：平田光弘、李维安：,市场经济转轨期的中国公司治理” （ 日 文 ），
,一桥论丛,（ 日 ）,1997 年 10 月。
职能 监督
国家各级主管部门
厂长
书记
职代会
企 业
日常
经营
工 作
民主
管理
组织
人事
工作
经济型公司治理模型
选
任
监事会
股东代表
职工代表
选
任
派
遣
监督
接管压力
内 部 治 理
公司外部董事
公司内部董事
经营阵营
董事长
股东大会
总经理
职工
金
融
机
构
企
业
法
人
股
票
市
场
企
业
家
市
场
外部治理
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公 司 治 理 (提綱 )
南開大學國際商學院 李維安教授
1、为什么要实行公司治理?
2、公司治理有哪些内容？
3、国际上通行有哪几种公司治理模式？
4、在我国如何开展科学的公司治理？
关于公司治理的定义
（ Corporate Governance）
日本 → 企业统治 会社运营 经营监视 · 牵制
中国 → 公司治理（结构）
公司法人治理结构
台湾 · 香港 → 公司管治 公司监管
1、为什么要实行公司治理?
1.1 国外原因
1.1.1 经营者, 独走, ----缺乏控制的经理人
1.1.2 股东的, 反扑, ----机构投资者作用的加强
1.1.3 来自社会的关注 ----民主化与环境保护
1.1.4 竞争环境的变化 ----全球化、社会化、网络化
下的企业生存
1.1.5 新技术的冲击 ----信息革命的影响
1.2 国内原因
1.2.1,内部人控制, ----经营者腐败之源
1.2.2 陷入困境的股份制改造 ----安定股东的缺失
1.2.3 法人治理结构 ----现代企业制度的核心
当前发达市场经济国家关注的公司治理问题
一, 经理人员的高薪酬引致的不满
二, 股东诉讼事件大量增加
三, 反兼并过程中的股东权益保护
四, 机构投资者的兴起
五, 来自利害相关者的呼声
六, 知识经济下的新要求
东欧转轨经济国家公司治理问题的出现
东欧企业改革面临问题
缺乏有效资本市场
缺乏完善劳动力市场
传统体制遗留问题
内部人控制
中国公司治理问题的产生
内部人控制的危害,
? 国家作为所有者的意志和利益被架空，国有资
产被蚕食、转移或流失
?一是国有民营的转化中对国有资产的低估
?二是在混合所有制企业中, 国有资产被大量非国有化
? 使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大
了投资者的风险
?企业领导人的更迭不透明
?企业财务状况不公开
?企业经营受政府干预的情况仍普遍存在
? 拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的
进一步深入设置了障碍
2、公司治理有哪些内容？
2.1 企业需要管理, 公司需要治理
2.2 公司治理的主体、客体
2.2.1 治理主体,从股东主权到利害相关者的利益最大化
2.2.2 治理客体,从董事会到公司内部管理体制
2.3 公司治理的形式
2.3.1 内部治理,通过治理结构进行的治理
2.3.2 外部治理,通过市场机制进行的治理
2.4 公司治理的核心功能
2.4.1 投资者机构化, 企业竞争国际化, 企业生存社会化,
沟通信息化的影响
2.4.2 从权力制衡到决策科学
2.5 公司治理的机制 ----激励机制, 约束机制, 决策机制
治理与管理的区别
说明责任
监督
监督
经营管理
决策与控
制
治
理
管
理
图 1,1 公司治理与管理的比较
公司治理内涵
狭义的公司治理,是指所有者，主要是股东对经营者的一种监
督与制衡机制。即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营
者之间的权利与责任关系。 目标 是保证股东利益的最大化, 防止
经营者对所有者利益的背离 。 主要特点 是通过股东大会、董事会、
监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。
广义的公司治理,则不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及
到广泛的利害相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和
社区等与公司有利害关系的集团 。 公司治理是通过一套包括正式或
非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关
者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司
各方面的利益。
公司治理内涵
需要转变的两个方面的观念,
第一,从权利制衡到决策科学
公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，
而只是，保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅
是公司的核心同时也是公司治理的核心。
第二,从治理结构到治理机制
公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若
干具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅
需要通过股东大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；
而且需要一系列通过证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用
的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计准则、社
会审计和社会舆论等。
公司治理的主体与客体
公司治理主体 公司是谁的？
?从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。
?我们认为，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、
雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。
供
应
商
竞
争
者
政
府
社
区
债
权
人
雇
员 经营者
股 东
公司治理的主体与客体
公司治理客体,公司治理的对象及其范围
?公司治理实质,股东等治理主体对公司经营者的监督与制
衡，以解决因信息的不对称而产生的逆向选择和道德风险
问题。
?公司治理的对象有两重含义：第一,经营者，对其治理来
自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是
公司的经营业绩； 第二,董事会，对其治理来自股东及其
他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否被恰当，
判断标准是股东及其它利害相关者投资的回报率。
?公司治理对象的范围,是公司治理的边界，即公司权力、
责任以及治理活动的范围及程度。
公司治理内涵
OECD的, 公司治理原则,,
不单纯强调公司治理结构的概念和内容，
而涉及到许多具体的治理机制。
1、股东的权力；
2、对股东的平等待遇；
3、利害相关者的作用；
4、信息披露和透明度；
5、董事会责任。
公司治理的形式：内部治理和外部治理
按照治理的途径是 1,直接通过治理结构, 2,其
他市场机制, 公司治理可分为内部治理和外部治理两
种形式
公司治理的形式
外部治理
内部治理
股东大会
董事会
经理层
企业集团
银行
购并
委托代理制下的公司内部治理
企业成长对公司内部治理制度的影响
企业兼
并浪潮
公司股
权的高
度分散
化
股东无法
对公司经
营实施有
效的控制
公司股
东委托
董事会
委托代理制下的公司内部治理
公司法变革对公司内部治理制度的影响
有利于董事会的公司法变革主要表现在三个方面,
一,在公司法中承认董事会权力的独立性，并规定
了董事会权力范围
二,逐步在公司法中废除了“越权规则”，规定董
事会有权对外从事交易行为，而且这种交易行为对
公司具有约束力。
三,许多国家公司法对股东会的权力范围进行了限
定。一些国家的公司法规定，股东会的权力只能在
法律和公司章程规定的范围内行使。
董事会结构
1、董事会类型
NACD（全美董事联合会的咨询委员会）将公司治理的目标定义如下：
公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被确立，以及为实现这些目
标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），同时要确保这些管理
结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负责任。
NACD根据功能将董事会分成四种类型,
（ 1） 底限董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在 。
（ 2） 形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用, 是比较典型的
橡皮图章机构 。
（ 3） 监督董事会：检查计划, 政策, 战略的制订, 执行情况, 评
价经理人员的业绩 。
（ 4） 决策董事会：参与公司战略目标, 计划的制订, 并在授权经
理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预 。
董事会结构
3、董事的属性
正式董事, 事实董事和影子董事
熟悉公司业务（作
业和政策）；
具有比较完全信息；
对公司而言是可以
得到的人才；
有良好的工作动力；
能够被公司接受；
勇于承担责任。
有参与精神 （不能仅仅是名义上的橡皮图章）；
谨慎 （执行职责时细心、富于技巧，即在详细
调查的基础上，在具备处理相关事务的能力的
前提下，尽可能安全地完成工作）；
有能力 （与同行业同等规模公司的董事会相比，
具有竞争力）；
忠诚 （保守公司秘密）；
能够承担责任 （因为可能面临错误的决策招致
的赔偿责任）；
诚实廉洁 （遵守公司伦理手册和社会规范 ）。
董事会结构
4、董事会具体特征
? 出席率
? 董事的年龄
? 董事会的规模
? 董事会年报
? 公司总部位置
? CEO的雇佣与解雇
董事会的单层制与双层制
一, 单层制与双层制的成因
英美施行单层制原因
强调股东主权
证券市场极为发达
无明确区分有限责任公
司与股份有限公司
股票分散与监督成本
非执行董事监督作用
德国为代表的双层制
历史传统的影响
证券市场不发达
主银行制
董事会的单层制与双层制
二, 监督与执行职能的关系
股东大会 工 会
监督董事会
执行董事会
监督职能
执行职能
德国模式的董事会结构
董事会的单层制与双层制
二, 监督与执行职能的关系
股东大会
执行董事会 监督董事会
执
行
职
能
监
督
职
能
II：日本模式的董事会结构
董事会的单层制与双层制
二, 监督与执行职能的关系
股东大会
董 事 会
执
行
职
能
监
督
职
能
III：英美模式的董事会结构
董事会的单层制与双层制
三, 单层制董事会中次级委员会的划分
董 事 会
报
酬
委
员
会
审
计
委
员
会
执
行
委
员
会
提
名
委
员
会
公
共
政
策
委
员
会
I,常见的单层制董事会结构图
公司内部治理机制
四, 公司内部治理决策机制
1,设计公司内部治理决策机制一般原理
由于公司内部治理的权力系统由股东大会、董事会、
监事会和经理层组成，并依此形成了相应的决策分工
形式和决策权分配格局，因而公司内部治理决策机制
实际上是层级制决策。
层级制决策三个主要特征,
⑴存在一个最高决策者
⑵权力边界清晰
⑶下级服从上级
公司内部治理机制
2,公司内部治理决策机制的主要内容
（ 1）股东大会的决策
决策权的基本内容
选择经营者、重大经营管理和资产受益
决策程序
普通年会和特别会议、股东法定会议和各类别
股东会议
决策表现方式
公司内部治理机制
四, 公司内部治理决策机制
2,公司内部治理决策机制的主要内容
（ 2）董事会的决策
第一，董事会的决策权
① 制定公司的经营目标、重大方针和管理原则；
②挑选、聘任和监督经理人员，并决定经理人员
的报酬与奖惩；③提出盈利分配方案供股东大会
审议；④通过修改和撤销公司内部规章细则；⑤
决定公司财务原则和资金的周转；⑥决定公司的
产品和服务价格、工资、劳资关系；⑦代表公司
签订各种合同；⑧决定整个公司母；⑨召集股东
大会 第二，董事会的决策程序和方式
利益相关者的制衡
一,债权人及其权利
债权主要形成渠道
第一，公司贷款
第二，公司发行公司债券
第三，商业经济活动的赊欠
利益相关者的制衡
一,债权人及其权利
公司债和股份的差异
第一，公司债所表示的只是一种债权，债权人无权
过问发行者的业务；
第二，公司债收取利息，是公司的固定支出，应在
股利之前支付，当公司破产清算时，必须首
先偿还公司债；
第三，公司债券的持有者（债权人）风险较小，除
了获得固定的利息外，到期还可以收回本金；
第四，公司债的利息可以进入费用，从而冲减利润
而少交所得税。
利益相关者的制衡
一,债权人及其权利
划分依据
所享受的利益是否确定,
是否可转换为公司股份,
发行有无担保,
是否记载债权人的名称,
偿还期限,
公司债的种类
一般公司债与参加公司债
可转换公司债和非转换公司债
担保公司债和无担保公司债
记名公司债和不记名公司债
短期公司债和长期公司债
利益相关者的制衡
二、雇员的权利
员工的重要作用
制胜关键：以人为本
知识技能是生产力
人力资产专用性
知识资本所有者
员工应享有所有权
剩余索取权
剩余控制权
监督权
管理权
利益相关者的制衡
三, 交易者和社区的权利：客户、供应商、社区居民、政府
客户的权利
? 安全权
? 知情权
? 自主选择权
? 求偿权
与供应商关系
?交易规模
?合同期限
?资产专用性程度
利益相关者的制衡
三, 交易者和社区的权利：客户、供应商、社区居民、政府
公司经营对社区居民的影响
?为当地居民提供就业机会，增加居民收入
?直接影响当地的环境，对居民的身心健康产
生影响
?公司的扩张亦会对社区居民带来影响
利益相关者的制衡
三, 交易者和社区的权利：客户、供应商、社区居民、政府
政府是相关利益者吗？
第一, 政府的目标之一是促进就业, 而公司是吸纳就业人员的
主要部门, 公司景气与否直接关系到, 产业后备军, 的多寡,
从而关系到社会和政局的稳定 。
第二, 维持政府这架机器运转的主要, 燃料和动力, 是税收,
而来自公司的各项税是政府税收收入的主要源泉之一, 公司经
营不善或偷税漏税都会减少政府的收入流, 从而使政府的运转
失灵 。
第三, 政府庞大的购买清单和公共工程开支计划也需要公司来
满足或实现, 如何保证质量并按期交货是政府所关心的 。 如果
公司出了, 大麻烦,, 势必影响政府的, 政绩, 。
证券市场与控制权配置
通过证券市场进行控制权配置是公司外部
治理的重要方式之一。它对于公司技术进步、
产品结构调整、竞争能力提高以及生产要素的
优化组合都具有重要的意义。控制权配置包括
兼并收购和资产剥离两种形式。
证券市场与控制权配置
根据股票价格进行企业结构调整
（ 1） 估计内部改进的潜在价值
关 键：找出影响公司现金流量的价值驱动因素
三个层面,
一般层面，将营业毛利和投资资本结合起来，计算投资回报
率；
经营单位层面，在这一层面，客户组成等变数非常重要；
基层层面，在这一层面，需要非常具体地将操作性价值驱动
因素与特定决策联系在一起。
（ 2） 估计外部改进的潜在价值
主要包括：资产剥离和寻求并购
证券市场与控制权配置
三, 兼并与收购
兼并与收购的含义
兼并：是指两个或多个企业按某种条件组成一个新
的企业的产权交易行为。
收购：是指一个企业以某种条件取得另一个企业的
大部分产权，从而居于控制地位的交易行为。
区别：兼并指一个企业与其它企业合为一体；而收
购则并非合为一体，仅仅是一方对另一方居于主导
地位
证券市场与控制权配置
三, 兼并与收购
并购活动成功的保证
德鲁克成功并购五法则
(1).收购必须有益于被收购公司；
(2).必须有一个促成合并的核心因素；
(3).收购方必须尊重被收购公司的业务活动；
(4).在大约一年之内, 收购公司必须能够向被收购公司
提供上层管理；
(5).在收购的第一年内, 双方公司的管理层均应有所晋
升 。
精髓所在,（ 1） 并购双方的业务必须具有一定程度的相关
性和互补性 。 （ 2） 必须同时向两个企业的管理层实行精
心构思的激励或奖惩制度, 以使得并购能产生效果, 减轻
企业合并后的调整过程所带来的混乱 。
证券市场与控制权配置
并购失败原因分析
(1).对市场潜力估计过于乐观
(2).对协同作用估计过高
(3).收购出价过高
(4).并购后一体化不利
证券市场与控制权配置
公司防御与应变
1．公司接管防御
（ 1） 公司投票权结构配置
格罗斯曼和哈特 (Grossman and Hart,1988)，哈里
斯和拉维夫 (Harris and Raviv,1989)的研究结论
（ 2） 反接管条款
绝对多数条款、公平价格条款、董事会轮换制、授
权发行优先股
（ 3） 资本结构调整
增加负债比例、增加支付股利、提前偿还贷款规定、
减少多余现金流、分离子公司等
证券市场与控制权配置
公司防御与应变
公司应变
（ 1） 诉诸法律
（ 2） 定向股份回购
（ 3） 资产重组与债务重组
（ 4） 毒丸防御
证券市场与控制权配置
四、公司剥离
1,公司剥离的方式
?部门出售
（ Sell-off）
?股权分割
（ Spin-offs）
?持股分立
(Equity Carve-outs)
2 公司剥离分析
（ 1）分立后，经营单位劳动合同的预
期成本是提高、降低，还是未变？
（ 2）管制因素是否有变化？如有变化，
对现金流量有何影响？
（ 3）税赋有何变化？
（ 4）进入资本市场的成本有何变化？
资本成本是否会受到影响？
（ 5）若经营单位由另一公司拥有，经
营上的变化是否会导致现金流量增加？
（ 6）公司分立是否是一项应纳税交易？
如果是，能否改变其结构，以减少纳
税？
（ 7）公司分立能否导致管理上更好的
刺激因素并因此增加价值？为什么？
3、国际上通行有哪几种公司治理模式？
依照,
1,资本市场发育程度的不同, 企业与银行关联的差异,
利益相关者参与治理作用的大小；
2,最终所表现的投资时间维度和评估标准的迥异 。
公司治理大致划分为英美治理模式和德日治理模式。
亚洲新兴工业国家和地区的成功，使得东南亚家族式企业
治理模式也成为理论研究的重点之一。
3.1 英美治理模式：股东主权加竞争性资本市场
3.2 德日治理模式：主银行与双层制董事会结构
3.3 家族企业治理：大股东控制与不完全的信息披露
英美治理模式：股东主权加竞争性资本市场
股东大会
外部董事
董事会
内部董事
执行管理人员
首席执行官
选任
监督 选任
执行委员会
董事任免委员会
报酬分配委员会
公司治理委员会
审计委员会
会计审计员
委任
监督
辅助管理
审计
二 德日治理模式：主银行与双层制董事会结构
德国模式
日本模式
银行 （股权和
代理投票权）
股东大会 工会
监督董事会
执行董事会
监督职能
执行职能
主银行 关联企业法人
股东大会
执行董事会 监督董事会
执
行
职
能
监
督
职
能
三 家族企业治理：大股东控制与不完全的信息披
露
4、在我国如何开展科学的公司治理？
4.1 中国公司治理形态的考察
4.1.1 行政型治理,计划经济, 计划市场经济的企业治理模式
4.1.2 经济型治理,社会主义市场经济的公司治理模式
4.2 中国公司治理改革的平台
4.2.1 以安定性为中心构造适度安定的国有股权体系
4.2.2,两权分离,,, 政企分离,,, 社企分离,,, 党政分
工,
4.3 中国公司治理提升的途径
4.3.1 强化董事会,提高决策科学性
4.3.2 引入独立的非执行董事
4.4 企业集团的公司治理
4.4.1 做大与做小的关系,子公司化的边界在哪里?
4.4.2 子公司治理的七种模式
中国公司治理形态的转换
1 非法人化：计划经济的企业治理模式
2 法人化：计划市场经济的企业治理模式
3 法人化：社会主义市场经济的公司治理模式
公司治理边界与子公司治理
总经理 部门 a
部门 c
部门 b
图 2.1 独立公司的法人边界
对于一个独立的公司来说，其公司决策意志范围被限定在
法人边界内，也就是说公司的权力,责任的配置以及治理
活动不能超越其法人边界 。所以从这个意义来说,一个独
立的公司，其公司治理边界和法人边界是一致的。
独立公司与治理边界
企业的边界与公司的边界
交易费用与企业的有效边界
?科斯认为，所谓企业，无非是节约市场交易费用的一
种组织。如果生产要素按照企业的生产方式组合起来，
按照企业内部的经理和工长的指令来配置，那么就可
以节约按照市场价格机制来配置所花费的交易费用。
?企业的规模无限扩大将导致效率的下降，企业规模的
扩大是有限度的，即企业存在有效边界。这个边界处
于通过市场实现交易与通过企业实现交易所花费的成
本相等的地方。企业的规模无论是处于边界之内还是
之外，都会导致企业缺乏效率。
企业的边界与公司的边界
C
（
成
本
） C2
C1
GC`
GC
Q* O Q
（规模）
图 1.2 治理成本曲线
C （成
本
）
C1
C2
MC
MC’
Q* O Q
（规模）
图 1.3 管理成本曲线
企业的边界与公司的边界
图 1.4 MC与 GC关系曲线图
（
成
本
）
C
C2
C1
C3
Q* O Q
（规模）
MC MC`
MC’ GC’
GC
TC TC`
企业的边界与公司的边界
公司法人制度与公司的边界
财产边界，或称产权边界，是指现代公司以其法人身份所拥
有的全部财产。
组织边界，公司组织主要包括行使所有权、决策权、监督权
和经营权的股东大会、董事会、监事会及高层管理机构和生
产经营的职能部门等。公司的组织边界决定于公司的组织特
征
法人边界，反映公司的人格特征，是公司财产边界和组织边
界的最终体现。
现代公司的活动主要是法人的活动，公司的行为表现为法人
的行为，公司的边界也体现为法人的边界。
公司治理边界与子公司治理
总经理 部门 a
部门 c
部门 b
图 2.1 独立公司的法人边界
对于一个独立的公司来说，其公司决策意志范围被限定在
法人边界内，也就是说公司的权力、责任的配置以及治理活动
不能超越其法人边界。所以从这个意义来说,一个独立的公司，
其公司治理边界和法人边界是一致的。
独立公司与治理边界
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题
有限责任与集团子公司的治理边界
公司忽视法人边界的行为
?子公司会受到来自母公司的支
配与操纵
?对子公司雇员和股东利益的忽视
?对消费者潜在债务的责任回避
?对政府有关法律和义务的规避
西方国家对古典公司概念和
原则的挑战
?英美国家的“揭开法人面
纱”原则
?德国的公司法中对如何处
理集团关联公司间的关系的
规定
?欧盟第九号指令
公司集团的治理边界问题
企业集团的公司治理
,做大”与“做小”的关系
-------先“做小”、后“做大”
治理边界 定义的提出
集团治理的内边界
集团治理的外边界
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题
集团母公司的治理边界
图 2.2 集团治理内边界
公司
M
子公司 a
子公司 c
子公司 b
控制权
公司
M
关联公司
A
关联公司
B
关联公司
C
发言权
图 2.3 集团治理外边界
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题
基于资源控制的权力配置与子公司治理
企业
资源
财务资源 物化资源 技术资源
创新资源 商誉资源 组织资源
人力资源
图 2.4 企业资源种类
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题,基于资源控制的权力配置与子公司治理
1、子公司治理的运作基础
集团结构
母公司 小数股东
管理委员会
执行董事
外部董事
独立审计师
公司事务
图 3.1 子公司治理运作基础
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题,基于资源控制的权力配置与子公司治理
2、子公司治理模式, （ 1）组织资源型治理模
式
ACO
BCO
CCO
ECO
FCO
母公司
不同地区的一层子公司
不同行业的二层子公司
不同经营业务的三层子公司
孙公司
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题,基于资源控制的权力配置与子公司治理
2、子公司治理模式,（ 2）职能型治理模式
ACO
B
A 研 销 财
C 发 售 务
CCO
母公司
三大
产品
分部
子公司
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题,基于资源控制的权力配置与子公司治理
2、子公司治理模式,（ 3） 事业部治理模式
ACO
甲产品
事业部
乙产品
事业部
丙产品
事业部
丁产品
事业部
单产品
分部
子公司 附属公司
孙公司
母公司
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题,基于资源控制的权力配置与子公司治理
2、子公司治理模式,（ 4） 内部贸易型治理模式
ACO
BCO
CCO
DCO
其它分支控股公司
其它贸易公司
产品序列内的其它公司
ECO
母公司
---------产品系列一层子公司
二层子公司
三层子公司
四层子公司
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题,基于资源控制的权力配置与子公司治理
2、子公司治理模式,（ 5） 财务控制型治理模式
ACO
（董事会）
执行董事
CCO1
CCO2
CCO3
CCO4
母公司
子公司
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题,基于资源控制的权力配置与子公司治理
2、子公司治理模式,（ 6） 议会式治理模式
ACO
董事会
董事 A 董事 B 董事 C
CCO CCO CCO CCO
母公司
监督
子公司
公司治理边界与子公司治理
公司集团的治理边界问题,基于资源控制的权力配置与子公司治理
2、子公司治理模式,（ 7） 人事控制型治理模式
ACO
本土 海外
全资子公司 控股公司 参股附属公司 全资子公司
（ 一般销售公司 ）
是主要形式, 为当地注册, 有少量公
众股份的公共公司
母公司
计划经济下典型的, 企业, 治理模型
资料来源, 李维安,“计划经济中企业治理制度的考察” （日文）载,三田商学研究》
（日）第 39 卷第 2 号,1996 年 6 月。
全人民
所有
国家 （所有者代表）
两权不分
所有权与经营
权
政企不分
行政职能与经济职
能
企业治理行为的行政化
资源配置行政化 企业经营目的行政化
经营者人事行政
化
转型时期的, 企业, 治理模
型
资料来源：平田光弘、李维安：,市场经济转轨期的中国公司治理” （ 日 文 ），
,一桥论丛,（ 日 ）,1997 年 10 月。
职能 监督
国家各级主管部门
厂长
书记
职代会
企 业
日常
经营
工 作
民主
管理
组织
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