安徽农业大学：投资银行理论与实务：第1-7章

安徽农业大学 金融系 冯庆水
投资银行理论与实务
Theory & Business of Investment Banks
讲授人：冯庆水
安徽农业大学金融系
E-mail:jrqsfeng@yahoo.com.cn
安徽农业大学 金融系 冯庆水
课程在学科中的重要性
与其他课程的联系及其先修课程
?, 投资银行理论与实务, 是金融学专业 必修的理论
基础课，财经学科相关专业 学习、了解金融知识学科发展的 选修课,也是教育部确定的 11门, 财经类
专业核心课程, 之一,同时还是教育部确定的 金融
学本科专业 11门主干课程之一 。通过本课程的学习，
使学生对投行的基础知识、投行的基本业务、投行
的管理及其基本原理、方法与相关的法律法规有较
全面的认识和了解；对, 金融是市场经济的核心,
能有深入的理解和认识；对投行业务、资本市场、
金融市场、资产重组、企业并购及宏观金融调控等
范畴有较为系统的了解和把握，为学生学习后续方
向课程和从事相关金融工作打下坚实的理论基础。
? 先修课程,宏微观经济学、货币银行学、财务管理、
商业银行业务管理、金融市场学等。
安徽农业大学 金融系 冯庆水
教学目的与要求
投资银行是一种有别与商业银行的新型金融中介机构，是资本
市场的灵魂。它虽然冠以, 银行, 的名称，但是和一般意义的银行
并
不相同。一般商业银行主要经营吸收存款、发放贷款、结算、汇兑
等业务，而投资银行主要从事 证券发行与承销、证券交易、策划并
组织企业并购、参与基金管理与投资、风险投资以及为企业投资融
资提供咨询和顾问等金融服务类业务,以其画龙点睛之笔，为资本
运作提供中介服务，是资本市场上的一种非银行金融中介机构。
通过本课程的学习，要求学生：
1.掌握投资银行的基础知识、基本业务、投行管理及其基本原理、
方法与相关的法律法规
2.对投行业务、资本市场、金融市场、资产重组、企业并购及宏观
金融调控等范畴有较为系统的了解和把握
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教材与主要参考书
1., 投资银行学,,金德环编著，上海财经大
学出版社,2002年 5月。
2., 投资银行学,, [美 ] 罗伯特 ·劳伦斯 ·库恩著，
李由 等译，北京师范大学出版社,1996年；
3., 投资银行理论与实务,,岳意定主编，湖
南人民出版社,2001年 9月；
4., 现代投资银行学,,王长江主编，科学出
版社,2002年 2月；
5., 投资银行理论与实务,,徐艳 等著，西南
财经大学出版社,2001年 8月。
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考核方式
读书笔记：
依据一本投资银行方面参考书，撰写一份完整的读书笔记
平时考核：
课堂纪律考核、课堂提问考核等
命题考试：
单项选择 （ 20%）
多项选择 （ 30%）
分析改错 （ 20%左右）
简述或问答（ 15%左右）
论述或案例（ 15%左右）
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轻轻松松听课
快快乐乐学习
考核仅仅是手段而非目的
既是考学生，更是考教师
只要各位认真去学，相信能取得好成绩
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投资银行理论与实务
Theory & Business of Investment Banks
第一章 投资银行的产生与发展
第二章 投资银行的运行机制
第三章 证券的发行与交易
第四章 公司并购的基本理论与实务
第五章 反并购策略
第六章 风险投资
第七章 投资银行的其他业务
第八章 投资银行风险管理
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
教学目的与要求,本章中心在于介绍投资银行的基本概念、发展历
史、基本功能、投资银行的基本准则以及我国投资银行的现状、问
题、发展对策。
重点和难点,投资银行的概念、发展历史、功能和基本准则。
教学内容：
第一节 投资银行的含义
第二节 投资银行的产生与发展
第三节 投资银行的功能
第四节 投资银行的基本准则
第五节 我国的投资银行业
第一章 投资银行的产生与发展
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
投资银行（ Investment Bank)产生于西欧，发展于北美洲，全
面兴起于亚洲、非洲和拉丁美洲，目前已成为国际金融市场中一类
重要的金融机构，在世界经济中发挥着不容忽视的积极作用。
本节主要讲授两个问题：
一、投资银行的定义
二、投资银行与其他金融中介机构的区别
第一章 投资银行的产生与发展
第一节 投资银行的含义
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、投资银行的定义
1.Robert kuhn的定义
2.,韦伯斯特词典, 的定义
3.,大不列颠百科全书, 定义
4.国内学者的定义
第一章 投资银行的产生与发展
第一节 投资银行的含义
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、投资银行的定义
1.Robert kuhn的定义
2.,韦伯斯特词典, 的定义
3.,大不列颠百科全书, 定义
4.国内学者的定义
第一章 投资银行的产生与发展
第一节 投资银行的含义
罗伯特,库恩（ Robert kuhn）,美国日内瓦投资
公司总裁、学术名著 〈 投资银行学 〉 的作者、国
际著名投资银行学家。下过四个定义：
狭义的投资银行,仅限于从事一级市场证券承销
和资本筹措、二级市场证券交易和经纪业务的金
融机构。
较狭义的投资银行,指经营部分资本市场业务的
金融机构，业务包括证券承销与经纪、企业融
资、兼并收购等。
较广义的投资银行,指经营全部资本市场业务的
金融机构，业务包括证券承销与经纪、企业融资
兼并收购、咨询服务、资产管理、创业资本等。
广义的投资银行,指任何经营华尔街金融业务的
金融机构，业务包括证券、国际海上保险以及不
动产投资等几乎全部金融业务。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、投资银行的定义
1.Robert kuhn的定义
2.,韦伯斯特词典, 的定义
3.,大不列颠百科全书, 定义
4.国内学者的定义
第一章 投资银行的产生与发展
第一节 投资银行的含义
罗伯特,库恩（ Robert kuhn）认为, 较广义
的投资银行的定义最符合美国投资银行的现实状
况，因而是目前投资银行的最佳定义。 同时他还
指出,那些业务范围仅限于帮助客户在二级市场
上出售或买进证券的金融机构不能称作为投资银
行，而只能叫做, 证券公司, （ Security Firm）
或
,证券经纪公司, （ Brokerage Firm）,
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、投资银行的定义
1.Robert kuhn的定义
2.,韦伯斯特词典, 的定义
3.,大不列颠百科全书, 定义
4.国内学者的定义
第一章 投资银行的产生与发展
第一节 投资银行的含义
,韦伯斯特词典, 的定义,投资
银行是一种向市场销售新发行的股
票、债券等证券的公司，它常常与
同类公司联手合作将一定发行的证
券整体买下，然后加价出售给投资
者。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、投资银行的定义
1.Robert kuhn的定义
2.,韦伯斯特词典, 的定义
3.,大不列颠百科全书, 定义
4.国内学者的定义
第一章 投资银行的产生与发展
第一节 投资银行的含义
,大不列颠百科全书, 定义,投
资银行是指发起、认购与分销公司
企业和政府机构新发行证券的商
号。投资银行以某价格买进一公司
全部新发行的证券，再以包括其推
销费和利润的价格，将小额新证券
转售给投资大众。在认购和分销发
行中，大多组织一个投资银行辛迪
加。
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Theory & Business of
Investment Banks
一、投资银行的定义
1.Robert kuhn的定义
2.,韦伯斯特词典, 的定义
3.,大不列颠百科全书, 定义
4.国内学者的定义
第一章 投资银行的产生与发展
第一节 投资银行的含义
国内学者的定义：
徐艳、隋绍楠（ 〈 投资银行理论与实务 〉,西南
财经大学出版社,2001年 8月）,投资银行是经营
全部资本市场业务的非银行金融机构，主要从事
证券发行、承销与交易代理，策划企业并购与资
产重组，基金管理与投资以及为企业融资进行咨
询、顾问服务等业务。
任淮秀（ 〈 投资银行概论 〉,中国人民大学出版
社,1999年 5月）,从历史发展到现状来看，投资
银行在最广阔的范围内，是资本所有权与使用权
交易的中介，是确定资本最佳使用方案、最佳使
用方式、最佳使用对象的资本配置者。
金德环（ 〈 投资银行学 〉,上海财经大学出版
社,2002年 5月）,投资银行是以证券承销和交易
为其基础性业务，并在此基础上衍生出的其他业
务作为其经营范围，为客户提供直接金融及其衍
生服务的金融机构。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、投资银行的定义
1.Robert kuhn的定义
2.,韦伯斯特词典, 的定义
3.,大不列颠百科全书, 定义
4.国内学者的定义
第一章 投资银行的产生与发展
第一节 投资银行的含义
由此可见，关于投资银行的定义，见仁
见智。有关 投资银行的称谓, 也多种多样。
以投资银行业十分发达的美国为例：
Investment Bank 投资银行
Securities Firm 证券公司
Brokerage Firm 经纪公司
Dealer and Trader 交易商
Financial Advisor 财务顾问
Financial Industry 金融服务业
Securities Industry 证券业
Market-Marker 做市商
Underwriter 承销商
Asset-Manger 资产管理者
Financial Intermediate 金融中介
Wall Street Company 华尔街公司等
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、投资银行与其他金融中介机构的区别
现代社会庞大的金融体系是由多种金融中介机构组成的。以
美国为例，金融中介机构可以分为三类：
1.Depository Institutions
(存款机构 )
2.Investment Intermediaries
(投资性中介机构 )
3.Constractual Saving Institutions
(合约性储蓄机构 )
第一章 投资银行的产生与发展
第一节 投资银行的含义
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Theory & Business of
Investment Banks
二、投资银行与其他金融中介机构的区别
现代社会庞大的金融体系是由多种金融中介机构组成的。以
美国为例，金融中介机构可以分为三类：
1.Depository Institutions
(存款机构 )
2.Investment Intermediaries
(投资性中介机构 )
3.Constractual Saving Institutions
(合约性储蓄机构 )
第一章 投资银行的产生与发展
第一节 投资银行的含义
充当资金流动的水库，通
过其巨大的吸储能力，聚敛社
会上闲置资金，然后将其投入
资金稀缺方。
存款机构 主要有：商业银
行、储贷协会、互助银行、信
用社等。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、投资银行与其他金融中介机构的区别
现代社会庞大的金融体系是由多种金融中介机构组成的。以
美国为例，金融中介机构可以分为三类：
1.Depository Institutions
(存款机构 )
2.Investment Intermediaries
(投资性中介机构 )
3.Constractual Saving Institutions
(合约性储蓄机构 )
第一章 投资银行的产生与发展
第一节 投资银行的含义
作为直接融资中介人，开
拓资金流动的渠道，对资金的
有效配置、高效运转起着重要
的引导作用。
投资性中介机构主要有：
投资银行、经纪和交易公司、
金融公司、共同基金（投资基
金）、货币市场共同基金等。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、投资银行与其他金融中介机构的区别
现代社会庞大的金融体系是由多种金融中介机构组成的。以
美国为例，金融中介机构可以分为三类：
1.Depository Institutions
(存款机构 )
2.Investment Intermediaries
(投资性中介机构 )
3.Constractual Saving Institutions
(合约性储蓄机构 )
第一章 投资银行的产生与发展
第一节 投资银行的含义
是以合约方式定期、定量从持约
人手中收取资金（保险费、养老金缴
费），然后按合约规定向持约人提供
保险服务或提供养老金，是为了满足
债权人特定时期、特定需要的货币中
介者。
合约性储蓄机构主要有,人寿保
险公司、财产和意外灾害保险公司、
私人养老基金、州和地方政府退休基
金等。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、投资银行与其他金融中介机构的
区别
现代社会庞大的金融体系是由多
种金融中介机构组成的。以美国为
例，金融中介机构可以分为三类：
1.Depository Institutions
(存款机构 )
2.Investment Intermediaries
(投资性中介机构 )
3.Constractual Saving Institutions
(合约性储蓄机构 )
第一章 投资银行的产生与发展
第一节 投资银行的含义
区别 投资银行 商业银行
本源业务 证券承销 存贷款
功能 直接融资，并侧
重长期性融资
间接融资，并侧
重短期性融资
业务概貌 无法用资产负债
表反映
表内与表外业务
利润根本来源 佣金 存贷款利差
经营方针与原则 在控制风险前提
下更注重开拓
坚持稳健原则，
追求, 三性, 结
合
监管部门 证券监管机构 银行监管机构或
中央银行
风险特征 投资人面临的风
险较大，投资银
行风险较小
存款人面临的风
险较小，商业银
行风险较大
投资银行是典型的投资性中介机构。以商业
银行为例，两者的区别见下表：
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
本节主要讲授三个问题：
一、投资银行的产生
二、投资银行的发展
三、投资银行的发展趋势
第一章 投资银行的产生与发展
第二节 投资银行的产生与发展
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Theory & Business of
Investment Banks
一、投资银行的产生
? 最早的投资银行型业务,3000多年以前，在美索不达米亚地
区，一些富有的商人不仅为王公贵族和教会提供贷款，而且
还帮助他们管理财产、制定策略。
? 现代意义上的投资银行,起源于中世纪的欧洲。是伴随着国
际贸易的兴起与发展而发展起来的。主要业务是汇票的承兑
与贸易贷款。
? 最早进入投行领域的是意大利商人
? 美国的投资银行业,随着美洲大陆殖民扩张和贸易的发展，
直到 19世纪后才逐渐发展起来。源于美国兴起的铁路、钢铁
和自来水系统的建设需要大量的资金。产生两个问题：
? 新发行股票的推销问题
? 股票发行方式的规范化问题
第一章 投资银行的产生与发展
第二节 投资银行的产生与发展
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、投资银行的产生
关于投资银行产生的四点印象：
? 早期的投资银行业是以兼业的形式存在的；
? 早期投资银行的业务类型与范围比较简单，与商业
银行业务有着相似之处，归纳起来主要有两类：
? 提供承对与担保服务
? 以抵押品作担保发放一部分贷款
? 投资银行是伴随着国际贸易的繁荣与发展而产生的；
? 投资银行是伴随着经济发展的需要和自身业务的不
断拓展而逐步发展壮大起来的。
第一章 投资银行的产生与发展
第二节 投资银行的产生与发展
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Investment Banks
二、投资银行的发展
归纳起来，大体可划分为四个阶段：
1,早期的自然独立阶段（一战前）
2,合业阶段（一战后至大危机）
3,分业阶段（大危机至 20世纪 60年代）
4,现代合业阶段（ 20世纪 70年代以来）
第一章 投资银行的产生与发展
第二节 投资银行的产生与发展
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二、投资银行的发展 1.早期的自然独立阶段（一战前）
如英国的商人银行，成立于 19世纪前后，主要从事,商业票据
承兑和股票发行 ； 为外国的工程项目提供长期信贷和发放外国贷
款 ； 充当公司金银买卖、证券投资等金融顾问 。
这一阶段的主要特点：
① 与商业银行基本相分离，且这种分离不是依靠法律
来规定的，而是历史自然形成的；
② 投资银行的业务比较明确且较单一，主要是证券发
行和票据承兑等，而商业银行则主要经营资金存贷
和其他信用业务。
第一章 投资银行的产生与发展
第二节 投资银行的产生与发展
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二、投资银行的发展 2.合业阶段（一战后至大危机）
一战结束后，美国经济和金融业的快速发展，使得在此之前颁
布实施的有关禁止性法律很快被商业银行轻易绕过 （如 1864年颁布
的, 国民银行法, 中就禁止国民银行进入证券市场）。 其主要做法
之一就是采取银行控股的附属机构来进行，以绕过法律的限制，从
而使得投资银行与商业银行进入实质上的合业发展阶段。
到 1927年，美国政府通过了, 麦克法顿法案, （ The Mcfadden
Act),为商业银行机构承销股票打开了法律通道。于是一大批金融
机构利用信用贷款或保证金贷款从事证券发行与交易，狂热的投机
将证券市场指数不断推高。以纽约证交所为例,1921年的股票平均
价格为 66.24美圆,到 1929年 9月，股价涨至 569.49美圆 。这种情况
表明，投行与商行的混业经营，一方面推动了证券市场的发展，但
另一方面也造就了股市泡沫。 1929年 10月 28日, 黑色星期一, 的到
来
具有内在的 必然性 —泡沫的破裂。
第一章 投资银行的产生与发展
第二节 投资银行的产生与发展
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二、投资银行的发展 3.分业阶段（大危机至 20世纪 60年代）
1929年 10月 28日 的股灾引发了 20世纪最严重的世界经济危机。
当天纽约股票交易所的股票平均下跌了 50点 。之后股市继续狂跌，
道 ·琼斯股指从 1929年 10月 11日 的最高点 358点 下跌到 1932年 7月 8日
的最低点 41点,上市股票市值从 897亿美元 跌到 156亿美元,下跌了
82.6%。
引发的危机：美国银行数由 23695家 减至 14352家，净减 40%，
美国的工业生产下降了 55.6%；英国的工业生产下降了 52.9%，钢
产量下降 46%，造船业下降 91%；德国的工业生产下降 40.6%；世
界经济退回到 20世纪初的水平。
这次严重的大危机，引起了包括政治家、经济学家在内的众人
的反思。一致认为产生危机的重要原因是 银行的过度投机 和 市场操
纵行为 。
第一章 投资银行的产生与发展
第二节 投资银行的产生与发展
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
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二、投资银行的发展 3.分业阶段（大危机至 20世纪 60年代）
于是在罗斯福总统上任后，一系列旨在加强监管的金融立法紧
锣密鼓地出台。其中引人注目的是三部法：
?, 1933年证券法,
?, 1933年银行法,
?, 1934年证券交易法,
第一章 投资银行的产生与发展
第二节 投资银行的产生与发展
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二、投资银行的发展 3.分业阶段（大危机至 20世纪 60年代）
,1933年证券法,
第一章 投资银行的产生与发展
第二节 投资银行的产生与发展
主要就规范投资银行和上市公司信息披露问题
而制定的。该法规定：
? 任何计划发行新证券的公司都必须在发行证
券以前到联邦贸易委员会登记其财务状况；
? 承销该证券的投资银行要为该公司承担一项
见证责任 ----保证发行公司在注册之时已经
披露了就其所知的全部财务信息；
? 发行公司要对提供虚假财务报表承担全部责
任，承销商也要承担有条件的责任；
? 任何有意提供虚假财务报表的一方都将受到
民事和刑事处罚。
该项法案的颁布实施，对保护广大投资者免受
劣质证券的侵害起到了巨大的保护作用。
,1933年银行法,
,1934年证券交易法,
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二、投资银行的发展 3.分业阶段（大危机至 20世纪 60年代）
,1933年证券法,
第一章 投资银行的产生与发展
第二节 投资银行的产生与发展
1933年修改后的, 银行法, 加进了 〈 格拉斯 —
斯蒂格尔法案 〉 （ Glass Steagall Act)(第 16,20、
21和 32条），目的是要把商业银行与投资银行的业
务截然分开。该法案规定：
? 任何以吸收存款为主要资金来源的商业银行
除了可以进行 投资代理、经营指定的政府债
券、用 自有资本 有限制地购买 某些股票和债
券 三类证券业务外,不能经营证券投资业务；
? 商业银行不可以设立从事证券投资的子公司，
投资银行既不可以经营吸收存款等商业银行
业务，也不可设立吸收公众存款的分公司；
同时该法对商业银行可以涉及的证券业务作出
了 4点相当明确的规定 。
,1933年银行法,
,1934年证券交易法,
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二、投资银行的发展 3.分业阶段（大危机至 20世纪 60年代）
,1933年证券法,
第一章 投资银行的产生与发展
第二节 投资银行的产生与发展
〈 格拉斯 —斯蒂格尔法案 〉 （ Glass Steagall Act）
对商业银行可以涉及的证券业务所作出的 4点明确
规定是：
? 商业银行可以买卖和持有美国联邦政府和联
邦政府机构发行的公债；经批准后也可以购
买一些州和地方债券。
? 商业银行最多可以用 自有资本的 10%进行股
票和其他非债券证券的买卖，但是它们必须
经过独立的证券评级机构评级，且级别最低
应是 BBB级的。
? 决不允许商业银行动用其存款去进行前两项
规定之外的证券投资活动。
? 商业银行通过信托业务，可以代理客户进行
证券投资和买卖。
,1933年银行法,
,1934年证券交易法,
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二、投资银行的发展 3.分业阶段（大危机至 20世纪 60年代）
,1933年证券法,
第一章 投资银行的产生与发展
第二节 投资银行的产生与发展
,1934年证券交易法, 进一步将规范
范围扩大到了二级市场。该法案对新成立
的联邦证券交易委员会 （ SEC） 赋予了很
大的权力，规定 新发行的证券 和 股票交易
所 都必须在证券交易委员会 注册,股票交
易所必须遵守有关 买空卖空、场内交易和
信息披露等统一的交易操作规程 。为了防
止证券交易委员会成员的舞弊行为，法案
还规定该委员会的五个 全职委员 不得在外
兼任其他职务。
,1933年银行法,
,1934年证券交易法,
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Investment Banks
二、投资银行的发展 4.现代合业阶段（ 20世纪 70年代以来）
总体过程,从相互渗透到混业经营
原因：
? 金融创新与金融机构规避管制
? 官方放松金融管制
实现形式,控股公司
详细内容,见教材 P23—26页
混业经营的标志：
1999年 11月 4日美国国会通过的, 金融服务现代化法案,
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第二节 投资银行的产生与发展
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三、投资银行的发展趋势
20世纪 90年代以来，由于科学技术的不断进步和发展，银行业
务竞争加剧，再加上世界经济的动荡，使金融业产生了意义深远的
变化。这些变化包括,银行资本越来越集中 ； 金融管制不断放松，
金融自由花趋势日益明显 ； 金融业务与金融工具不断创新 ； 金融业
务进一步交叉，传统的专业化金融业务分工界限逐渐模糊 ； 国内、
国际融资出现证券化趋势，证券市场蓬勃发展 ； 银行业务进一步国
际化 ； 国内外金融市场融为一体，出现金融市场全球一体化趋势
等 。在这种背景下，投资银行也出现了一些引人注目的发展趋势。
1.混业经营趋势
2.全球化趋势
3.业务多元化与经营特色化并重的发展趋势
4.金融资本与产业资本相互渗透、相互融合的发展趋势
第一章 投资银行的产生与发展
第二节 投资银行的产生与发展
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三、投资银行的发展趋势
1.混业经营趋势
以, 金融服务现代化法案, 为标志，投资银行与商业银行、保
险公司等正步入现代混业经营的发展阶段。主要表现有：
? 金融自由化导致世界各国对金融管制的放松甚至取消。
? 金融证券化的推进迫使银行参与证券经营。
金融证券化包括融资证券化和金融资产证券化两方面内容：
? 融资证券化趋势既削弱了商行的资金来源又造成商行优良客户的流失
? 资产证券化趋势既盘活了商行的存量资产又加强了与投行的业务联系
? 金融工具的创新，使商业银行和投资银行在新的业务领域内
融合交叉。
金融工具的不断创新，其核心动机是避险和套利。在激烈的竞争中，投行与
商行纷纷推出多种金融（衍生）工具，业务领域不断交叉融合。
第一章 投资银行的产生与发展
第二节 投资银行的产生与发展
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、投资银行的发展趋势
2.全球化趋势
随着世界经济日趋国际化，跨国公司的生产经营日益全球化，
投行发展的全球化趋势日益显现。
? 经济全球化尤其是金融市场的全球化为投行业务全球化发展
铺平了道路；
? 信息技术的发展和跨国交易、金融创新为投行业务全球化发
展提供了可能；
? 国际资本市场发展的不平衡性为投行业务全球化发展提供了
动力；
? 国际筹资的债券化趋势为投行业务全球化发展提供了广阔的
空间。
第一章 投资银行的产生与发展
第二节 投资银行的产生与发展
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、投资银行的发展趋势
3.业务多元化与经营特色化并重的发展趋势
? 多元化发展一方面可以提高风险抵御能力，另一方
面通过提供多样化服务能有效防止竞争对手新产品
的侵入，保持和提高市场占有率，获取规模效益。
? 特色化经营是提高市场竞争力和站稳市场的根本保
障。
第一章 投资银行的产生与发展
第二节 投资银行的产生与发展
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、投资银行的发展趋势
4.金融资本与产业资本相互渗透、相互融合的发展趋势
对于投资银行而言，与产业资本相融合，可以达到：
? 加深对客户公司的经营管理和资信状况的了解甚至
控制；
? 扩大经营规模，维持比较稳定的利润来源；
? 提高和传播自己的失常声誉。
对于产业资本而言，与投资银行合作，可以实现：
? 充分发挥投行在资本经营方面的优势，降低筹资成
本，提高资本运作效率；
? 有助于自身市场形象的树立和维护。
第一章 投资银行的产生与发展
第二节 投资银行的产生与发展
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
投资银行的主要功能归纳起来有四个方面：
一、资金供需的媒介功能
二、证券市场的构造功能
三、资源优化配置功能
四、市场信息的中介功能
第一章 投资银行的产生与发展
第三节 投资银行的功能
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、资金供需的媒介功能
资金融通的媒介需求主要归因于两个方面：
? 供需信息问题：供需双方不知道、不认识、不了解
? 供需条件问题：供需双方条件往往很难匹配
承担资金融通的主要市场机构有 商业银行 和
投资银行
1,商业银行的融资媒介关系
2,投资银行的融资媒介关系
第一章 投资银行的产生与发展
第三节 投资银行的功能
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、资金供需的媒介功能
商业银行的融资媒介关系 投资银行的融资媒介关系
第一章 投资银行的产生与发展
第三节 投资银行的功能
无直接的契约关系
如所有权或债权
资金 资金
债权债务关系 债权债务关系
有直接的契约关系
如所有权或债权
资金 资金
委托代理关系 委托代理关系
资金需求者
（借款人）
商业银行
资金供应者
（存款人）
资金需求者
（筹资人）
资金需求者
（投资人）
投资银行
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、证券市场的构造功能
首先,作为直接融资的中介机构，投资银行在证券一级市场中
充当承销商的角色，是筹资过程的第一个接力者,制定承销方案、
路演、利用自身网络销售证券、买入剩余证券等。
其次,投资银行在证券二级市场中不可或缺：
? 维持所承销证券的市价稳定（自营业务）
? 代理客户买卖证券（经纪业务）
? 发现证券价格（吞吐证券）
再次,投资银行通过不断的金融工具创新满足客户需求，拓展
了市场的业务领域，同时既活跃了市场，又增强了风险控制能力。
最后,投资银行通过提供优良高效的服务，提高了证券市场的
整体运作效率，降低了市场运作成本。
第一章 投资银行的产生与发展
第三节 投资银行的功能
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、资源优化配置功能
? 投行作为承销商，能充分协调金融市场中资金余缺的匹配；
? 投行的兼并收购业务使社会资本存量资源重新优化配置；
? 投行的承销、经纪和自营业务，加快了企业所有权与经营权
的分离，有利于产权的明晰和现代企业制度的建立，使企业
原有经济资源的效率进一步提高；
? 投行承销政府债券，使政府能筹集足够的资金用于公共产品
供应，促进了社会经济资源整体效率的提高；同时，国债流
通量的增加，也有利于央行充分利用货币政策工具调节货币
流通量，对国民经济进行宏观调控；
? 投行的风险投资业务为高新技术产业的迅速发展提供了巨大
的动力，促进了高新技术产业的升级和发展。
第一章 投资银行的产生与发展
第三节 投资银行的功能
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Theory & Business of
Investment Banks
四、市场信息的中介功能
? 为筹资人提供市场信息：如政策法规信息、融资技
术信息等；
? 为投资人的投资活动尽可能提供、披露信息；
? 为特定的客户提供信息服务：如项目融资、兼并重
组、财务顾问等。（通过利用其信息的收集、加工、
分析能力，替客户谋求以最小成本获取最大的资金
收益）
第一章 投资银行的产生与发展
第三节 投资银行的功能
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
投资银行作为一个行业，与其他一切行业相
同，有着自己的基本准则。主要有两个方面：
一、价值判断准则
二、职业素质准则
第一章 投资银行的产生与发展
第四节 投资银行的基本准则
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、价值判断准则
所谓价值判断准则是指为本行业所公认的评判服务质量和价值
的基本依据。
1.追求财务上的最佳化
2.独立判断与尽职调查
3.金融创新与新产品开发
4.资金的有效供给与利用
5.维护客户利益
第一章 投资银行的产生与发展
第四节 投资银行的基本准则
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、价值判断准则
所谓价值判断准则是指为本行业所公认的评判服务质量和价值
的基本依据。
1.追求财务上的最佳化
2.独立判断与尽职调查
3.金融创新与新产品开发
4.资金的有效供给与利用
5.维护客户利益
第一章 投资银行的产生与发展
第四节 投资银行的基本准则
? 筹资人,以最低的筹资成本和
最宽松的契约条款获取资金；
? 投资人,以最高的收益和最严
格的契约条款进行投资。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、价值判断准则
所谓价值判断准则是指为本行业所公认的评判服务质量和价值
的基本依据。
1.追求财务上的最佳化
2.独立判断与尽职调查
3.金融创新与新产品开发
4.资金的有效供给与利用
5.维护客户利益
第一章 投资银行的产生与发展
第四节 投资银行的基本准则
? 独立判断,因为既要为筹资人
负责，又要为投资人负责；
? 尽职调查,是独立判断的前提
和表现形式，也是法律要求的
必经程序。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、价值判断准则
所谓价值判断准则是指为本行业所公认的评判服务质量和价值
的基本依据。
1.追求财务上的最佳化
2.独立判断与尽职调查
3.金融创新与新产品开发
4.资金的有效供给与利用
5.维护客户利益
第一章 投资银行的产生与发展
第四节 投资银行的基本准则
这是投资银行自身生存与发展
的必然要求。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、价值判断准则
所谓价值判断准则是指为本行业所公认的评判服务质量和价值
的基本依据。
1.追求财务上的最佳化
2.独立判断与尽职调查
3.金融创新与新产品开发
4.资金的有效供给与利用
5.维护客户利益
第一章 投资银行的产生与发展
第四节 投资银行的基本准则
? 就社会资源而言,应将资金分
配供应给高收益低风险的领域、
部门、产业和公司；
? 就客户而言,及时有效地将从
事承销所获转交给客户，并对
其具体运用加以了解和监控；
? 就投行自身而言,投行业务的
开展必须注意资金收益率的提
高。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、价值判断准则
所谓价值判断准则是指为本行业所公认的评判服务质量和价值
的基本依据。
1.追求财务上的最佳化
2.独立判断与尽职调查
3.金融创新与新产品开发
4.资金的有效供给与利用
5.维护客户利益
第一章 投资银行的产生与发展
第四节 投资银行的基本准则
正确处理好两方面的利益关系：
? 客户利益与投行自身利益的关系；
? 客户的眼前利益与长远利益的关系。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、职业素质准则
职业素质是指投行从业人员所应具备的知识结构与各种能力的
综合。
1,财务理论素质
2,融资实践经验
3,经营才干与行业知识
4,市场悟性与远见
5,人际关系能力
6,职业道德品质
第一章 投资银行的产生与发展
第四节 投资银行的基本准则
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
本节主要讲授三个问题：
一、我国投资银行业的现状
二、我国投资银行业存在的主要问题
三、我国投资银行业发展的战略选择
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、我国投资银行业的现状
我国投行是随着证券业的发展以及企业 的产业结构调
整而出现和发展起来的。
1.我国第一家按国际惯例组建的投资银行
2.我国投资银行成立的来源背景
3.我国投资银行业的概况
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、我国投资银行业的现状
1.我国第一家按国际惯例组建的投资银行
中国国际金融有限公司,1994年 10月,中国建设银
行，中国经济技术投资担保公司，美国摩根 · 斯坦利公
司，新加坡政府投资公司和香港名利集团六家在北京签署
了合资协议，于 1995年 8月 组建了中国第一家国际性投资
银行 ----中国国际金融有限公司，其中建行控股份额达
42.5%。
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
安徽农业大学 金融系 冯庆水
投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、我国投资银行业的现状
2.我国投资银行成立的来源背景
目前我国投资银行业主要由具有投资银行特征的金融
机构所组成，主要有：
? 具有银行背景的证券公司；
? 具有银行背景的信托投资公司下属的证券公司或证
券营业部；
? 地方性的（股份制）证券公司；
? 附属于商业银行的投资银行机构；
? 中外合资的投资银行机构等。
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
安徽农业大学 金融系 冯庆水
投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、我国投资银行业的现状
3.我国投资银行业的概况
⑴ 资本规模
⑵ 资产规模
⑶ 分布情况
⑷ 外资代表处
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、我国投资银行业的现状
3.我国投资银行业的概况 ⑴ 资本规模
截止 2004年 3月，我国证券公司共 129家，注册资本总额 1250多
亿元，其中 80家具有主承销业务资格。
净资本 指标目前已成为最重要的针对券商的监管指标。 2003年
券商净资本排名显示,净资本超过 20亿元 的券商仅有 4家 。净资本超
过 15亿元 的仅 12家,超过 10亿元 的 22家 。在参评比的 122家券商中,净
资本过 5亿元的券商总数有 60家,这说明有 62家券商净资本不足 5亿
元。净资本在 3亿元以下 的券商多达 32家 。许多大券商的净资本水
平堪忧,注册资本 15亿元 的券商的净资本水平仅 4000多万元 。在参
评的 122家券商中,还有 6家券商净资本为负数。
截至 2004年 6月 30日，我国注册资本排名 前十位 的证券公司 名
单见下表：
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
安徽农业大学 金融系 冯庆水
投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、我国投资银行业的现状
3.我国投资银行业的概况 ⑴ 资本规模
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
序号 公司名称 注册资本 注册地
1 海通证券股份有限公司 87.34亿元 上海
2 中国银河证券有限责任公司 45亿元 北京
3 申银万国证券股份有限公司 42亿元 上海
4 国泰君安证券股份有限公司 37.27亿元 上海
5 南方证券股份有限公司 34.5亿元 深圳
6 华夏证券股份有限公司 27亿元 北京
7 光大证券有限责任公司 26亿元 上海
8 湘财证券有限责任公司 25.15亿元 长沙
9 中信证券股份有限公司 24.815亿元 深圳
10 天同证券有限责任公司 24.48亿元 济南
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、我国投资银行业的现状
3.我国投资银行业的概况
⑵ 资产规模
? 总资产规模（ 2003年，截止 2004年 6月 30日）
? 净资产规模（ 2003年，截止 2004年 6月 30日）
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
序号 公司名称 总资产（亿元） 序号 公司名称 总资产（亿元）
1 国泰君安 324.45 11 广东证券 87.58
2 申银万国 306.02 12 华泰证券 87.24
3 中国银河 285.33 13 大鹏证券 82.84
4 海通证券 264.20 14 国信证券 82.54
5 华夏证券 207.69 15 招商证券 79.10
6 中信证券 172.58 16 宏源证券 78.97
7 广发证券 129.49 17 上海证券 71.87
8 天同证券 117.71 18 东方证券 69.70
9 湘财证券 105.88 19 山西证券 67.87
10 光大证券 95.64 20 亚洲证券 57.84
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
序号 公司名称 净资产（亿元） 序号 公司名称 净资产（亿元）
1 海通证券 89.73 11 长江证券 24.14
2 中信证券 54.81 12 广发证券 23.37
3 申银万国 43.47 13 招商证券 22.40
4 国泰君安 42.39 14 东方证券 21.88
5 中国银河 38.31 15 大鹏证券 21.32
6 国信证券 32.54 16 天同证券 21.03
7 华泰证券 30.97 17 渤海证券 20.80
8 湘财证券 28.34 18 国元证券 20.62
9 光大证券 27.45 19 广东证券 19.69
10 华夏证券 27.06 20 华安证券 17.51
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、我国投资银行业的现状
3.我国投资银行业的概况 ⑶ 分布情况
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
序号 地区 证券
公司
兼营证券业务的信托投资公司 证券营业部 证券投资咨
询机构
1 上海 6 4 448 13
2 广东 11 17 148 7
3 深圳 9 186 9
4 四川 2 11 111 3
5 重庆 1 54 1
6 江苏 6 19 126 2
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证券机构地区分布（续一）
序号 地区 证券
公司
兼营证券业务的信托投资公司 证券营业部 证券投资
咨询机构
7 山东 2 11 182 6
8 辽宁 7 12 129 2
9 浙江 2 15 118 3
10 湖北 3 4 119 4
11 北京 3 22 86 15
12 福建 4 8 61 3
13 安徽 1 3 48 1
14 黑龙江 6 3 51 1
15 陕西 3 5 37 2
16 河南 4 11 63 3
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证券机构地区分布（续二）
序号 地区 证券
公司
兼营证券业务的信托投资公司 证券营业部 证券投资
咨询机构
17 天津 1 4 90 5
18 湖南 3 3 36
19 江西 1 4 45 1
20 河北 1 4 42 1
21 吉林 2 4 33 2
22 海南 2 7 33 2
23 山西 2 6 21 2
24 新疆 1 5 21
25 广西 1 6 26 1
26 甘肃 1 4 22
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证券机构地区分布（续三）
序号 地区 证券
公司
兼营证券业务的信托投资公司 证券营业部 证券投资
咨询机构
27 内蒙古 1 2 19 1
28 云南 1 3 19 1
29 贵州 1 2 9 1
30 宁夏 1 2 13
31 青海 1 4 1
32 西藏 1 1
合 计 90 203 2412 95
其中，排名靠前的地区是,广东、上海、辽宁、江苏、
浙江、湖北、四川、天津、北京、山东等。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、我国投资银行业的现状
3.我国投资银行业的概况
⑷ 外资代表处
截至 2004年 6月 30日, 外资代表处共 86家，主
要分布于三个地区：上海 49家，深圳 7家，北京 30
家。
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、我国投资银行业存在的主要问题
虽然改革开放后,我国的投资银行业逐步得到了发展,投资银行
体系的基本格局和框架已经形成,但与现代投资银行相比还存在着
巨
大差距,面临的问题很多。主要有,
1,规模偏小,资金实力有限
2,业务内容单一,范围狭窄,创新程度不够
3,缺乏高素质的专业人才
4,不规范行为普遍存在
5,融资渠道不畅
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、我国投资银行业存在的主要问题
1.规模偏小,资金实力有限
截止 2004年 3月，我国 证券公司 共 129家，注册资本总额 1250多
亿元，平均不到 10个亿，注册资本超过 40亿的仅三家（海通证券、
银河证券、申银万国证券）。 证券机构 的平均资本金约 3000万元。
总资产 规模排名前 20位的证券公司，平均为 138.727亿元 人民币 。
而世界著名的证券公司如 摩根斯坦利公司, 美林公司, 高盛公
司 等，截止 2000年，其资产规模分别为 4267.94亿 美元, 4072亿 美元
和 2897.6亿 美元 。
此外，资本构成不尽合理，超过 90%以上的资本来自于政府和
金融机构，自有资本金不到 10%。
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二,我国投资银行业存在的主要问题
2.业务内容单一,范围狭窄,创新程度不够
目前我国投资银行的主营业务范围主要集中在传统的投行业务
范围之内（ 经纪业务、自营业务和承销业务等 ），缺少经营特色和
合理分工。而象当前经济发展实践中迫切需要的 企业并购重组、资
产管理、项目融资、公司理财等 现代投行业务，涉及很少；对于 资
产证券化、金融衍生品交易等 业务则基本没有开展。从而势必造成
券商的集中竞争、生存空间狭小、经营风险加大。究其原因主要是：
? 规模小，资金实力不强
? 经济体制改革环境的制约：国有企业改制上市
? 法律法规不健全，规范化程度低
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
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二、我国投资银行业存在的主要问题
3.缺乏高素质的专业人才
主要是指两方面素质：
? 业务素质
? 道德品质素质
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
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二、我国投资银行业存在的主要问题
4.不规范行为普遍存在
① 主要表现
② 主要原因
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
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二、我国投资银行业存在的主要问题
4.不规范行为普遍存在
① 主要表现
② 主要原因
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
? 为获取承销资格，无原则地迎合企业意
愿，从包装上市到伪装上市；
? 在二级市场上与上市公司合伙操纵、误
导甚至欺骗公众投资者；
? 与咨询服务机构合伙，误导、欺骗公众
投资者；
? 在企业并购策划中侵蚀国有资产，导致
国有资产流失；
? 挪用客户保证金，进行违规甚至违法融
资、帐外经营；
? 多头开户，自买自卖，操纵股价等。
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二、我国投资银行业存在的主要问题
4.不规范行为普遍存在
① 主要表现
② 主要原因
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
究其原因，主要有三个方面：
? 法制原因
? 法律法规体系不健全
? 有法不依、执法不严甚至违法不究等
现象时有发生
? 行政原因
地方保护主义盛行，行政干预过度
? 投行自身原因
行业自律性差，风险意识、法律意识淡薄
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Theory & Business of
Investment Banks
二、我国投资银行业存在的主要问题
5.融资渠道不畅
目前，我国证券公司的资金来源主要包括 自有资金,
股民保证金 和 各种名义的融资 。其中,自有资金 还不到
10%，各种名义的融资超过 50%以上。
造成这种现象的主要原因应是体制方面的。具体来说
就是投行的股本结构，国家占大头，为防范风险、防止券
商的操纵行为，严格控制融资渠道是不难理解的；而投行
为了发展，在自身规模小、实力弱的条件下，向外融资甚
至是违规违法融资也是必然之举。
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、我国投资银行业发展的战略选择
1.调整行业架构，完善投资银行体系
2.拓展业务范围，走业务多元化、经营特色化发展之路
3.加强投行专业人才的培养，努力提高从业人员职业素质
4.加强配套措施建设
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
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Investment Banks
三、我国投资银行业发展的战略选择
1.调整行业架构，完善投资银行体系
2.拓展业务范围，走业务多元化、经营特色化发展之路
3.加强投行专业人才的培养，努力提高从业人员职业素质
4.加强配套措施建设
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
? 力改小型化、分散化的现有格局，走规
模化、实力化之路
? 调整投行资本结构，力改国有化的单一
投资主体格局
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Theory & Business of
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三、我国投资银行业发展的战略选择
1.调整行业架构，完善投资银行体系
2.拓展业务范围，走业务多元化、经营特色化发展之路
3.加强投行专业人才的培养，努力提高从业人员职业素质
4.加强配套措施建设
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
? 积极开展现代投资银行业务：目前市场急需的主要业务
有：企业并购重组、资产管理、项目融资、风险投资、
资产证券化、公司理财等。
? 结合自身优势，瞄准擅长的细分市场，创立属于自身的
品牌项目产品，用特色化经营吸引具有不同需求的客户
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Theory & Business of
Investment Banks
三、我国投资银行业发展的战略选择
1.调整行业架构，完善投资银行体系
2.拓展业务范围，走业务多元化、经营特色化发展之路
3.加强投行专业人才的培养，努力提高从业人员职业素质
4.加强配套措施建设
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
投资银行作为一个创造性强、知识高度密集型的产业，
没有高素质的专业人才，是无法立足于市场竞争之林中的。
从企业并购策划、担任上市公司资产重组的财务顾问、参与
风险投资管理，到开展资产证券化、进行金融工程创新等
等，无不需要既具有过硬的业务素质，又具有良好的道德品
质素质的专门人才。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、我国投资银行业发展的战略选择
1.调整行业架构，完善投资银行体系
2.拓展业务范围，走业务多元化、经营特色化发展之路
3.加强投行专业人才的培养，努力提高从业人员职业素质
4.加强配套措施建设
第一章 投资银行的产生与发展
第五节 我国的投资银行业
? 首先要加强法制建设,一方面要建立健全法律法规体系，使得, 有法
可依,,另一方面要严格做到, 有法必依，违法必究，执法必严,,
同时还要逐步建立起, 以法律监管为主，行政监管为辅, 新型监管体
系。
? 其次要大力拓展投行融资渠道,在制度体系上力求避免出现违法违规
融资现象，确保投行规范发展。
? 第三要建立健全高效的投行管理体制,转变政府观念和职能，加快政
企分开，强化政府的监督与服务职能，杜绝政府的行政干预。
? 第四要加强投行业的自律性管理，防范金融风险。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
1.投资银行的概念和功能。
2.投资银行的历史演变过程。
3.投资银行业的发展趋势。
4.投资银行业的价值判断准则和职业素质准则。
5.目前我国投资银行业的现状及存在的问题。
6.谈谈大力发展我国投资银行业的对策思路。
第一章 投资银行的产生与发展
复习思考题
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
教学目的与要求,本章着重探讨投资银行的运行机制。主
要讲授投资银行的组织形态、机构设置、运行模式及其市
场关系。
重点和难点,投资银行的组织形态、机构设置、运行模式
及其市场关系。
教学内容,
第一节 投资银行的组织形态
第二节 投资银行的机构设置
第三节 投资银行的运行模式
第四节 投资银行的市场关系
第二章 投资银行的运行机制
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
从组织形态来看，投资银行的组织形态一般
有两种,一种是合伙人制，另一种是股份公司
制。 其中，股份公司制为目前大多数投资银行所
采用。
一、合伙人制
二、股份公司制
三、各国的规定
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、合伙人制
1.概念
2.特点
3.缺陷
4.案例
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、合伙人制
1.概念
2.特点
3.缺陷
4.案例
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
所谓合伙人制，是指由两个或两个以上的投资
人拥有公司并分享公司利润，合伙人即为公司主人
或股东，所有合伙人中至少有一个 主合伙人 主管企
业的日常业务经营并承担责任。
有一些合伙企业还存在有 有限合伙人,即其承
担的义务仅限于财务方面，并不参与企业的日常经
营，仅负有限责任。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、合伙人制
1.概念
2.特点
3.缺陷
4.案例
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
① 合伙人共享企业经营所得并对亏损承担无限
连带责任；
② 可以由所有合伙人共同参与经营，也可以是
由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并自
负盈亏（有限合伙人）；
③ 合伙人多少不定，企业规模可大可小，比较
灵活；
④ 由于合伙人对亏损负无限连带责任，所以企
业信誉较高。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、合伙人制
1.概念
2.特点
3.缺陷
4.案例
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
① 易导致决策迟缓
② 投资者流动困难
③ 信用风险大
④ 风险承担不对称
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、合伙人制
1.概念
2.特点
3.缺陷
4.案例
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
① 易导致决策迟缓
② 投资者流动困难
③ 信用风险大
④ 风险承担不对称
由于合伙人都有权代表
企业从事经营管理活动，重
大决策需要所有合伙人的同
意，因而决策容易出现时滞
过长的不利现象。
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Theory & Business of
Investment Banks
一、合伙人制
1.概念
2.特点
3.缺陷
4.案例
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
① 易导致决策迟缓
② 投资者流动困难
③ 信用风险大
④ 风险承担不对称
合伙企业是根据合伙人
之间的契约关系建立的，每
当合伙人出现变动，都必须
重新确立合伙关系，手续烦
琐，投资者流动困难。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、合伙人制
1.概念
2.特点
3.缺陷
4.案例
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
① 易导致决策迟缓
② 投资者流动困难
③ 信用风险大
④ 风险承担不对称
合伙企业实际上是以合
伙人信用为基础的联合企
业，每个合伙人都要对债务
负无限连带责任（有限合伙
人除外）。如果某个合伙人
的信用出现危机，导致合伙
企业损失和负债，则其他合
伙人有责任以自己私有财产
承担无限连带责任。
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Theory & Business of
Investment Banks
一、合伙人制
1.概念
2.特点
3.缺陷
4.案例
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
① 易导致决策迟缓
② 投资者流动困难
③ 信用风险大
④ 风险承担不对称
合伙人对企业债务负无
限连带清偿责任，而不是以
其投入的资本为限。这样，
那些对企业没有实际控制权
的合伙人会面临很大风险。
但在分配时，依照协议契约
的规定，出资的多少通常是
一个重要的参考依据。风险
与利益显失对称。
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Theory & Business of
Investment Banks
一、合伙人制 4.案例 —高盛公司
1）引言
? 高盛公司从创业实施合伙制到 1999年上市，业务从最初的投
资银行，扩展到交易商及自营商，高盛公司现为美国的四大
券商之一，并与美林及摩根 ·斯坦利并列三大投资银行，当前
市值约 400亿美元。
? 高盛公司的成功在商界是有目共睹的，但是高盛是如何通过
管理及财务的运营来实现这一成就的，却象迷一样，这也是
合伙企业的特权 —合伙企业合伙人契约是保密的。
? 高盛经营管理经验对众多的中介服务及高科技公司设计自己
的管理架构，提升公司的管理水平有十分重要的借鉴意义。
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
安徽农业大学 金融系 冯庆水
高级合伙人
一般合伙人
初级合伙人
副总裁
员 工
资深合伙人 正
式
合
伙
人
非
正
式
合
伙
人
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Theory & Business of
Investment Banks
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
一、合伙人制
4.案例 —高盛公司
2）合伙人制度
（ 1） 高盛上市前实行的是合伙制，其
合伙制架构如右图所示：
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Theory & Business of
Investment Banks
一、合伙人制 4.案例 —高盛公司
2）合伙人制度
（ 2） 员工进入高盛公司后，工作业绩优良，一般 4年可升为副总裁，
副总裁工作 2年左右有机会成为初级合伙人，其比例各年份不
变，例如 1990年 4000名副总裁争取 32个合伙人席位，初级合
伙人有 4～ 6年的, 试用期,,在此期间内初级合伙人业绩不
佳则削减其个人的合伙比例（分配利益）或是令其走人。
（ 3） 初级合伙人升为一般合伙人，就成为公司的正式合伙人。一
般合伙人与高级合伙人、资深合伙人的主要区别在其年资、
管理层次及合伙比例。资深合伙人通常只有 1～ 2人，他们是
高盛公司的最高领导。
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、合伙人制 4.案例 —高盛公司
2）合伙人制度
（ 4） 合伙制为高盛公司的发展奠定了坚实的基础，但是随着世界
经济发展也日益暴露出它的缺陷，主要表现为：
A,合伙企业的无限责任、经营风险与商业道德风险。
B,法律日益严格。
C,合伙人退休与退伙。
D,上述因素大大影响了经营的稳定性，同时资金来源的有限
性（不能从外部大量融资）也大大限制了企业把握其商业
机会。
E,另外，能成为合伙人的毕竟是少数，而公司的发展有赖于
全体高级专业人员的努力。
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
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Theory & Business of
Investment Banks
一、合伙人制 4.案例 —高盛公司
2）合伙人制度
（ 5） 1996年高盛公司进行重大改革。取消合伙人设置，所有合伙
人和非合伙人的副总裁一律改称, 常务董事, 。
A,非合伙人常务董事享有合伙人一样的福利（如薪水、办公条件等）、可
以参加合伙人会议，但是没有公司股份，没有投票权。
B,非合伙人可以分干股，视公司整体业绩而定。
C,非合伙人对内享有合伙人的待遇，对外与合伙人一样同称为常务董事，
心理上得到很大满足，同时在业务开拓上亦有很大便利。
D,合伙人称为有限责任的合伙人，以个人投入公司的资产为限对公司承担
有限责任。因绝大多数合伙人把 90%的个人资产投入公司，这实际上只是
起了一个心理上的安慰。
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
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Theory & Business of
Investment Banks
一、合伙人制 4.案例 —高盛公司
3）经营资本
A,高盛公司未上市前其经营资本主要来源于三个方面：
a,合伙人的累积投入；
b,非合伙人的投入（主要指已退休的合伙人）；
c,外部机构的投资。
B,1986年合伙人投入占全部资本 80%，非合伙人（已退休合伙人）投入占全
部资本的 20%。
C,1996年以后又逐步引入三种财务上的合伙人，包括日本住友、基金公司
和保险公司，只有固定的比例但没有投票权。同时，为提高资本的稳定
性，建立、修改一系列制度，如延长退休后的还款期限等。
D,1994年合伙人的资本下降到总资本的 1/3。
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
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一、合伙人制 4.案例 —高盛公司
4） 公司的业务范围
A,高盛公司下分为四个事业部：
a,证券（股票交易）
b,投资银行
c,固定收益（债券市场）
d,期货
B,这四个事业部下又有几十家分公司。
C,高盛公司的成功在于其业务的不断创新。它的一位领导人称：
不是人人都能率先想出新点子，可是看到别人的好点子，不
赶紧跟进，就说不过去了。
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
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Theory & Business of
Investment Banks
一、合伙人制 4.案例 —高盛公司
5）组织管理
高盛组织管理可分为两个系统，一是 组织决策系统,另一个是
日常业务管理系统 。
组织决策系统：
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
合伙人大会
管理委员会
各业务单元
虽然理论上讲合伙人的法律地位是平等的，但是当合
伙企业的规模扩大到一定程度时其内部管理与有限责任公
司很类似，起关键作用的是管理委员会（类似董事会），
它有人、财、物的决策权，管理委员会由十几人组成（高
级合伙人），他们分别又是若干二级部门的负责人。
在高盛的发展过程中又在管理委员会基础上成立执行
委员会，其主要是为决策的有效及排除部门利益而设立
的。除此以外，为了协调各部门的利益关系又成立运营委
员会等。
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Theory & Business of
Investment Banks
一、合伙人制 4.案例 —高盛公司
6） 日常业务管理系统
合伙人的双重职能：
A、直接与客户交流，为客户服务；
B、开拓新业务，培养人才，组织为客户服务。
高盛没有一般公司的全职职业经理（所谓管理者）。
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
高盛公司适应业务特点，其日常管理高度扁平化。
一线员工
合伙人
管理委员会
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Theory & Business of
Investment Banks
一、合伙人制 4.案例 —高盛公司
7）分配
A,合伙人收入分为两大部分
a,薪酬
b,合伙人比例（份额） × 公司利润总额
B,合伙人的分配比例由管理委员会决定，每两年一次。 90年前合伙人分配
比例取决于年资而不是业绩。 90年后，由管理委员会判断每个合伙人业
绩，分为三等。好的分配比例上调，差的分配比例下降。
C,任何合伙人，无论其合伙收入多少都必须将其大部分收入投在公司，退
休时才能带走。合伙人退休时，可先取走一半个人资金；其余分五年返
回。对于部分专业经理（如并购经理）实行利润分管计划。因为这部分
专业特点突出，流动性强，其个人对加入合伙人并无兴趣。
D,对于财务上的合伙人实行固定比例的利润分配或付利息。
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
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一、合伙人制 4.案例 —高盛公司
8）企业文化
? 高盛公司在 1999年上市前近 130年历史中一直是合伙企业，对于合伙公司，
特别是当合伙人的规模不断扩大时，合伙人共同的价值观就是企业生存
的根本，高盛的企业文化是高盛公司生存发展的灵魂。
? 高盛公司超扁平的组织管理模式和高盛的运营也依赖于企业文化。
? 高盛的信条
? 客户利益永远放在第一。有客户的利益才有公司的利润。
? 员工、资本和商誉是公司的资产。最后一项如果失去，最难恢复。
? 我们做每一件事都强调团队合作。把个人利益看得比公司和客户利益
更重要的人，我们容不下他。
? 利润是我们成功之本，利润使我们资金充裕，并能吸收和留住最好的
员工。
? 慷慨地与所有曾出力的人分享我们的利润，这是公司政策。获利能力
关系到我们的未来。
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、股份公司制
1.概念
2.特点
3.缺陷
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、股份公司制
1.概念
2.特点
3.缺陷
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
股份公司制，是指由法律规定人数以上的
股东组成，全部资本被划分为等额股份，股东
仅就其认购的股份对公司债务负清偿责任的公
司形式。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、股份公司制
1.概念
2.特点
3.缺陷
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
与传统的合伙人制
相比，股份公司制具有
合伙人制望尘莫及的诸
多优点和功能：
? 集资功能
? 公司法人地位
? 公司管理现代化
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Theory & Business of
Investment Banks
二、股份公司制
1.概念
2.特点
3.缺陷
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
与传统的合伙人制
相比，股份公司制具有
合伙人制望尘莫及的诸
多优点和功能：
? 集资功能
? 公司法人地位
? 公司管理现代化
主要表现在：
1） 遵循权利义务对称和有
限责任的法律原理，促进了
资本的集中。
2） 系统完整的积累机制：
提存公积金、转增股本、股
利发放政策（如送、转赠
等）、职工内部持股安排、
债权转股权等。加速了公司
资本积累的进程。
3） 通过并购重组、战略联
合等手段，为资本积累和资
本集中提供了另一条重要途
径。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、股份公司制
1.概念
2.特点
3.缺陷
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
与传统的合伙人制
相比，股份公司制具有
合伙人制望尘莫及的诸
多优点和功能：
? 集资功能
? 公司法人地位
? 公司管理现代化
股份公司制的核心之一
就是公司法人制度。公司法
人制度赋予股份公司以独立
的法人地位。作为独立的法
人，公司拥有法人财产权：
即占有权、使用权、收益权
和处置权等。法人财产权不
再表现为个人或机关的权
利，保证了公司法人财产权
利行使的连续性。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、股份公司制
1.概念
2.特点
3.缺陷
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
与传统的合伙人制
相比，股份公司制具有
合伙人制望尘莫及的诸
多优点和功能：
? 集资功能
? 公司法人地位
? 公司管理现代化
现代公司制提供了一套
规范的管理机制，为公司管
理的现代化奠定了基础。主
要表现在两个方面：
1）管理劳动的专业化,现
代公司制的特点之一就是经
营权与所有权相分离，从而
使得管理劳动逐步走向专业
化，导致管理知识化、职业
化、以及经理人员地位的独
立化。
2）利益制衡机制的规范化：
股份公司依据内部章程和外部
法律法规，在制度设计上，规
范了各利益主体的制约机制，
促进公司营运效率的提高。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、股份公司制
1.概念
2.特点
3.缺陷
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
投资银行采用股份公司制也需要付出一定
的代价。主要表现在两个方面：
? 在公司财务状况和经营情况等方面必须更
加公开化，这与合伙制企业相比较，相对
处于劣势。
? 公司经营成果及所有权必须被其他投资者
分享。一般的公众投资者通常在公司创业
成功后才加入进来的。
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三、各国的规定
在投资银行的组织形态上，各国（地区）的规定不一：
1.限于合伙人制,如比利时、丹麦等。
2.事实合伙人制,如德国、荷兰等（法律允许合伙制或股份制）。
3.两者并存制,如中国香港、马来西亚、新西兰、南非等。
4.限于合伙人制,如新加坡、巴西等。
第二章 投资银行的运行机制
第一节 投资银行的组织形态
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
以股份制为例，投资银行机构设置较为典型的框架如下图所示：
董事会办公室
审计委员会
风险控制委员会
薪酬委员会等
第二章 投资银行的运行机制
第二节 投资银行的机构设置
股东（代表）大会
监事会董事会
总经理
管理委员会
行政机构 业务机构 分支机构
决策辅助性机构
……… ……… ………
管
理
层
执
行
层
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Theory & Business of
Investment Banks
一、投资银行的管理层
投资银行的管理层包括 股东（代表）大会,
董事会, 监事会, （执行）管理委员会 和 总经理
等机构。这在所有的投资银行几乎都一样，其功
能、职责与一般的股份公司基本相同。
第二章 投资银行的运行机制
第二节 投资银行的机构设置
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Investment Banks
二、投资银行的执行层
1.行政机构
2.业务机构
3.分支机构
第二章 投资银行的运行机制
第二节 投资银行的机构设置
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二、投资银行的执行层
1.行政机构
2.业务机构
3.分支机构
第二章 投资银行的运行机制
第二节 投资银行的机构设置
投资银行的行政机构一般根据其职能
进行部门划分，其目的重点在于确保有效
的监管和激励的实现。其主要部门如下图
所示：
人力资源管理部
财务部
稽核部
法律部
风险管理部
信息技术部等
行
政
机
构
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二、投资银行的执行层
1.行政机构
2.业务机构
3.分支机构
第二章 投资银行的运行机制
第二节 投资银行的机构设置
业务机构的具体设置，在不同的投行，划分设置标
准也不一样。一般有三种情况：
一是按客户对象进行具体部门的划分,如美林公司
的业务机构包括四个业务部门,美国私人客户部, 国际
私人客户部, 资产管理部 和 公司与机构客户部 。
二是按客户对象与业务性质进行交叉设置,如摩
根 · 斯坦利公司,证券部, 资产管理部 （包括 机构投资
管理部和个人投资管理部 ）和 信用服务部 。
三是按业务性质和种类进行部门设置,我国及一些
国外综合性投行大多采用此种设置方法。 国外的,企业
融资部,公共融资部,兼并收购部,项目融资部,证
券交易部,投资理财部,资产管理部,创业资本部、
国际业务部,房地产部 等等。 国内的,投行部、市场
管理部、资产管理部、国际业务部、国债部、研发部等。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、投资银行的执行层
1.行政机构
2.业务机构
3.分支机构
第二章 投资银行的运行机制
第二节 投资银行的机构设置
国际型的著名投行，一般是通过其分布在全
球各地的附属公司或联营公司来开展业务，通常按
地区或国家进行划分，但在具体管理上不完全相
同。如 美林公司 实施营运总监负责制，共任命五位
地区营运总监分别掌管五大区：欧洲、中东及非洲
地区；亚太地区；澳大利亚、新西兰地区；拉丁、
加拿大地区；日本地区。而 摩根 ·斯坦利公司 则由分
支机构直接向执行管理委员会负责，由管理委员会
统一管理各地区的业务运作。
国内的投行 一般按行政区划来设置分支机构，
各分支机构在授权范围内、在本行政辖区内开展业
务。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、分离型模式
二、综合型模式
第二章 投资银行的运行机制
第三节 投资银行的运行模式
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、分离型模式
1.概念
2.标志
3.特点
4.优点
5.缺点
第二章 投资银行的运行机制
第三节 投资银行的运行模式
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Theory & Business of
Investment Banks
一、分离型模式
1.概念
2.标志
3.特点
4.优点
5.缺点
第二章 投资银行的运行机制
第三节 投资银行的运行模式
分离型模式是指投行与商行在组织
体制、业务经营等方面相互分离、不得
混合的管理模式。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、分离型模式
1.概念
2.标志
3.特点
4.优点
5.缺点
第二章 投资银行的运行机制
第三节 投资银行的运行模式
美国国会 1933年通过的, 银行法, 修正案，即, 格
拉斯 —斯蒂格尔法案, （ Glass Steagall Act）。 该法案规
定：
? 任何以吸收存款为主要资金来源的商业银行除了
可以进行 投资代理、经营指定的政府债券、用 自
有资本 有限制地购买 某些股票和债券 三类证券业
务外,不能经营证券投资业务；
? 商业银行不可以设立从事证券投资的子公司，投
资银行既不可以经营吸收存款等商业银行业务，
也不可设立吸收公众存款的分公司。
同时该法对商业银行可以涉及的证券业务作出了 4点
相当明确的规定 。
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Investment Banks
一、分离型模式
1.概念
2.标志
3.特点
4.优点
5.缺点
第二章 投资银行的运行机制
第三节 投资银行的运行模式
分离型模式的主要特点可归纳为八
个字：, 分业经营，分业管理,,即：
? 明确规定商业银行不准经营股票发
行和交易业务，投资银行不准经营
信贷业务；
? 投资银行的经营活动集中由专门设
置的证券监管机构监管，而商业银
行的经营活动则由中央银行监管。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、分离型模式
1.概念
2.标志
3.特点
4.优点
5.缺点
第二章 投资银行的运行机制
第三节 投资银行的运行模式
分离型模式存续了半个世纪之久，目前仍有一
些国家采用此种模式。究其原因，主要是该模式本
身固有的一些好处：
? 建立了防火墙制度，分散和降低了金融风险
? 便于专业化分工协作和管理
? 有利于实现市场公正、透明和有序
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、分离型模式
1.概念
2.标志
3.特点
4.优点
5.缺点
第二章 投资银行的运行机制
第三节 投资银行的运行模式
分离型模式的缺点主要表现在以下几个
方面：
? 破坏了融资体系的系统性：即人为地
将直接融资和间接融资割裂开来；
? 限制了本国银行业的发展，削弱了本
国银行业的国际竞争力；
? 投行发展的规模化和实力化也受到了
制约，对本国的资本市场的培育和发
展有一定的负面影响。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、综合型模式
1.概念
2.相关研究
3.优点
4.缺陷
第二章 投资银行的运行机制
第三节 投资银行的运行模式
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、综合型模式
1.概念
2.相关研究
3.优点
4.缺陷
第二章 投资银行的运行机制
第三节 投资银行的运行模式
所谓综合型模式，是指同一家金融机构既可已经
营商业银行业务，又可以经营投资银行业务，相互之间
在业务上没有法律上的限制，完全由该金融机构根据自
身能力和需要自主决定，监管当局不加干涉。这种模式
又被称为混业经营模式。
混业经营模式下的银行被称为 全能银行 (Universal
Bank)。实行这一模式的国家，最经典的要数 德国 （一
直采用此模式），此外还有 瑞士, 奥地利, 荷兰, 比利
时, 卢森堡 等大多数欧洲国家以及亚洲的 泰国 和, 金融
服务现代化法案, 颁布后的 美国 。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、综合型模式
1.概念
2.相关研究
3.优点
4.缺陷
第二章 投资银行的运行机制
第三节 投资银行的运行模式
关于混业经营和分业经营优劣之争由来已久。最有说
服力的要数德国。二战结束后，作为战败国的德国，顶住了
英美等国要求其建立分离型模式的压力，始终坚持着传统的
全能银行制。实践证明，这种曾被视为洪水猛兽的综合型模
式，不仅没有使德国的金融体制限于动荡与不稳定之中，相
反还有力地促进了德国银行业的发展壮大，推动了战后德国
经济的迅速崛起。
据 Canals对 20世纪德国经历的 3次银行危机分析研究表
明，全能型银行体制与银行危机之间没有必然联系。 Barth
和 Caprio等学者对 1970—1999年之间 60个发生银行危机的
国家进行研究，所得出的结论是：对银行经营范围管制越
严，发生银行危机的概率也越高。在 1929—1933年的危机
中，美国当年的实际情况是,207家混业经营的国民银行中
只有 15家倒闭，占 7.3%；而同期的单一经营商业银行业务
的国民银行却倒闭了 26%。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、综合型模式
1.概念
2.相关研究
3.优点
4.缺陷
第二章 投资银行的运行机制
第三节 投资银行的运行模式
? 可以使金融机构充分利用有限资源，实现规模效
益，降低成本，提高盈利；
? 有利于经营风险的分散；
? 有利于金融机构充分了解和掌握筹资企业的经营
状况和财务信息，既可以降低贷款的呆帐率，又
可以降低承销业务的风险；
? 拆除了, 防火墙,,加剧了银行业的竞争程度，
有利于优胜劣汰，有利于社会资源总效用的提升；
? 促进了商业银行和投资银行的联合、兼并和重组，
有利于银行业的规模化、特色化发展。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、综合型模式
1.概念
2.相关研究
3.优点
4.缺陷
第二章 投资银行的运行机制
第三节 投资银行的运行模式
关于综合型模式的缺陷，金融理论界和实践界的
一致认识是,可能在宏观上给一个国家或地区的金融业
带来风险的增加。
针对这一担心，综合型模式主张者认为并不可怕，
因为：
? 一方面现今的社会经济环境已大为改观，与大危
机前相比，金融风险理论和风险控制工具的快速
发展，政府积极的经济政策和控制措施的多样化，
完全可以抵御和化解这种风险；
? 另一方面当今世界各国都已建立健全系统的监管
法规和严密有效的监管体系，只要严格监管，加
强风险控制，这种风险完全可以防范。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
本节主要介绍二类关系：
一、投资银行与其他金融机构的关系
二、投资银行与其他金融市场的关系
第二章 投资银行的运行机制
第四节 投资银行的市场关系
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、投资银行与其他金融机构的关系
1.与商业银行和其他储蓄机构的关系
2.与共同基金的关系
3.与保险公司的关系
4.与养老基金的关系
第二章 投资银行的运行机制
第四节 投资银行的市场关系
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、投资银行与其他金融机构的关系
1.与商业银行和其他储蓄机构的关系
第二章 投资银行的运行机制
第四节 投资银行的市场关系
? 有些商业银行和储蓄机构通过信托业务提供经纪服务，这与投行存
在着激烈的竞争；
? 许多商业银行为商业票据和国债进行承销，与投行的承销业务存在
竞争；
? 商业银行的许多咨询业务，尤其是针对兼并与收购的财务顾问服务，
是投行强劲的竞争对手；
? 在许多金融市场上，尤其在国际金融市场上，商业银行与投资银行
业务活动已看不出区别；
? 在实行全能银行制的国家，商行与投行已合为一体；
? 许多商业银行设立了从事投行业务的子公司，而投行也收购了一些
陷入财务困境的储蓄机构。
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Theory & Business of
Investment Banks
一、投资银行与其他金融机构的关系
2.与共同基金的关系
第二章 投资银行的运行机制
第四节 投资银行的市场关系
? 投资银行帮助共同基金进行证券买卖（即证券经纪）；
? 投资银行可以组织和管理自己的基金；
? 投资银行代客户管理基金等。
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Theory & Business of
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一、投资银行与其他金融机构的关系
3.与保险公司的关系
第二章 投资银行的运行机制
第四节 投资银行的市场关系
? 作为其财务顾问，建议购买何种股票及持有怎样的资产
组合为好；
? 帮助保险公司进行证券买卖；
? 为保险基金管理人提供顾问服务；
? 在证券承销业务中，尤其是私募发行，保险公司是其重
要的客户；
? 在自己组织发行基金时，与保险公司存在着激烈竞争；
? 在兼并与收购融资中，经常依靠保险公司提供的资金；
? 在混业经营的国家，有些投行已与保险公司合并。
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Theory & Business of
Investment Banks
一、投资银行与其他金融机构的关系
4.与养老基金的关系
第二章 投资银行的运行机制
第四节 投资银行的市场关系
? 为养老基金提供投资顾问服务；
? 帮助养老基金买卖证券；
? 养老基金是投行承销证券的主要购买人之一等。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、投资银行与其他金融市场的关系
1.货币市场
2.债券市场
3.股票市场
4.期货市场
5.期权市场
6.抵押市场
7.借贷市场
第二章 投资银行的运行机制
第四节 投资银行的市场关系
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Theory & Business of
Investment Banks
二、投资银行与其他金融市场的关系
1.货币市场
2.债券市场
3.股票市场
4.期货市场
5.期权市场
6.抵押市场
7.借贷市场
第二章 投资银行的运行机制
第四节 投资银行的市场关系
? 投行设立货币市场共同基金，投资于货
币市场；
? 投行购买一些短期证券，以满足其本身
证券组合对流动性的需要；
? 投资银行是许多商业票据的承销商等。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、投资银行与其他金融市场的关系
1.货币市场
2.债券市场
3.股票市场
4.期货市场
5.期权市场
6.抵押市场
7.借贷市场
第二章 投资银行的运行机制
第四节 投资银行的市场关系
? 在债券市场上从事承销、经纪、自营及
顾问业务；
? 设立专门进行债券投资的基金；
? 通过发行垃圾债券（高收益债券）帮助
其客户从事兼并与收购等。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、投资银行与其他金融市场的关系
1.货币市场
2.债券市场
3.股票市场
4.期货市场
5.期权市场
6.抵押市场
7.借贷市场
第二章 投资银行的运行机制
第四节 投资银行的市场关系
? 在股票市场上从事承销、经纪、自营及
顾问业务；
? 设立专门进行股票投资的基金等。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、投资银行与其他金融市场的关系
1.货币市场
2.债券市场
3.股票市场
4.期货市场
5.期权市场
6.抵押市场
7.借贷市场
第二章 投资银行的运行机制
第四节 投资银行的市场关系
? 为客户提供投资顾问服务；
? 为客户提供期货交易的经纪业务等。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、投资银行与其他金融市场的关系
1.货币市场
2.债券市场
3.股票市场
4.期货市场
5.期权市场
6.抵押市场
7.借贷市场
第二章 投资银行的运行机制
第四节 投资银行的市场关系
? 为客户提供投资顾问服务；
? 为客户提供期权交易的经纪业务等。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、投资银行与其他金融市场的关系
1.货币市场
2.债券市场
3.股票市场
4.期货市场
5.期权市场
6.抵押市场
7.借贷市场
第二章 投资银行的运行机制
第四节 投资银行的市场关系
? 投资银行通过资产证券化业务，为许多
金融机构的抵押资产证券化提供服务。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、投资银行与其他金融市场的关系
1.货币市场
2.债券市场
3.股票市场
4.期货市场
5.期权市场
6.抵押市场
7.借贷市场
第二章 投资银行的运行机制
第四节 投资银行的市场关系
? 投资银行承销某些由发行者资产抵押的
证券；
? 在证券经纪业务中，投行经常侵入这一
市场。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
1,投资银行主要组织形态的基本内容及其特点
和优缺点。
2,投资银行组织机构的内在逻辑关系。
3,分离型模式和综合型模式的基本内容及其优
缺点。
4,投资银行与其他金融机构的关系。
5,投资银行与其他金融市场的关系。
第二章 投资银行的运行机制
复习思考题
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
教学目的与要求,本章主要学习证券发行策划、证券发行、
证券上市的过程、证券交易的方式、交易的过程及投资银
行的经纪业务、自营业务等，使学生了解和掌握投资银行
的证券发行与交易业务以及投资银行在证券发行与交易中
发挥的重要作用。
重点和难点,证券发行的前期策划和发行内容、投资银行的证券经
纪业务、证券自营业务和信用业务。
教学内容：
第一节 证券发行
第二节 证券上市
第三节 证券交易
第四节 投资银行的证券经纪业务
第五节 投资银行的证券自营业务
第三章 证券的发行与交易
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
考虑到本章内容在其他相关课程中有所涉及，加之学时的限
制，请同学们自学。自学时，重点围绕以下内容进行：
第一节 证券发行
一、证券发行概述：概念、特点、方式
二、证券发行的前期策划
三、证券发行工作的基本内容及程序
第二节 证券上市
一、证券上市概述
二、证券上市程序
三、上市公告书的有关要求
四、国有企业海外上市
五、暂停或终止上市
第三章 证券的发行与交易
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
第三节 证券交易
一、证券交易概述
二、证券交易程序：开设账户，办理委托，竞价成交，证券清算交
割与过户。
三、证券交易方式：现货交易，期货交易，股指期货交易，信用交
易，期权交易。
四、停牌与特别处理
第四节 投资银行的证券经纪业务
一、投资银行进行证券经纪业务应具备的条件和应遵循的原则
二、证券经纪业务的程序
三、证券经纪风险
四、信用经纪业务
第三章 证券的发行与交易
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
第五节 投资银行的证券自营业务
一、投资银行经营自营业务的条件以及应遵循的原则
二、自营业务的内容
三、自营业务的监管
第三章 证券的发行与交易
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
1.如何控制投资银行证券发行业务中的风险？
2.投资银行如何在承销业务中取胜？
3.举例说明何谓企业上市中的过渡包装？
4.上网竟价和上网定价发行方式各有什么优缺点？
5.在公募和私募同时进行的条件下，如何保证公平原则的
实现？
6.对证券交易所进行实地调查，详细了解有关交易规则。
7.信用交易的积极作用和消极影响。
8.自营交易的策略。
9.如何控制证券经纪业务中的风险？
第三章 证券的发行与交易
复习思考题
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
教学目的与要求,本章通过介绍公司并购的含义、背景、动因、类
型、操作程序及目标公司选择和买壳上市与借壳上市等内容，使学
生了解并掌握公司并购的基本理论与实务以及投资银行在公司并购
中所发挥的重要作用。
重点和难点,公司并购的概念、背景、动因、类型、操作程序及目
标公司的选择和买壳上市与借壳上市的区别。
教学内容,
第一节 公司并购概述
第二节 公司并购的主要类型
第三节 公司并购的操作程序
第四节 目标公司的寻找
第五节 买壳上市与借壳上市
第四章 公司并购的基本理论与实务
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
公司并购 (Merger & Acquisition,M&A)是公司兼并与收购的
简称，是投资银行的核心业务之一。
自 20世纪 60年代以来，美国掀起并购热潮，而今并购活动愈演
愈烈，涉及到各个行业领域，呈席卷全球之势。企业并购重组活动
具有 高智力性、高风险性及高收益性,投资银行拥有充裕的资金、
丰富的经验、大批具有丰富知识的专业人员，能够通过策划、设
计、沟通各方面关系等促进交易活动的实现，在企业并购重组活动
中发挥着重要作用。以建立现代企业制度为核心的国有企业改革是
当今我国社会关注的焦点，企业并购重组作为实现现代企业制度的
内在形式，已是整个市场体系中不可缺少且充满生机的组成部分，
它对深化我国国企改革，优化存量资产配置，提高资产运作质量，
推动证券市场的规范发展起着重要作用。
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
本节计划讲授三个问题：
一、公司并购的概念
二、公司并购的五次浪潮
三、公司并购的动因
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
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Theory & Business of
Investment Banks
一、公司并购的概念
公司并购是公司 兼并 与 收购 的总称。
1.兼并,英文为 Merger，含有吞并、吸收、合并之意，是指两家或
两家以上的公司结合成一家公司，原公司的债权和债务由存
续 (或新设 )公司承担。企业兼并实质上是企业资产在市场机
制作用下的重新组合，通过产权市场交易实现吸收兼并或新
设兼并。
? 吸收兼并,指的是兼并的两家或两家以上公司中的一家存续
下来，其余的不复存在；
? 新设兼并,指的是合并的几家企业都消失了，诞生一家新的
企业。
一般而言，吸收兼并的例子较多。
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、公司并购的概念
2.收购,英文为 Acquisition，是指对企业的资产和
股份的购买行为。从定义可以看出，收购也
有两种形式，一是 收购资产, 即一家公司收
购另一公司的大部分或全部资产以达到控制
该公司的目的；另一种是 收购股权,即一公
司收购其他公司的大部分或全部股权以控制
该公司。
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、公司并购的概念
3.兼并与收购的主要区别：兼并 是指一个企业与其他企业
合为一体，兼并各方资产进行重新组合，被兼并企
业作为经济实体己不复存在；而 收购 则并非合为一
体，仅仅是一方对另一方居于控制地位而已，被收
购企业的经济实体依然存在，收购企业对被收购企
业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金
为限承担风险。
由于在企业兼并过程中，往往会发生企业收购
行为，且收购也可以看作是广义兼并行为中的一种，
因而学术界和实业界都习惯于将兼并和收购合在一
起使用，简称并购，英语缩写为 M&A，指在市场机
制下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产
权交易活动。
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、公司并购的五次浪潮
资产重组（公司并购）是市场经济长久不衰的话题。大规模的公司
并购在发达国家已经持续了 100多年，先后出现了五次浪潮。以美国为例：
第一次浪潮,（ 1895—1905）以横向合并为主，产生了一批包括美国钢铁公司、
美孚石油公司等在内的大型企业。
第二次浪潮,（ 1920—1933）以纵向合并为特点，如美国汽车制造业、石油工业、
冶金工业、食品加工工业等在这次并购浪潮中相继完成了产业集中的过
程。
第三次浪潮,（ 1948—1964）以混合并购为主，产生了一批竞争力强、兼营多种
业务的企业集团。
第四次浪潮,（ 1974—1985）以规模化并购为特征，不仅在传统产业领域，而且
开始波及到一些新兴部门。
第五次浪潮,（ 20世纪 90年代以来）以超大规模并购为主，其中，迪斯尼公司兼
并美国广播公司,IBM收购莲花公司、波音和麦道、花旗与旅行者的合
并等强强联合给华尔街及世界带来了巨大的震动。
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、公司并购的动因
公司并购重组的动因较为复杂，在不同的时期，不同的市场条
件下，企业有不同的并购动机。就企业并购的本质因素来说，一般
有如下几方面的动因：
（一）追求协同效应
（二）追求企业发展
（三）实现公司发展战略目标
（四）寻求分离价值和冗资出路
（五）管理层利益驱动
此外，并购的动因还有 体现政府意图、调整宏观经济结构 等。
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
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Theory & Business of
Investment Banks
三、公司并购的动因,（一） 追求协同效应
所谓协同效应即, 1+1>2”的效应，是指并购后企业
的
总体效益大于并购前各企业效益的代数和。
1.经营协同效应
2.财务协同效应
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、公司并购的动因,（一） 追求协同效应
1.经营协同效应
企业并购的生产经营协同效应，可带来企业效率的明
显提高，主要有三个原因：
1）规模效应
2）优势互补
3）节省交易费用，降低不确定性
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
安徽农业大学 金融系 冯庆水
投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、公司并购的动因,（一） 追求协同效应
1.经营协同效应
企业并购的生产经营协同效应，可带来企业效率的明
显提高，主要有三个原因：
1）规模效应
2）优势互补
3）节省交易费用，降低不确定性
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
企业通过并购，达到最佳经济规模,① 单位产
品的成本费用支出减少（带来管理、销售、产品开
发等各项费用的节约，降低单位产品的生产成
本。）； ② 市场控制能力的提高。企业规模的扩
大，使其在资金、技术、市场营销等方面控制能力
提高，有利于增强企业竞争力，提高其行业地位。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、公司并购的动因,（一） 追求协同效应
1.经营协同效应
企业并购的生产经营协同效应，可带来企业效率的明
显提高，主要有三个原因：
1）规模效应
2）优势互补
3）节省交易费用，降低不确定性
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
并购可以帮助企业实现经济优势互补。将不同
企业在经营、管理、技术、市场及企业文化等方面
优势融合在一起，扬长避短，提高整体竞争力。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、公司并购的动因,（一） 追求协同效应
1.经营协同效应
企业并购的生产经营协同效应，可带来企业效率的明
显提高，主要有三个原因：
1）规模效应
2）优势互补
3）节省交易费用，降低不确定性
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
上游公司收购下游公
司或下游公司兼并上游公
司，能够建立稳定的销售
关系和供货关系，以公司
内部资产取代市场交易，
减少不确定性，降低交易
风险和交易费用。
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Theory & Business of
Investment Banks
三、公司并购的动因,（一） 追求协同效应
2.财务协同效应
1）合理避税
2）预期效益
3）市场份额效应
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、公司并购的动因,（一） 追求协同效应
2.财务协同效应
1）合理避税
2）预期效益
3）市场份额效应
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
?亏损递延：补亏可在税前列支；
?利得递延，延迟缴税：
?债务利息，可在税前列支；
?盈亏相抵，降低纳税基础和适用税率。
通过并购实现合理避税目的。税法中对不同类型的
资产所征收的税率是不同的。企业可以利用税法中亏损
递延条款达到合理避税的目的。该条款允许亏损企业免
付亏损当年的所得税，并且亏损还可以向后递延，以抵
消以后几年的盈余，企业根据抵消后的盈余交纳所得
税。盈利水平较高的企业通过合并其他亏损企业，可以
利用亏损企业的纳税优势，降低纳税基础和适用税率。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、公司并购的动因,（一） 追求协同效应
2.财务协同效应
1）合理避税
2）预期效益
3）市场份额效应
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
并购还可提高资金使用效率。 资金充
裕而投资机会短缺的公司可以通过并购找
到较好的投资途径，提高资金使用效率。
并购可以达到提高证券价格的目的。
并购公司通常效益较好，市盈率较高。当
兼并发生后，人们往往产生市盈率幻觉，
将并购方公司的市盈率看作兼并后公司的
市盈率，从而使目标公司的股票价格大幅
上涨，股东获取较高收益。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、公司并购的动因,（一） 追求协同效应
2.财务协同效应
1）合理避税
2）预期效益
3）市场份额效应
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
市场份额指的是企业产品在市场上所占的
比例，也就是企业对市场的控制能力。 提高市
场份额意味着提高其产品对市场的垄断程度，
从而获得更多的超额利润即垄断利润，同时保
持一定的竞争优势。企业兼并的各种形式都会
达到上述效果：纵向兼并使企业明显地提高了
同供应商和买主讨价还价的能力，通过对原料
和销售渠道的控制有力地控制竞争对手的活
动；横向兼并会导致竞争对手减少，从而扩大
市场占有率。比较而言，横向兼并对增加企业
的市场控制能力的效果最为明显，纵向兼并次
之，而混合兼并主要是间接的。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、公司并购的动因,（二）追求企业发展
对于企业来说，并购是一条使其迅速发展壮大的捷径。在市场
经济发达的国家，通过并购进行高效率扩张是一种非常普遍的现
象。美国经济学家斯蒂格勒曾说过：没有一家美国大公司不是通过
某种程度和方式的并购成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠
内部扩张成长起来的。产生这种动机的原因如下：
1.可有效突破进入新行业（新领域）的壁垒
2.减少投资风险和成本，缩短投入产出的时间差
3.获得经验优势
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、公司并购的动因,（二）追求企业发展
1.可有效突破进入新行业（新领域）的壁垒
公司向新行业领域寻求发展往往会遇上很多进入壁垒，如要达
到新行业所必需的有效经营规模需足额的资金；打破现有企业对销
售渠道的控制需拥有技术、专业信息和专利；进入外国市场需面对
高关税和东道国政府的种种限制等。这些壁垒很难通过直接投资来
克服，却能由并购来实现。此外，并购方式不会引起行业内供需失
衡，从而减少了价格战和竞争对手报复的可能。
新行业的壁垒：
? 资金规模壁垒；
? 技术壁垒，如技术信息、专利等；
? 市场壁垒，如市场占有率、营销网络等
? 国际贸易壁垒等
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、公司并购的动因,（二）追求企业发展
2.减少投资风险和成本，缩短投入产出的时间差
投资新办工厂包括选地、设计、建成和投产等，需要较长时
间，而并购可以通过直接利用兼并企业的厂房、设备、劳动力资
源，不但大大缩短了投入与产出之间的周期，尽快地实现投资效
益，而且由于有现成的原料来源和销售渠道、已占领的市场，可以
大幅度减少发展过程中的不确定性，降低风险和成本。
企业发展周期理论：创业期、成长期、成熟期和衰退期。公
司并购可直接进入成长期的后期甚至是成熟期。
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
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Theory & Business of
Investment Banks
三、公司并购的动因,（二）追求企业发展
3.获得经验优势
企业通过兼并发展时，不但获得了原有企业的生产能
力和各种资产，还获得了原有企业的经验。由于经验的固
有特点，企业无法通过复制、聘请对方企业雇员、购置新
技术或新设备等手段来取得，而通过兼并，企业却能直接
获得这些宝贵的经验，而无须时间、费用去积累。
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、公司并购的动因,（三）实现公司发展战略目标
并购公司总是将并购纳入其未来发展的总体和长远规划的体系
内，期望并购能给企业带来深远的利益。希望通过并购实现的战略
目标因每个公司具体的内外部环境不同而不同。
分散化经营以稳定收益
多角化经营实现战略转移
获取科技上的竞争优势
实现证券市场战略
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、公司并购的动因,（三）实现公司发展战略目标
并购公司总是将并购纳入其未来发展的总体和长远规划的体系
内，期望并购能给企业带来深远的利益。希望通过并购实现的战略
目标因每个公司具体的内外部环境不同而不同。
分散化经营以稳定收益
多角化经营实现战略转移
获取科技上的竞争优势
实现证券市场战略
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
通过并购，吸纳行业周期不同、
相关性不高的各类公司就像组合投资能
够降低投资风险一样，可以降低经营风
险，减少公司年度业绩在意外情况下剧
烈波动的可能。
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Theory & Business of
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三、公司并购的动因,（三）实现公司发展战略目标
并购公司总是将并购纳入其未来发展的总体和长远规划的体系
内，期望并购能给企业带来深远的利益。希望通过并购实现的战略
目标因每个公司具体的内外部环境不同而不同。
分散化经营以稳定收益
多角化经营实现战略转移
获取科技上的竞争优势
实现证券市场战略
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
任何产品和产业不仅在长期里有萌
芽期、发展期、成熟期和衰退期构成的
生产周期，在中短期里也有较为显著的
价格周期。为了抵御、利用周期变化，
有些公司常常借并购这个途径撤出老产
业，转入新产业，从而实现战略转移。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
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三、公司并购的动因,（三）实现公司发展战略目标
并购公司总是将并购纳入其未来发展的总体和长远规划的体系
内，期望并购能给企业带来深远的利益。希望通过并购实现的战略
目标因每个公司具体的内外部环境不同而不同。
分散化经营以稳定收益
多角化经营实现战略转移
获取科技上的竞争优势
实现证券市场战略
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
科学技术在经济发展中起着越来越
重要的作用，企业在成本、质量上的竞
争往往转化为科学技术上的竞争。购买
许可证和通过其他技术转让途径获得的
技术大多不是最先进的，要掌握其他公
司的最尖端的技术，并购公司往往不惜
重金收购, 怀璧, 公司，直接地拥有最
终所有权。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、公司并购的动因,（三）实现公司发展战略目标
并购公司总是将并购纳入其未来发展的总体和长远规划的体系
内，期望并购能给企业带来深远的利益。希望通过并购实现的战略
目标因每个公司具体的内外部环境不同而不同。
分散化经营以稳定收益
多角化经营实现战略转移
获取科技上的竞争优势
实现证券市场战略
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
并购可以使企业规模迅速扩大，达
到上市标准，从而进入证券市场。已经
上市的企业则希望通过并购提高股票价
格。另外，并购可以提高企业知名度和
影响力，提高市场对企业股票的评价，
从而使股价呈长期上升的趋势。
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Theory & Business of
Investment Banks
三、公司并购的动因,（四）寻求分离价值和冗资出路
1.分离价值
一个企业的总资产中，有的是不良资产，而有的是
优质资产，通过并购重组，可以将不良资产剥离出
去，而将优质资产打包出售，以获取高额差价。
2.冗资出路
经营业绩比较好的企业，往往有巨额的现金流入，
其出路多种多样，如派发特别红利、投资有价证券
等。派发红利增加了股东的税负，投资有价证券风
险大且回报率不确定，而并购重组相比较而言是寻
求冗资出路的上策。
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
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三、公司并购的动因,（五）管理层利益驱动
与前面所述几个并购动机以企业追求利润最大化为假设不同，
这是从另一个角度即从经理阶层追求目标出发，强调非利润动机来
解释企业并购活动。企业管理层的并购动机往往是希望提高企业在
市场上的统治地位和保持已有的市场地位，因为经理们追求的是公
司的增长率而不是利润率：
首先,当企业发展得更壮大时，由于管理大型公司比管理小型
公司更能 显示自身的能力,更为显赫，企业管理层尤其是作为高层
管理人员的总经理,其地位和威望也会更高 ；
其次,随着企业规模的扩大，经理人员的 报酬也得以增加 ；
再次,在并购活动高涨时期，管理层希望通过并购扩大企业规
模，使企业在市场中立于不败之地，抵御其他公司的兼并，从而提
高 自身地位的保障程度 。
第四章 公司并购的基本理论与实务
第一节 公司并购概述
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一,按并购双方的经济关系划分 （横向并购、纵
向并购和混合并购）
二,按并购的出资方式划分 （无偿并购、现金并
购和股票并购）
三,按并购双方的意愿划分 （善意收购和敌意收
购）
四,按收购人使用的手段来划分 （要约收购和协
议收购）
五,按并购的融资渠道划分 （杠杆收购（ LBO）
和管理层收购（ MBO））
第四章 公司并购的基本理论与实务
第二节 公司并购的主要类型
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、按并购双方的经济关系划分
横向并购
(Horizontal Merger)
纵向并购
(Vertical Merger)
混合并购
(Conglomerate Merger)
第四章 公司并购的基本理论与实务
第二节 公司并购的主要类型
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、按并购双方的经济关系划分
横向并购
(Horizontal Merger)
纵向并购
(Vertical Merger)
混合并购
(Conglomerate Merger)
第四章 公司并购的基本理论与实务
第二节 公司并购的主要类型
（ 1）动机
? 扩大市场份额。例：康佳的并购战略
? 加强竞争能力。波音兼并麦道
? 扩大同类产品的种类
? 避免破产清算，降低企业的退出成本
（ 2）优点
? 产生协同效应（财务协同、管理协同）
? 在不同业务之间转移企业的特长和能力
? 规模经济
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
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一、按并购双方的经济关系划分
横向并购
(Horizontal Merger)
纵向并购
(Vertical Merger)
混合并购
(Conglomerate Merger)
第四章 公司并购的基本理论与实务
第二节 公司并购的主要类型
（ 1）优点
? 建立进入壁垒：
? 产品深化。深加工。
? 有利于对专用性资产进行投资
? 有利于保护产品的质量
? 有利于按期交货
（ 2）缺点
? 成本往往比市场高。
? 需求的不稳定。
? 管理成本
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Theory & Business of
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一、按并购双方的经济关系划分
横向并购
(Horizontal Merger)
纵向并购
(Vertical Merger)
混合并购
(Conglomerate Merger)
第四章 公司并购的基本理论与实务
第二节 公司并购的主要类型
（ 1）优点
? 形成新的利润增长点
? 分散风险
? 充分利用优势企业的无形资产
? 快速进入一个新行业
（ 2）缺点
? 增加管理的复杂性和成本
? 不一定实现规模经济
? 不一定分散风险。关联度高与低
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
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二、按并购的出资方式划分
（ 1）无偿支付
①,零收购：赠送、行政划拨。
②,净资产为零或很小。承担债务
（ 2）现金支付
①,优点：买断
②,缺点：影响收购企业的流动性；纳税。
（ 3）股票支付
①,形式：股票换资产；股票换股票
②,优点：不影响企业的流动性。
③,缺点：定向发行需要经过审批；影响原有股东权益。
第四章 公司并购的基本理论与实务
第二节 公司并购的主要类型
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投资银行理论与实务
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三、按并购双方的意愿划分
1.善意收购 (Friendly Acquisition)
通常是目标公司同意收购公司提出的收购条件，并承诺给予协
助。善意收购通常被称为, 白衣骑士, 。收购公司通常能出比较公
道
的价格，提供较好的收购条件。这种收购一般是通过双方高层之间
的友好协商来决定并购的具体安排，就收购方式、收购价位、人事
安排、资产处置等 事宜做出具体安排。
2.敌意收购 (Hostile Acquisition)
通常被称为, 黑衣骑士,,是收购公司在目标公司尚不知晓或
持
反对态度的情况下，对目标公司强制进行收购的行为。收购公司通
常以秘密收购目标公司分散在外的股票等手段形成包围之势，使目
标公司不得不接受苛刻的条件出售公司。为防止公司被收购，目标
公司可能会采取一系列的反收购措施。
第四章 公司并购的基本理论与实务
第二节 公司并购的主要类型
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
四、按收购人使用的手段来划分
1.要约收购
所谓 要约收购 是指收购人通过向目标公司的股东发出购买所持的该公司股
份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期
限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购无需事先征求目
标公司董事会、经理层的同意，多用于敌意收购中。
2.协议收购
所谓 协议收购 是指收购人通过与目标公司的股东反复磋商，并在征得公司董
事会和经理层同意的情况下，达成协议，按照协议所规定的收购条件、价格、期
限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
协议收购 一般是善意收购时使用，其过程短、法律手续简便、不易产生纷
争，并且协议收购所涉及的股份多为场外转让，交易成本低廉且不易造成股价剧
烈波动。不过协议收购在信息公开、交易公正方面存在一定的缺憾，亟待司法完
善加以控制。
第四章 公司并购的基本理论与实务
第二节 公司并购的主要类型
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
五、按并购的融资渠道划分
1.杠杆收购 (Leverage Buyout,LBO)
其基本含义是收购公司主要通过借人资金来购买另一家公司，
通常是指收购公司事先投入少量资金成立一家, 空壳公司,,空壳
公
司以其资本及未来买人的目标公司的资产及收益为融资担保，通过
发行高风险、高收益的垃圾债券或向金融机构借款取得资金，用以
兼并目标公司。
2.管理层收购 (Management Buyout,MBO)
在有些目标公司遭到收购公司的袭击时，目标公司的管理层对
公司的经营情况最为清楚，当他们认为目标公司有发展潜力时，会
采取成立一家新公司通过大量举债筹资，然后对目标公司股东股票
进行收购。
第四章 公司并购的基本理论与实务
第二节 公司并购的主要类型
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
本节计划讲授四个问题：
一、并购的法律要求
二、公司并购程序
三、公司并购途径
四、公司并购的风险分析
第四章 公司并购的基本理论与实务
第三节 公司并购的操作程序
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、并购的法律要求
1.并购的董事会决议和股东大会决议
2.并购意向书：
初步协议
3.最终协议：
并购合同
第四章 公司并购的基本理论与实务
第三节 公司并购的操作程序
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Theory & Business of
Investment Banks
一、并购的法律要求
1.并购的董事会决议和股东大会决议
2.并购意向书：
初步协议
3.最终协议：
并购合同
第四章 公司并购的基本理论与实务
第三节 公司并购的操作程序
（ 1）内容
? 并购对象
? 并购的条款与条件
? 并购的支付方式
? 并购公司, 章程, 的变动
（ 2）股东大会表决方式
我国, 公司法, 106条：, 股东大会对公司合并、分立
或
者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。,
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、并购的法律要求
1.并购的董事会决议和股东大会决议
2.并购意向书：
初步协议
3.最终协议：
并购合同
第四章 公司并购的基本理论与实务
第三节 公司并购的操作程序
（ 1）又被称作：并购备忘录。
（ 2）以后磋商的基础、对目标公司进行审查
的依据。
（ 3）是否具有约束力应视并购双方的意思而
定，但可以肯定的是，下列条款具有约
束力：
A、保密条款
B、费用分摊条款
C、排他条款
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Theory & Business of
Investment Banks
一、并购的法律要求
1.并购的董事会决议和股东大会决议
2.并购意向书：
初步协议
3.最终协议：
并购合同
第四章 公司并购的基本理论与实务
第三节 公司并购的操作程序
（ 1）基本内容：
① 并购公司发行股票的种类和数量。 ② 并购公司支付目标公司股
东股票和现金的规定。 ③ 并收购公司应增加的资本额和关于公积金
的事项。 ④ 并购双方召开股东大会讨论并购合同的时间。 ⑤ 并购
的基准日。
（ 2）基本形式,股权收购合同、股东协议书、认股协议书与股东协
议书、资产收购合同等。
（ 3）股权收购合同内容,陈述与保证条款、履行合同期间的义务条
款、合同履行的条件条款、股票及价款的提存条款、交割后公司经营
管理高款、损害赔偿条款等。
（ 4）资产收购合同：
① 目的：资产的转移与交割 ② 重点内容：陈述与保证条款 ③ 买方
承担义务：卖方的欠税、环境污染、雇工、产品、合理的价款等。
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Theory & Business of
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二、公司并购程序
第四章 公司并购的基本理论与实务
第三节 公司并购的操作程序
（一） 非上市公司并构程序
1.意向书（含保密、排他条款）
2.调查
（ 1）行业市场前景评价
（ 2）企业现状评价
（ 3）财务状况评价
?资产负债
?损益
?现金流量
（ 4）技术装备评价
（ 5）管理水平评价
（ 6）法律制度评价
（ 7）投资环境评价
3.董事会批准
4.政府部门批准
5.谈判
6.收购决议
7.交换合同
8.声明
9.核准
10.特别股东大会
11.董事会改组
12.正式手续
13.重组
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二、公司并购程序
第四章 公司并购的基本理论与实务
第三节 公司并购的操作程序
（二）上市公司的
并构程序
1.聘请财务顾问
2.保密和安全
3.事先在股市上收购
4.确定关联交易
5.确定报价时间
6.确定出价的方式
7.向反托拉斯权力机构咨询
8.预备性的通告
9.确定的通告
10.出价期间的交易
11.独立等级和潜在的权益
12.准备出价文件
13.出价文件的发送
14.目标公司的反应
15.防御战略
16.在出价期间的行动
17.对目标公司董事会的限制
18.第一个结束日
19.出价的延长
20.对出价价格的修改
21.终止通知
22.接受的撤回
23.无条件接受
24.股东会议
25.所有条件的满足
26.支付方式
27.强制性购买法
28.安排计划
29.购买后的审计
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Theory & Business of
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三、公司并购途径
1.途径
（ 1）股权收购
（ 2）资产收购
（ 3）公司兼并
2.选择并购途径时应该注意的重要因素
（ 1）税收
（ 2）财务
（ 3）转移资产
（ 4）接受负债
第四章 公司并购的基本理论与实务
第三节 公司并购的操作程序
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四、公司并购的风险分析
1.内部营运风险
2.外部影响
3.反收购风险
4.信息风险
5.融资风险
6.法律风险
第四章 公司并购的基本理论与实务
第三节 公司并购的操作程序
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Theory & Business of
Investment Banks
四、公司并购的风险分析
1.内部营运风险
2.外部影响
3.反收购风险
4.信息风险
5.融资风险
6.法律风险
第四章 公司并购的基本理论与实务
第三节 公司并购的操作程序
（ 1）核心人员的流失或即将流失
（ 2）一个或更多重要客户最近流失了或即将流失。
（ 3）即将来临的财务危机
① 内部欺诈
② 无法回收的应收账款
③ 大量存货周转缓慢或过期
④ 无法转嫁的、主要的、计划外的存货成本的增长
⑤ 更新昂贵的生产设备的需求
⑥ 未足额保险的水灾、失窃、普通和职业责任。
⑦ 为充分披露负债，包括产品保证、短期年金、保险
索赔、估计不足的环境整治成本和诉讼
⑧ 任一债权人要求短期偿付大额现金
⑨ 股东诉讼
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四、公司并购的风险分析
1.内部营运风险
2.外部影响
3.反收购风险
4.信息风险
5.融资风险
6.法律风险
第四章 公司并购的基本理论与实务
第三节 公司并购的操作程序
① 市场上影响未来销售需求或生产方法的技
术变化
② 消费者购买习惯的变化和相关敏感事项
③ 国外和国内竞争的变化
④ 工会
⑤ 政府管制
⑥ 环境事项
⑦ 税收（所得税、关税 …… ）
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四、公司并购的风险分析
1.内部营运风险
2.外部影响
3.反收购风险
4.信息风险
5.融资风险
6.法律风险
第四章 公司并购的基本理论与实务
第三节 公司并购的操作程序
在并购过程中，涉及到众多的信息收集传输和处理。
在这个过程当中完全可能发生信息失真的问题，或者是因
为并购一方 (往往是目标公司 )不愿意提供充分、完全、翔
实的信息，造成收购活动的失败或者后面经营时的不顺
利。因此猎手公司在进行收购前，应对猎物公司作充分的
调查研究，减少信息风险，以谋求发挥双方优势，取得最
优的收购效果。
例如，就财务报表而言，其信息风险在于,① 报表编
制的定时性和静态性； ② 报表编制所遵循的公认会计原则
与企业实际情况的一致性； ③ 信息披露的不充分性。
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Theory & Business of
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四、公司并购的风险分析
1.内部营运风险
2.外部影响
3.反收购风险
4.信息风险
5.融资风险
6.法律风险
第四章 公司并购的基本理论与实务
第三节 公司并购的操作程序
在企业并购中，各国为了维护竞争，出台了
一系列法案。这些法案多以限制垄断为要义，常
常使得公司并购的努力因涉嫌垄断而付诸东流。
另外法律法规的颁布也常常加大了敌意并购的难
度，敌意并购最重要的就是要争分夺秒，抢在目
标公司做出反应之前完成收购。但是现在的法律
要求收购的股份每达到一定的比例，就得先停止
收购并向社会公告，延长了收购的战线，而且往
往因为信息的披露招致更多的收购竞争者，无疑
加大了收购的成本。
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Theory & Business of
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本节讲授四个问题：
一、一个经验数字
二、积极式并购与机会式并购
三、影响并购目标选择决策的因素
四、目标公司出售动机分析
第四章 公司并购的基本理论与实务
第四节 目标公司的寻找
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一、一个经验数字
二、积极式并购与机会式并购
三、影响并购目标选择决策的因素
四、目标公司出售动机分析
第四章 公司并购的基本理论与实务
第四节 目标公司的寻找
获得 100家企业的简介 筛选至 15家
确定 1-3家为候选者
获得数据，访问 5-10家
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一、一个经验数字
二、积极式并购与机会式并购
三、影响并购目标选择决策的因素
四、目标公司出售动机分析
第四章 公司并购的基本理论与实务
第四节 目标公司的寻找
1.积极式并购
（ 1）含义：先有收购计划，然后寻找目标公司
（ 2）标准制定
2.机会式并购
先有目标公司，然后制定收购计划
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一、一个经验数字
二、积极式并购与机会式并购
三、影响并购目标选择决策的因素
四、目标公司出售动机分析
第四章 公司并购的基本理论与实务
第四节 目标公司的寻找
1.影响因素
2.目标筛选
① 公司的自我评估
② 备选目标的基本情况分析
③ 公司并购依据分析
④ 公司购并可能性分析
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、一个经验数字
二、积极式并购与机会式并购
三、影响并购目标选择决策的因素
四、目标公司出售动机分析
第四章 公司并购的基本理论与实务
第四节 目标公司的寻找
1.影响因素
2.目标筛选
① 首先应当
制定筛选
的标准
② 实地考察
的因素
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、一个经验数字
二、积极式并购与机会式并购
三、影响并购目标选择决策的因素
四、目标公司出售动机分析
第四章 公司并购的基本理论与实务
第四节 目标公司的寻找
1.影响因素
2.目标筛选
① 首先应当
制定筛选
的标准
② 实地考察
的因素
目标公司所属的产业和生产的产品
是否符合要求。
目标公司的规模大小和产品销售金
额标准。
目标公司财务状况的健全程度。
目标公司在所属行业中的竞争地位
和市场占有率。
目标公司的产品和销路与收购公司
具有多大的互补性。
目标公司的研究开发能力。
目标公司的企业文化的整合是否容
易。
目标公司是否存在反购并章程，开
展反购并战的可能性有多大。
购并的金额是否符合公司的目标。
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Theory & Business of
Investment Banks
一、一个经验数字
二、积极式并购与机会式并购
三、影响并购目标选择决策的因素
四、目标公司出售动机分析
第四章 公司并购的基本理论与实务
第四节 目标公司的寻找
1.影响因素
2.目标筛选
① 首先应当
制定筛选
的标准
② 实地考察
的因素
在选择符合要求的目标公司
后，应对目标公司进行实地考
察，以求彻底了解目标公司的情
况和资料的准确性。实地考察的
重点是在法律、产业和财务三个
方面。即：
1）法律方面
2）产业方面
3）财务方面
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一、一个经验数字
二、积极式并购与机会式并购
三、影响并购目标选择决策的因素
四、目标公司出售动机分析
第四章 公司并购的基本理论与实务
第四节 目标公司的寻找
1.影响因素
2.目标筛选
① 首先应当
制定筛选
的标准
② 实地考察
的因素
1）法律方面
?与反垄断法的符合情况。
?与公司法、证券法及其他相关
法律的一致性问题。
?是否要承担目标公司的债务，
采取合法手段避税的可能性及数
量。
?目标公司以前存在的违约和违
法现象，及由此产生的或有负债
和或有成本。
2）产业方面
3）财务方面
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Investment Banks
一、一个经验数字
二、积极式并购与机会式并购
三、影响并购目标选择决策的因素
四、目标公司出售动机分析
第四章 公司并购的基本理论与实务
第四节 目标公司的寻找
1.影响因素
2.目标筛选
① 首先应当
制定筛选
的标准
② 实地考察
的因素
1）法律方面
2）产业方面
?产业的发展规划与国家产业政
策的一致程度。
?产业理论上的合理规模及内部、
外部的竞争情况。
?政府对产业内并购的管制程度。
?产业当前的销售、盈利情况及
发展前景。
?产业内部人才、专有技术及无
形资产的结构。
3）财务方面
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一、一个经验数字
二、积极式并购与机会式并购
三、影响并购目标选择决策的因素
四、目标公司出售动机分析
第四章 公司并购的基本理论与实务
第四节 目标公司的寻找
1.影响因素
2.目标筛选
① 首先应当
制定筛选
的标准
② 实地考察
的因素
1）法律方面
2）产业方面
3）财务方面
?目标公司近几年的财务状况及
以后年度财务状况预测。
?目标公司的资产收益率、资本
收益率、主要股东投资收益情况。
?目标公司的流动性及偿债能力
?目标公司的盈利能力。
?目标公司的增长能力。
在以上工作的基础上，收购
公司就可进行初步的可行性研
究。以决定是否对目标公司进行
收购。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、一个经验数字
二、积极式并购与机会式并购
三、影响并购目标选择决策的因素
四、目标公司出售动机分析
第四章 公司并购的基本理论与实务
第四节 目标公司的寻找
1,企业不再具有挑战性
2,需要外部资本以促使增长或维持生存
3,保护个人财富
4,准备筹建一个新的企业
5,理财计划
6,健康、年龄原因（缺乏继承人）
7,丧失商战竞争的热情
8,企业本身存在质量问题
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
本节讲授四个问题：
一、概述
二、壳资源
三、买壳上市与借壳上市
四,ST公司与 PT公司
第四章 公司并购的基本理论与实务
第五节 买壳上市与借壳上市
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、概述
1.资产上市的途径
2.公司上市的优点
3.公司上市的缺点
第四章 公司并购的基本理论与实务
第五节 买壳上市与借壳上市
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、概述
1.资产上市的途径
2.公司上市的优点
3.公司上市的缺点
第四章 公司并购的基本理论与实务
第五节 买壳上市与借壳上市
（ 1）造壳上市,直接上市
（ 2）买壳上市,间接上市
（ 3）借壳上市,间接上市
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Investment Banks
一、概述
1.资产上市的途径
2.公司上市的优点
3.公司上市的缺点
第四章 公司并购的基本理论与实务
第五节 买壳上市与借壳上市
（ 1）机制转换
（ 2）分散风险
（ 3）品牌优势
（ 4）筹集资金
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Theory & Business of
Investment Banks
一、概述
1.资产上市的途径
2.公司上市的优点
3.公司上市的缺点
第四章 公司并购的基本理论与实务
第五节 买壳上市与借壳上市
（ 1）信息披露使财务状况公开化
（ 2）股权稀释，减少控股权
（ 3）高级管理人员将承担更多的责任
（ 4）公司面临严格的审查
（ 5）上市的成本和费用较高
（ 6）经常会产生股东上诉
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二、壳资源
1.政策性壳资源
2.无形资产
3.上市公司的壳资源
第四章 公司并购的基本理论与实务
第五节 买壳上市与借壳上市
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Investment Banks
二、壳资源
1.政策性壳资源
2.无形资产
3.上市公司的壳资源
第四章 公司并购的基本理论与实务
第五节 买壳上市与借壳上市
① 优惠政策,外资企业；海外公司；
校办企业
② 特许政策,烟草、电讯、医药 ……
③ 保护性政策,公有制企业 ……
④ 上市政策,审批制
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二、壳资源
1.政策性壳资源
2.无形资产
3.上市公司的壳资源
第四章 公司并购的基本理论与实务
第五节 买壳上市与借壳上市
会计学上的无形资产概念
非会计学上的无形资产
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二、壳资源
1.政策性壳资源
2.无形资产
3.上市公司的壳资源
第四章 公司并购的基本理论与实务
第五节 买壳上市与借壳上市
① 形式：上市资格。
② 内容：股权（形式）与资产
（内容）的统一。
③ 原因：稀缺；上市的优势。
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Theory & Business of
Investment Banks
三、买壳上市与借壳上市
买壳借壳实际上包含两个层面上的涵义，一是指买壳上市，二
是指借壳上市。它们之间存在着差异。
1.基本概念
2.壳公司的选择标准
第四章 公司并购的基本理论与实务
第五节 买壳上市与借壳上市
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Theory & Business of
Investment Banks
三、买壳上市与借壳上市
买壳借壳实际上包含两个层面上的涵义，一是指买壳上市，二
是指借壳上市。它们之间存在着差异。
1.基本概念
2.壳公司的选择标准
第四章 公司并购的基本理论与实务
第五节 买壳上市与借壳上市
1）买壳上市,买壳上市就是非上市公司通过收购
上市公司，获得上市公司的控股权之后，再由上市
公司收购非上市的控股公司的实体资产，从而将非
上市公司的主体注入到上市公司中去，实现上市的
控股公司间接上市的目的。
2）借壳上市,借壳上市是指集团公司或某个大型
企业先将一个子公司或部分资产改造后上市，然后
再将其他资产注入，实行重组上市，从而得以规避
现实的额度管理。
3）买壳与借壳的比较
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Theory & Business of
Investment Banks
三、买壳上市与借壳上市
买壳借壳实际上包含两个层面上的涵义，一是指买壳上市，二
是指借壳上市。它们之间存在着差异。
1.基本概念
2.壳公司的选择标准
第四章 公司并购的基本理论与实务
第五节 买壳上市与借壳上市
1）买壳上市：
2）借壳上市：
3）买壳与借壳的比较,
对非上市的母公司或者控股公
司、集团公司来说，比照买壳上市，
借壳上市有许多优点：
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Investment Banks
三、买壳上市与借壳上市
买壳借壳实际上包含两个层面上的涵义，一是指买壳上市，二
是指借壳上市。它们之间存在着差异。
1.基本概念
2.壳公司的选择标准
第四章 公司并购的基本理论与实务
第五节 买壳上市与借壳上市
首先,借壳上市的企业本身就是一家上市公司的
控股方，不需要通过证券市场控股或收购一家上市公
司再进行注资改造，从而省略了买壳这一步；
其次,借壳上市中当事双方原先就处于一个管理
体系之中，这一点使双方在资产注入、市场融资及日
后经营管理上很容易融合，避免了在买壳上市中难免
产生的利益冲突；
第三,借壳上市通常不需要耗费巨资去收购一家
上市公司，资金上的低成本使得控股方并不急于通过
市场配股或出售资产套现，企业的资产重组也更加从
容和科学。
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Theory & Business of
Investment Banks
三、买壳上市与借壳上市
买壳借壳实际上包含两个层面上的涵义，一是指买壳上市，二
是指借壳上市。它们之间存在着差异。
1.基本概念
2.壳公司的选择标准
第四章 公司并购的基本理论与实务
第五节 买壳上市与借壳上市
1）公司业绩判别的一般性准则
2）选择壳公司的其他标准
项 目 绩优
壳公司
绩良
壳公司
绩差
壳公司
资产
负债率
≤40% 无明显
特征
一般不低 于 45%
主营业务 利润 占净利润
比例较高 较低
微利或亏
损
近三年净
资产平均
收益率
大于 10% ≥10%（多靠投资收
益达到）
平均小于
10%
配股资格 有 一般有 无
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、买壳上市与借壳上市
买壳借壳实际上包含两个层面上的涵义，一是指买壳上市，二
是指借壳上市。它们之间存在着差异。
1.基本概念
2.壳公司的选择标准
第四章 公司并购的基本理论与实务
第五节 买壳上市与借壳上市
1）公司业绩判别的一般性准则
2）选择壳公司的其他标准
? 股本结构与股本规模。
? 股票市场价格。
? 行业性因素：传统行业、竞争较
为激烈的行业、受国家影响较大
的行业。
? 证券市场试点时选择的公司。
? 历史遗留问题的公司。
? 1996年以前上市的公司。
? 管理水平较低的公司。
? 具有 ST,PT标示的公司
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
四,ST公司与 PT公司
1.ST公司
（ Special Treatment）
2.PT公司
（ Particular Transfer）
第四章 公司并购的基本理论与实务
第五节 买壳上市与借壳上市
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
四,ST公司与 PT公司
1.ST公司
（ Special Treatment）
2.PT公司
（ Particular Transfer）
第四章 公司并购的基本理论与实务
第五节 买壳上市与借壳上市
? 近两个会计年度出现亏损。
? 最近一个会计年度每股净资
产低于面值或股东权益低于
注册资本。
? 上一年度亏损而本年度被注
册会计师事务所出具有保留
意见的审计报告，且涉及的
金额特别大。
? 连续两年被出具有保留意见
的审计报告，使投资者对公
司的发展前景难以判断。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
四,ST公司与 PT公司
1.ST公司
（ Special Treatment）
2.PT公司
（ Particular Transfer）
第四章 公司并购的基本理论与实务
第五节 买壳上市与借壳上市
? 连续三年亏损、暂停上市的企业。
? 投资者在每周五开市时间内申报转
让委托。
? 申报价格不得超过上一次转让价格
的 5％。
? 每星期五收市后对有效申报按集合
竞价方法进行撮合成交，并向两个
交易所的会员发出成交报告。
? 转让信息不在交易行情中显示，由
指定报刊设专门栏目在次日公告。
? 公司股票不计入指数计算，成交数
据不计入市场统计。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
1,什么是公司并购？公司并购的动因有哪些？
2,简述公司并购的五大浪潮。
3,简述公司并购的主要类型，并举例加以说明之。
4,公司并购的法律要求是什么？
5,简述非上市公司的并购程序。
6,简述上市公司的并购程序。
7,公司并购通常有哪些途径？
8,公司并购有何风险？
9,影响并购目标选择决策的因素有哪些？
10,简述目标公司出售的动机。
11,简述公司上市的优缺点。
12,简述壳资源的基本内容。
13,什么是买壳上市和借壳上市？两者有何区别？
第四章 公司并购的基本理论与实务
复习思考题
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
教学目的与要求,本章通过介绍反并购业务的目的、力量源泉、主
要原因及各种反并购策略与方法等内容，使学生了解并掌握公司反
并购的基本理论与实务以及投资银行在公司反并购中所发挥的重要
作用。
重点和难点,反并购业务的基本理论及各种反并购策略与方法 。
教学内容：
第一节 反并购的基本理论
第二节 事前反并购策略
第三节 作为反收购策略的公司重组
第四节 其他常用的反并购策略
第五章 反并购策略
安徽农业大学 金融系 冯庆水
投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
本节主要讲授三个问题：
一、投资银行反并购业务目的
二、目标公司反并购力量的主要源泉
三、反并购的主要原因分析
第五章 反并购策略
第一节 反并购的基本理论
安徽农业大学 金融系 冯庆水
投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、投资银行反并购业务目的
二、目标公司反并购力量的主要源泉
三、反并购的主要原因分析
第五章 反并购策略
第一节 反并购的基本理论
投资银行的反并购业务目的,增大收购公司收购难度和收购成本，帮助
目标公司及其控股股东以最小的代价实现反收购目的：
投资银行为客户公司事先策划组建, 防鲨网, 或修筑防御工事。比
如在安排股权结构时，使客户控股 51%。
在客户公司遭到收购袭击时,针对收购袭击者的收购动机和手段策划
反击方案，采取种种反收购行动，迫使收购者鸣金收兵或付出高昂
代价。
在并购战争收场时，投资银行帮助客户公司进行善后处理。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、投资银行反并购业务目的
二、目标公司反并购力量的主要源泉
三、反并购的主要原因分析
第五章 反并购策略
第一节 反并购的基本理论
目标公司的 反收购力量 主要 来自三个方面：
目标公司的管理层；
目标公司的控股股东；
目标公司的员工及其代表即工会。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、投资银行反并购业务目的
二、目标公司反并购力量的主要源泉
三、反并购的主要原因分析
第五章 反并购策略
第一节 反并购的基本理论
控股股东不愿意失去控股地位
公司现股价低估了公司的实际价值
通过反收购以便提高收购价格
认为收购袭击者是在做 Green mail（绿色勒索），无收购诚意
认为收购无助于公司状况的改善或不利于公司的长远发展
管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇，或为了面子尊严而反收购
员工及工会为保护员工利益而反收购。如员工及工会担心收购会导致
裁员而使部分员工失业。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
本节主要讲授三个问题：
一、建立, 合理的, 持股结构
二、发行特种股票
三、公司章程中设置反收购条款
第五章 反并购策略
第二节 事前反并购策略
安徽农业大学 金融系 冯庆水
投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、建立, 合理的, 持股结构
1.自我控股
2.交叉持股
第五章 反并购策略
第二节 事前反并购策略
安徽农业大学 金融系 冯庆水
投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、建立, 合理的, 持股结构
1.自我控股
2.交叉持股
第五章 反并购策略
第二节 事前反并购策略
公司的发起人或其后继大股东为了避免公司被
他人收购，取得对公司的控股地位：
在一开始设置公司股权时就让自己控有公司
的, 足量, 股权。
通过增持股份加大持股比例来达到控股地位
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、建立, 合理的, 持股结构
1.自我控股
2.交叉持股
第五章 反并购策略
第二节 事前反并购策略
关联公司或关系友好公司之间相互持有对方股权，在其中
一方受到收购威胁时，另一方伸以援手。在交叉持股策略时，
需要注意几点：
互控股份需要占用双方公司大量资金，影响流动资金的筹集和
运用。
有的国家法律规定当一家公司持有另一家公司一定量股份（比
如 10%）时，后者不能持有前者的股份，即不能相互出资交叉
持股。
交叉持股实质上是相互出资，这势必违背公司通过发行股份筹
集资金的初衷。
在市场不景气的情况下，互控股份的双方公司反而可能相互拖
累。
交叉持股有可能让收购者的收购袭击达到一箭双雕的结果。
交叉持股除了能起到反收购效果外，它也有助双方公司形成稳
定、友好的交易关系。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、发行特种股票
1.多权股票
2.限制表决权股票
3.A种股和 B种股
第五章 反并购策略
第二节 事前反并购策略
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、公司章程中设置反收购条款
,公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力, 。
公
司可以在章程中设置一些条款以为并购的障碍。这些条款被称作拒
鲨条款或箭猪条款，又被称作反接受条款。主要有以下几种：
1.分期分级董事会制度或董事会轮选制。
2.绝对多数条款。
3.限制大股东表决权条款。
4.订立公正价格条款。
5.限制董事资格条款，增加买方困扰。
第五章 反并购策略
第二节 事前反并购策略
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、公司章程中设置反收购条款
,公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力, 。
公
司可以在章程中设置一些条款以为并购的障碍。这些条款被称作拒
鲨条款或箭猪条款，又被称作反接受条款。主要有以下几种：
1.分期分级董事会制度或董事会轮选制。
2.绝对多数条款。
3.限制大股东表决权条款。
4.订立公正价格条款。
5.限制董事资格条款，增加买方困扰。
第五章 反并购策略
第二节 事前反并购策略
即公司章程规定董事的更换每年只能改选 1/4或
1/3等。所以，收购者即使收购到了, 足量, 的股权，
也无法对董事会做出实质性改组。这样，董事会可
以决定采取增资扩股或其它办法来稀释收购者的股
票份额，也可以决定采取吞下毒丸或售卖冠珠，使
收购者的初衷不能得到实现或使公司股票贬值，造
成收购者损失。美国大公司中约有一半采取每年改
选部分董事的章程条款。 通过股东大会先行修改公
司章程中关于分期分级董事会制度的一项有效的反
收购方法。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、公司章程中设置反收购条款
,公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力, 。
公
司可以在章程中设置一些条款以为并购的障碍。这些条款被称作拒
鲨条款或箭猪条款，又被称作反接受条款。主要有以下几种：
1.分期分级董事会制度或董事会轮选制。
2.绝对多数条款。
3.限制大股东表决权条款。
4.订立公正价格条款。
5.限制董事资格条款，增加买方困扰。
第五章 反并购策略
第二节 事前反并购策略
即由公司规定涉及重大事项（比
如公司合并、分立、任命董事长等）
的决议须经过绝大多数表决权同意通
过。绝对多数条款常伴随着, 占据条
款, 即更改公司章程中的反收购条款，
也须经过绝对多数股东或董事同意。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、公司章程中设置反收购条款
,公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力, 。
公
司可以在章程中设置一些条款以为并购的障碍。这些条款被称作拒
鲨条款或箭猪条款，又被称作反接受条款。主要有以下几种：
1.分期分级董事会制度或董事会轮选制。
2.绝对多数条款。
3.限制大股东表决权条款。
4.订立公正价格条款。
5.限制董事资格条款，增加买方困扰。
第五章 反并购策略
第二节 事前反并购策略
为了更好保护中小股东，也为了限制收购者拥
有过多权力。限制表决权的办法通常有两种：
直接限制大股东的表决权,如有的公司章
程规定股东的股数超过一定数量时，就限
制其表决权，如合几股为一表决权。有的
规定，每个股东表决权不得超过全体股东表决权的一定比例数（如五分之一）
采取累计投票法。 投票人可以投等于候选
人人数的票，并可能将票全部投给一人，
保证中小股东能选出自己的董事。采取投票的方式也应于公司章程中规定。
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三、公司章程中设置反收购条款
,公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力, 。
公
司可以在章程中设置一些条款以为并购的障碍。这些条款被称作拒
鲨条款或箭猪条款，又被称作反接受条款。主要有以下几种：
1.分期分级董事会制度或董事会轮选制。
2.绝对多数条款。
3.限制大股东表决权条款。
4.订立公正价格条款。
5.限制董事资格条款，增加买方困扰。
第五章 反并购策略
第二节 事前反并购策略
如,要求出价收购人对所有股东
支付相同的价格等。
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Theory & Business of
Investment Banks
三、公司章程中设置反收购条款
,公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力, 。
公
司可以在章程中设置一些条款以为并购的障碍。这些条款被称作拒
鲨条款或箭猪条款，又被称作反接受条款。主要有以下几种：
1.分期分级董事会制度或董事会轮选制。
2.绝对多数条款。
3.限制大股东表决权条款。
4.订立公正价格条款。
5.限制董事资格条款，增加买方困扰。
第五章 反并购策略
第二节 事前反并购策略
即在公司章程中规定
公司董事的任职条件，非
具备某些特定条件者不得
担任公司董事；具备某些
特定情节者也不得进入公
司董事会。
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本节主要讲授二个问题：
一、公司正向重组
二、公司负向重组
第五章 反并购策略
第三节 作为反收购策略的公司重组
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、公司正向重组
二、公司负向重组
第五章 反并购策略
第三节 作为反收购策略的公司重组
1.反收购的公司重组将收到以下效果：
消除收购者攻击目标公司现状的藉口。
增大收购成本，直至使收购行动失去其
经济上的合理性。
取得现有股东们的支持和配合。
缩小公司并购后升值的空间。
2.运用公司重整策略需要注意的问题：
要树立系统观念。
要标本兼治、固本培元。
不同的重整措施。
公司重组要受到外部条件的制约。
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一、公司正向重组
二、公司负向重组
第五章 反并购策略
第三节 作为反收购策略的公司重组
1.含义
2.具体做法
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一、公司正向重组
二、公司负向重组
第五章 反并购策略
第三节 作为反收购策略的公司重组
1.含义
2.具体做法
指对公司的资产、业务和财务，进行
调整和再组合，使得公司原有, 价值, 和吸
引力不复存在，这种重组往往使公司的素
质和前景变得更差，对公司的长远发展起
着负面作用。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、公司正向重组
二、公司负向重组
第五章 反并购策略
第三节 作为反收购策略的公司重组
1.含义
2.具体做法 ⑴ 焦土战术
⑵ 毒丸战术
⑶ 注意问题
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一、公司正向重组
二、公司负向重组
第五章 反并购策略
第三节 作为反收购策略的公司重组
1.含义
2.具体做法
它的常用做法，主要有二种：
① 售卖, 冠珠, —“皇冠上的珠宝, 。 它
可
能是某个子公司、分公司或某个部门，可
能是某项资产，可能是一种营业许可或业
务，可能是一种技术秘密、专利权或关键
人才，更可能是这些项目的组合。
② 虚胖战术。 其做法有多种，或者是购
置大量资产，该种资产多半与经营无关或
盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量
下降；或者是大量增加公司负债，恶化财
务状况，加大经营风险；或者是故作一些
长时间才能见效的投资，使公司在短时间
的资产收益率大减，使公司从精干变得臃
肿，收购之后，买方将不堪其负担。
⑴ 焦土战术
⑵ 毒丸战术
⑶ 注意问题
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一、公司正向重组
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第五章 反并购策略
第三节 作为反收购策略的公司重组
1.含义
2.具体做法
⑴ 焦土战术
⑵ 毒丸战术
⑶ 注意问题
● 股东权利计划
● 可兑换毒债
● 评价
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第五章 反并购策略
第三节 作为反收购策略的公司重组
1.含义
2.具体做法
⑴ 焦土战术
⑵ 毒丸战术
⑶ 注意问题
● 股东权利计划
● 可兑换毒债
● 评价
即公司赋予其股东某种权利（往往以权证的形
式），该等权利的内容，主要有三类：
a.权证的价格被定为公司股票市价的 2-5倍，当公司被
收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买
市值两倍于执行价格的新公司（合并后的公司）股票。
b.当某一方收集了超过预定比例（比如 20%）的公司
股票后，权证持有人可以半价购买公司股票。
c.当公司遭受到收购袭击时，权证持有人可以升水价
格（只要董事会看来时, 合理, 的价格），向公司出售
其
手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券。
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第五章 反并购策略
第三节 作为反收购策略的公司重组
1.含义
2.具体做法
⑴ 焦土战术
⑵ 毒丸战术
⑶ 注意问题
● 股东权利计划
● 可兑换毒债
● 评价
即公司在发行债券或借贷时订立, 毒
药条款,,依据该条款，在公司遭到并购
接收时，债权人有权要求提前赎回债券、
清偿借贷或将债券转换成股票。这种毒药
条款，往往会增加债券的吸引力，令债权
人从接收性出价中获得好处。
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一、公司正向重组
二、公司负向重组
第五章 反并购策略
第三节 作为反收购策略的公司重组
1.含义
2.具体做法
⑴ 焦土战术
⑵ 毒丸战术
⑶ 注意问题
● 股东权利计划
● 可兑换毒债
● 评价
★
预
防
★
威
力
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一、公司正向重组
二、公司负向重组
第五章 反并购策略
第三节 作为反收购策略的公司重组
1.含义
2.具体做法
⑴ 焦土战术
⑵ 毒丸战术
⑶ 注意问题
● 股东权利计划
● 可兑换毒债
● 评价
毒丸术，无论各类权证、抑或毒药条款，在
平常，皆不发生效力。一旦公司遭受并购接收，
或某一方收集公司股票超过了预定比例（比如
20%）。那么，该等权证及条款，即要生效。公
司运用毒丸术，类同于埋地雷，无人来进犯，地
雷自然安眠，一旦发生收购战事，袭击者就要踩
踏地雷，地雷就要爆炸显威。
★
预
防
★
威
力
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一、公司正向重组
二、公司负向重组
第五章 反并购策略
第三节 作为反收购策略的公司重组
1.含义
2.具体做法
⑴ 焦土战术
⑵ 毒丸战术
⑶ 注意问题
● 股东权利计划
● 可兑换毒债
● 评价
在反并购中，毒丸术的威力，主要表现在以
下二方面,
a、权证持有人，以优惠条件，购买目标公司股
票或合并后的新公司股票，以及债权人依毒药条
款，将债券换成股票，从而稀释收购者的持股比
例，加大收购资金量和收购成本。
b、权证持有人，以升水价格向公司售卖手中持
股，换取现金，以及债权人依毒药条款，立即要
求兑付债券，可耗竭公司现金，恶化公司财务结
构，造成财务困难，令收购者，在接收后立即面
临巨额现金支出，直至拖累收购者自身。
★
预
防
★
威
力
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一、公司正向重组
二、公司负向重组
第五章 反并购策略
第三节 作为反收购策略的公司重组
1.含义
2.具体做法
⑴ 焦土战术
⑵ 毒丸战术
⑶ 注意问题
运用焦土术和毒丸术为反收购
的策略，需要注意几点：
A.售卖冠珠和虚胖战术属资产重组
的范畴。它令公司状况和前景，从
好走向差。结果是：公司股价走
低，股东意见大，指责公司状况的
藉口亦会多起来，由此会酿成新的
收购契机。
B.焦土术和毒丸术在不同的国家，
运用有差异。, 买珠, 对策，在美国
比在英国更为常用。
C.,成事难、败事易,
D.公司运用焦土术和毒丸术，虽然
是为了抵御收购袭击，但也会伤害
自身元气。
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本节主要讲授七个问题：
一、降落伞战术
二、帕克曼防御术或小精灵防御术
三、寻找, 白马骑士,
四、公关游说，诉诸舆论
五、控告与诉讼
六、股份回购与死亡换股
七,其他策略
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
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一、降落伞战术
1.类型
① 金色降落伞
② 灰色降落伞
③ 锡降落伞
2.评价
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
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一、降落伞战术
1.类型
① 金色降落伞
② 灰色降落伞
③ 锡降落伞
2.评价
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
目标公司董事会通过决议，由公司董事
会及高层管理者与目标公司签定合同规定：
当目标公司被并购接管，其董事及高层管理
者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休
金（解职费），股票选择权收入和额外津
贴。
金色降落伞的收益视获得者的地位、资
历和以往业绩的差异而有高低。该等收益就
象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上
安全下来，故名, 降落伞, 计划；又因其收
益
丰厚如金，故名, 金降落伞, 。
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一、降落伞战术
1.类型
① 金色降落伞
② 灰色降落伞
③ 锡降落伞
2.评价
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
主要是向下面几级的管理人员
提供较为逊色的同类保证：根据工
龄长短领取数周至数月的工资。
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一、降落伞战术
1.类型
① 金色降落伞
② 灰色降落伞
③ 锡降落伞
2.评价
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
是指目标公司的员工若在公司
被收购后两年内被解雇的话，则可
领取员工遣散费。
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一、降落伞战术
1.类型
① 金色降落伞
② 灰色降落伞
③ 锡降落伞
2.评价
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
从反收购效果的角度来说，金降
落伞、灰降落伞、锡降落伞策略，能
够加大收购成本或增加目标公司现金
支出从而阻碍购并。针对金、灰、锡
降落伞策略，主要的反制方法是：通
过目标公司股东会或请求法院否决或
曰推翻董事会做出的金降、灰降或锡
降决议。
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二、帕克曼防御术或小精灵防御术
1.含义
2.条件
3.效果
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
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二、帕克曼防御术或小精灵防御术
1.含义
2.条件
3.效果
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
帕克曼防御是指,公司在遭到收购袭
击的时候，不是被动地防御而是以攻为
守，以进为退，它或者反过来对收购者提
出还盘而收购收购方公司，或者以出让本
公司部分利益，包括出让部分股权为条
件，策动与公司关系密切的友邦公司出面
收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。
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二、帕克曼防御术或小精灵防御术
1.含义
2.条件
3.效果
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
① 袭击者本身应是一家公众公司
② 袭击者本身有懈可击，存在被收购的
可能性
③ 帕克曼防御者即反击方需要有较强的
资金实力和外部融资能力
④ 反击方在自己实力不足的时候，需要
有实力较强的友邦公司
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二、帕克曼防御术或小精灵防御术
1.含义
2.条件
3.效果
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
从反收购效果来看，帕克曼防卫往
往能使反收购方 进退自如、可守可攻。
进可 收购袭击者,守可 使袭击者迫于自
卫放弃原先的袭击企图,退可 因本公司
拥有收购方的股权即便收购袭击成功同
样可能分享收购成功所能带来的好处。
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三、寻找, 白马骑士,
1.概念
2.代价
3.注意问题
4.作用
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
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三、寻找, 白马骑士,
1.概念
2.代价
3.注意问题
4.作用
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
在敌意并购发生时，目标公司的友
好人士或公司作为第三方出面来解救目
标公司，驱逐敌意收购者。所谓寻找, 白
马骑士,,是指目标公司在遭到敌意收购
袭击时，主动寻找第三方即所谓的, 白马
骑士, 来与袭击者争购，造成第三方与袭
击者竞价收购目标公司股份的局面。
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三、寻找, 白马骑士,
1.概念
2.代价
3.注意问题
4.作用
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
为了吸引, 白马骑士,,目标公司常常通过, 锁定
选
择权, 或, 资产锁定, 等方式给予一些优惠条件以便于
充
当白马骑士的公司购买目标公司的资产或股份。
,资产锁定, 的两种类型：
（ 1）股份锁定
即同意白马骑士购买目标公司的库存股票或已经授
权但尚未发行的股份，或者给予上述购买的选择权。
（ 2）财产锁定
即授予白马骑士购买目标公司重要资产的选择权，
或签定一份当敌意收购发生时即由后者将重要资产售予
白马骑士的合同。
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三、寻找, 白马骑士,
1.概念
2.代价
3.注意问题
4.作用
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
① 袭击者初始出价的高低。 如果袭击者的初始
出价偏低，那么白马骑士在经济上合理的范
畴内抬价竞买的空间就大。这意味着目标公
司更容易找到白马骑士。
② 尽管由于锁定选择权的运用，白马骑士在竞
买过程中有一定的优势，但竞买终归是实力
的较量，所以充当 白马骑士的公司必须具备
相当的实力。
③ 在美国，一旦出价，仅有 20天的开放期，所
以白马骑士 往往需要闪电决策,这就增大了
白马骑士自身的收购风险，往往导致白马骑
士临战, 怯场, 。这在经济衰退年份尤其会
表现明显。
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三、寻找, 白马骑士,
1.概念
2.代价
3.注意问题
4.作用
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
白马骑士引发的各方竞买力量往往驱动
市场对目标公司做出新的价格发现和定位。
从这个意义上说,,白马骑士, 策略的运用
可
在一定程度上促进市场的效率。
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四、公关游说，诉诸舆论
1.角度
2.内容
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
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四、公关游说，诉诸舆论
1.角度
2.内容
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
从反收购的角度上说,公关游
说，诉诸舆论 主要从二方面展开：
一方面，通过比较分析的方法，指出
被收购是不合理的；另一方面，指责
袭击者的收购动机。
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四、公关游说，诉诸舆论
1.角度
2.内容
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
（ 1） 对于以股权为支付形式的收购行动，被收购公司董事可
说服本公司股东相信收购公司的股票价格过高，一旦收购完成
后不可能维持。
（ 2） 使股东相信，本公司的股票从真实价值与收益能力来看
是被低估了，收购人只是想借收购赚取价差。
（ 3） 公布可提高本公司股价的信息，如发布盈利预测及未来
更高的红利支付率。
（ 4） 与本公司股东沟通，使其认同公司的未来扩展计划，明
确公司短期收益下降是由于近期旨在提高管理与劳动效率的研
究项目的支出所造成的。
（ 5） 可以以公司的名义掀起积极公关运动，强调公司过去对
社会各方面的良好奉献，并与收购人相对比，使收购人感到其
不为公众（尤其目标公司所在地的公众）所欢迎
（ 6） 劝说股东相信收购在经济上的不合理性会对今后公司经
营造成影响。
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五、控告与诉讼
1.指控的类型
2.指控的效果
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
设法找出收购行动中的犯规违法行为并
提出相应的指控，几乎是每一宗反收购案必然
要采取的措施。这类指控主要有三种情况：
（ 1） 指控收购行动可能导致违背反托拉斯法
或反垄断法的结果。
（ 2） 指控收购行动违背有关收购程序和证券
交易法。比如举牌公告程序、信息批露程序
等。
（ 3） 指控收购方目的不在取得目标公司的经
营权，而在于绿色勒索或操纵市场、哄抬股
价。
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五、控告与诉讼
1.指控的类型
2.指控的效果
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
从反收购效果的角度上说，控告与
诉讼手段可以：
（ 1） 拖延收购时间，延缓收购进度，
以便让其他买者能够从容介入叫价竞
买，同时目标公司本身也可争取时间采
取其他反收购措施。
（ 2） 买方为避免陷入法律麻烦或支付
数额不菲的诉讼费，往往宁愿支付较高
的收购价格。
（ 3） 有时候控告与诉讼亦有可能直接
令收购者鸣金收兵放弃收购。
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六、股份回购与死亡换股
1.股份回购
2.死亡换股
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
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六、股份回购与死亡换股
1.股份回购
2.死亡换股
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
⑴ 概念
⑵ 注意问题
股份回购 是指目标公司或其董事、监事
回购目标公司的股份。
这样做的反收购效果主要表现在二方面：
一方面减少在外流通的股份，增加买家收
购到足额股份的难度；
另一方面则可提高股价，增大收购成本。
回购股份也可增强目标公司或其董事、监事
的说话权。
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六、股份回购与死亡换股
1.股份回购
2.死亡换股
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
⑴ 概念
⑵ 注意问题
运用股份回购策略需要注意以下主要几点：
（ 1）对上市公司的股份回购的制度限制。
（ 2）股份回购与红利分发哪个更有利，主要取决于公
司处于何种纳税地位。
（ 3）回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。
（ 4）绿色勒索者或收购狙击手往往佯攻逼迫目标公司溢
价回购自身股份，以此套取可观收益。基本内容是：目
标公司同意以高于市价或袭击者当初买入价的一定价格
买回袭击者手持的目标公司股票，袭击者签署承诺，保
证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司，
即所谓的, 停止协议, 。
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六、股份回购与死亡换股
1.股份回购
2.死亡换股
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
即目标公司发行公司债，特别股或其组合以
回收其股票。这样起到减少在外流通股份和提升
股票价格的作用。
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七,其他策略
1.刺激股价涨升
2.管理层收购
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
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七,其他策略
1.刺激股价涨升
2.管理层收购
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
刺激股价涨升的主要方法有：
⑴ 发布盈利预测，表明公司未来
盈利好转
⑵ 资产重新评估，体现评估增值
⑶ 增加股利分配
⑷ 发表保密状态下的开发研究成
果等对股价有利的消息
⑸ 促成多家并购者竞价争购哄抬
股价
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七,其他策略
1.刺激股价涨升
2.管理层收购
第五章 反并购策略
第四节 其他常用的反并购策略
其主要方式有两种：
一是 管理层杠杆收购,即公司
管理层以公司的资产或未来收益作
担保向银行借贷从而融资买入自己
所管理的公司，以此保持对公司的
控制权。
二是 资本重组方式,即将公司
的资本总额降低，相对地提高管理
层对公司的持股比例。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
1,投资银行反并购业务目的是什么？
2,目标公司反并购力量的主要源泉有哪些？
3,简述反并购的主要原因。
4,简述常见的几种事前反并购策略的基本内容。
5,简述公司正向重组的反收购效果及其所需注意的问
题。
6,什么是公司负向重组？常用的做法有哪些？需要注
意哪些问题？
7,简述五种常用的事后反并购策略的基本内容。
第五章 反并购策略
复习思考题
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Theory & Business of
Investment Banks
教学目的与要求,本章主要介绍风险投资的概念、特点、运作主
体、运作过程等基础知识及其与通常的投资的异同，揭示风险投资
在我国产业结构升级中的作用，使学生了解和掌握投资银行家在风
险投资活动中充当的角色，充分认识我国风险投资业发展中所存在
的问题及战略选择。
重点和难点,风险投资的概念、特点、运作主体、运作过程等。
教学内容：
第一节 风险投资概述
第二节 风险投资的运作主体
第三节 风险投资运作
第四节 我国的风险投资
第六章 风险投资
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Investment Banks
本节讲授三个问题：
一、风险投资的含义
二、风险投资的特点
三、发展风险投资的条件
第六章 风险投资
第一节 风险投资概述
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一、风险投资的含义
风险投资 (Venture Capital)，也称风险资本或创业投资。
美国风险投资协会将其定义为,风险投资是由职业金融家
投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业的一
种权益资本。
美国, 企业管理百科全书, 定义为,投向不能从传统的筹
资方式，诸如股票市场、银行或类似单位 (如租赁公司或
商业经纪人 )获得资本的工商企业的投资行为。
目前我国较流行的观点是,风险投资是将资金投向蕴藏着
较大失败可能的高新技术开发领域，以期获得成功后取得
高收益的商业投资行为 。
第六章 风险投资
第一节 风险投资概述
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一、风险投资的含义
风险投资追逐企业创业时期高风险所伴随的高收益。一般来
说，新兴公司，尤其是运用新技术、新发明生产新产品的公司具有
很大的发展潜力，只要经营得当，往往可获得高于平均水平的利
润。但是，在新产品的研究、开发、推向市场的过程中充满风险：
这些 技术、发明是否实用，能否为市场所接受,存在很大的不确定
性，加上 管理、财务等方面的风险,其投资失败率常达 60—80%，
因而令传统的以商业银行为代表的金融机构望而却步。
最早的风险投资可 追溯到 19世纪末,美国银行资本家提供资金
投资到钢铁、石油、铁路等新兴行业，获取了巨大利润。 1946年美
国组建波士顿美国研究发展公司 (AR&D)，利用有组织的投资活
动，将波士顿周边科研成果产业化，其中成功地建立起数字设备公
司,1997年名列全球 500家最大企业的第 65位。 20世纪 70年代美国
的风险投资由小公司、富裕家庭为主转向大财团、大公司和投资基
金,80—90年代得到迅猛发展,1995年已达到 400亿美元。
第六章 风险投资
第一节 风险投资概述
安徽农业大学 金融系 冯庆水
投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、风险投资的特点
1.高风险性
2.高收益性
3.长期性
4.组合策略
5.权益性
6.专业性
7.阶段性
第六章 风险投资
第一节 风险投资概述
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、风险投资的特点
1.高风险性
2.高收益性
3.长期性
4.组合策略
5.权益性
6.专业性
7.阶段性
第六章 风险投资
第一节 风险投资概述
风险投资是向高风险领域的投资，
因此其突出的特点是高风险，其技术、
市场、决策、管理等方面都有较大的风
险，即使在发达国冢局技术企业的成功
率也只有 30％左右。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、风险投资的特点
1.高风险性
2.高收益性
3.长期性
4.组合策略
5.权益性
6.专业性
7.阶段性
第六章 风险投资
第一节 风险投资概述
一旦投资成功，就会为投资者带来
几倍、几十倍甚至几百倍的收益。因为
风险投资主要投向高新技术企业，这些
企业具有独特的高成长性和高获利能力。
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二、风险投资的特点
1.高风险性
2.高收益性
3.长期性
4.组合策略
5.权益性
6.专业性
7.阶段性
第六章 风险投资
第一节 风险投资概述
风险投资是长期投资，一般要经过
3—7年，待其投资对象成长后通过退资
取得收益，而且在此期间通常还要不断
地对有希望的项目进行增资。
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二、风险投资的特点
1.高风险性
2.高收益性
3.长期性
4.组合策略
5.权益性
6.专业性
7.阶段性
第六章 风险投资
第一节 风险投资概述
为了分散投资风险，风险投资者往
往投资于好几个项目群，利用成功项目
兑现的盈利来弥补失败项目的损失，从
而保证总体收益。
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二、风险投资的特点
1.高风险性
2.高收益性
3.长期性
4.组合策略
5.权益性
6.专业性
7.阶段性
第六章 风险投资
第一节 风险投资概述
与借贷资本不同，风险资本是一种
权益性资本。借贷资本 96着眼点是企业
当前的盈亏，追求的是利息或股息收
入；而风险资本的着眼点是企业发展前
景和资产的增值，追求的是将来资本退
出时的高额利润。
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二、风险投资的特点
1.高风险性
2.高收益性
3.长期性
4.组合策略
5.权益性
6.专业性
7.阶段性
第六章 风险投资
第一节 风险投资概述
风险投资是一项专业投资，投资者
不仅要向风险企业提供 R金，同时还要提
供知识、经验及社会关系资源等，并积
极参与投资企业的经雷管理，以期获得
成功。
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二、风险投资的特点
1.高风险性
2.高收益性
3.长期性
4.组合策略
5.权益性
6.专业性
7.阶段性
第六章 风险投资
第一节 风险投资概述
风险投资的资金一般并非一次注入，
多数投资者是采取分阶段注入资金的方式
以确保投资的安全性。当一个阶段运行成
功后，才注入下一阶段的投资。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、发展风险投资的条件
风险投资的核心是如何从高风险的项目群中取得高回报，因而
风险投资应当具备一些条件。
1.有一批良好的投资项目
2.有充裕的资金
3.完善的资本流通市场
4.有完善的法律、法规
第六章 风险投资
第一节 风险投资概述
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、发展风险投资的条件
风险投资的核心是如何从高风险的项目群中取得高回报，因而
风险投资应当具备一些条件。
1.有一批良好的投资项目
2.有充裕的资金
3.完善的资本流通市场
4.有完善的法律、法规
第六章 风险投资
第一节 风险投资概述
有好的投资项目是风险投资的
前提条件。那些技术相对成熟，具
有高附加值的高新技术通常是投资
者的首选。一个风险投资机构通常
投向几个项目，这些项目是从成千
上百的项目建议中筛选出来的。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、发展风险投资的条件
风险投资的核心是如何从高风险的项目群中取得高回报，因而
风险投资应当具备一些条件。
1.有一批良好的投资项目
2.有充裕的资金
3.完善的资本流通市场
4.有完善的法律、法规
第六章 风险投资
第一节 风险投资概述
风险投资的不同阶段所需资金
是不同的。在美国，种子期通常需
300—500万美元，以后各阶段为前
阶段的 10倍左右，因而必须有充足
的初始资金及后续资金。处于种子
期及成长期的企业由于风险较高，
常由风险投资支持，待成长后才能
逐渐获得机构投资者或贷款的支持。
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Theory & Business of
Investment Banks
三、发展风险投资的条件
风险投资的核心是如何从高风险的项目群中取得高回报，因而
风险投资应当具备一些条件。
1.有一批良好的投资项目
2.有充裕的资金
3.完善的资本流通市场
4.有完善的法律、法规
第六章 风险投资
第一节 风险投资概述
风险投资的 目的 是 待企业成熟后，退资并获
利,因此发展风险投资必须有退资渠道。 资本流
通市场 是风险投资家 退资的主渠道,也是他们能
继续投资的必经之路。由于风险投资企业大都规
模偏十，各项指标难以达到传统证券市场的要
求，因此必须开辟适合中小企业的证券市场。这
类市场通常称为创业板市场或第二板市场，如美
国全国证券交易商自动报价系统 (NASDAQ)，英
国另项投资市场 AIM(Alternative Investment
Market)，欧洲新市场 (EURO—NM),日本的
JASDAQ市场，香港的创业板市场 (HKGEM)
等。二板市场上市条件较为宽松，可为中小企业
提供融资，也为风险投资的成功退出提供了便
利。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、发展风险投资的条件
风险投资的核心是如何从高风险的项目群中取得高回报，因而
风险投资应当具备一些条件。
1.有一批良好的投资项目
2.有充裕的资金
3.完善的资本流通市场
4.有完善的法律、法规
第六章 风险投资
第一节 风险投资概述
完善的法规及政策环境能促进风
险投资业的发展，通过立法，制定公
平合理的游戏规则，无论创业者，资
金供给者，还是风险投资家，都在此
法规约束下进行活动。无论成功或失
败，都将受到法律保障。许多国家为
促进风险投资业的发展，一般都给予
一定的政策优惠，如政府补助与贴
息，提供担保、税收优惠等。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
本节讲授四个问题：
一、风险投资的主要当事人
二、风险投资的组织形式
三、风险投资中的投资银行
四、风险投资中的政府
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、风险投资的主要当事人
1.资金供应方
2.风险投资机构
3.风险企业
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、风险投资的主要当事人
1.资金供应方
2.风险投资机构
3.风险企业
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
资金供给方即风险资金来源。 在风险投资的早
期，风险资金主要来自富有个人与家庭，风险投资
满足了他们追求高投资收益的目的。随着政府对风
险企业给予大力支持，如采取政府补贴、减息、政
府采购，对企业进行信贷担保，直接投资等形式支
持中小企业 (尤其为高新技术企业 )的发展，越来越
多的机构投资者，如一些高科技大公司、保险基
金、养老基金、退休基金、共同基金等介人风险投
资活动，成为风险投资的重要资金供给方。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、风险投资的主要当事人
美国风险投资资金来源状况
1.资金供应方
2.风险投资机构
3.风险企业
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、风险投资的主要当事人
1.资金供应方
2.风险投资机构
3.风险企业
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
风险投资机构 是 风险资金的运作者,它是沟通资金供给
方与风险企业的 桥梁 。 一方面,它们为高新技术企业的发展
提供风险资金支持，并协助该企业管理经营； 另一方面,它
通过寻找良好投资项目，投资并获利，满足资金供给方的需
求。其职责主要包括筹集资金、评估选择投资项目、参与被
投资企业的经营管理、盈利退出。
风险投资机构中有具有丰富知识与经验的风险投资家，
他们对众多项目建议方案进行筛选，找出最具发展潜力及投
资价值的方案。在项目决策中，一般风险投资公司由 投资助
理等 将所收到的申请进行 初步筛选,根据风险投资的基本条
件、公司投资方向及专长等,选出 20％的考虑项目,由 风险
投资家 认真审阅公司计划书后 约见一半的创业家,通过询问
有关问题及创业家口头介绍，选择项目。 最后约有 5％的项
目 进入风险投资家 最后调查阶段,这一审查包括企业申请方
案的全部细节。 这一阶段时间最长，是作出风险投资决策的
关键。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、风险投资的主要当事人
1.资金供应方
2.风险投资机构
3.风险企业
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
风险企业是获得风险投资的高新科技企
业。风险企业的好的投资项目是风险投资成
功的关键。风险企业具有以下特点：
⑴ 风险企业一般属于高新技术领域
⑵ 风险企业一般是中小企业
⑶ 高风险与高收益
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、风险投资的主要当事人
1.资金供应方
2.风险投资机构
3.风险企业
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
风险企业是获得风险投资的高新科技企
业。风险企业的好的投资项目是风险投资成
功的关键。风险企业具有以下特点：
⑴ 风险企业一般属于高新技术领域
⑵ 风险企业一般是中小企业
⑶ 高风险与高收益
和一般企业不同，风险企业是先有科研人员的研究成果，然后再建立企业推
广产品。吸引科研人员进行研究并且具有重大突破的一般都是那些正在蓬勃发展
的、新兴的高科技领域。这些高新技术产业领域一般具有高增长潜力，能较快带
来较高的投资回报，因而能吸引风险投资的大量涌人。但风险投资家并不真正喜
欢风险，而是喜欢利润，它会尽力避开项目风险较大的种子阶段，更多地在成长
阶段介入。这说明风险投资感兴趣的并不是高科技产业本身，对于非高科技产
业，只要潜力大，成长性好，即使是娱乐业与出版业，也能吸引风险投资。
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一、风险投资的主要当事人
1.资金供应方
2.风险投资机构
3.风险企业
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
风险企业是获得风险投资的高新科技企
业。风险企业的好的投资项目是风险投资成
功的关键。风险企业具有以下特点：
⑴ 风险企业一般属于高新技术领域
⑵ 风险企业一般是中小企业
⑶ 高风险与高收益
首先，由于风险企业一般从事高新科技领域，而高新技术处于研究创新阶
段，因此存在较大风险，只是进行小规模地投资及生产，企业规模较小；其次，
这些企业生产及经营机制灵活，市场应变能力较强，风险大的特点也决定了风险
企业适于中小规模。
风险企业的, 小, 只是形式，是按常规方法评估其货币、资产、盈利时得出
的
印象。只有那些科技含量高、市场前景好的小企业才是风险投资的对象，等到小
企业成长为大企业时，风险资本就该退出了。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、风险投资的主要当事人
1.资金供应方
2.风险投资机构
3.风险企业
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
风险企业是获得风险投资的高新科技企
业。风险企业的好的投资项目是风险投资成
功的关键。风险企业具有以下特点：
⑴ 风险企业一般属于高新技术领域
⑵ 风险企业一般是中小企业
⑶ 高风险与高收益
风险企业所从事的生产，一旦符合市场需求，往往能迅速带
来高收益。同时，风险企业也可能由于产品不成熟或市场反应不
佳而失败，造成巨大损失。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、风险投资的组织形式
在美国创业投资的发展初期，风险投资基本上采取了公司这一
传统的企业组织形式，其后有限合伙制兴起，并逐步成为风险投资
的主流形式，同时一些投资基金也加入到风险投资活动中来。
目前世界各国风险投资主要有 三种组织形式：
1.公司制
(Corporation)
2.有限合伙制
(Limited Partnership)
3.投资基金
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
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投资银行理论与实务
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Investment Banks
二、风险投资的组织形式
在美国创业投资的发展初期，风险投资基本上采取了公司这一
传统的企业组织形式，其后有限合伙制兴起，并逐步成为风险投资
的主流形式，同时一些投资基金也加入到风险投资活动中来。
目前世界各国风险投资主要有 三种组织形式：
1.公司制
(Corporation)
2.有限合伙制
(Limited Partnership)
3.投资基金
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
采用公司制的风险投资机构，主要吸收个人
资金或其他资金，以有限责任公司的形式运转，
出资者为公司股东。它是风险投资初期采取的基
本形式。由于其具有许多无法弥补的缺点，如公
司本身是所得税的纳税主体，而且公司的结构形
式无法有效地控制日常费用，因此后来便愈来愈
少。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、风险投资的组织形式
在美国创业投资的发展初期，风险投资基本上采取了公司这一
传统的企业组织形式，其后有限合伙制兴起，并逐步成为风险投资
的主流形式，同时一些投资基金也加入到风险投资活动中来。
目前世界各国风险投资主要有 三种组织形式：
1.公司制
(Corporation)
2.有限合伙制
(Limited Partnership)
3.投资基金
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
美国风险投资常采用有限合伙制。它已成为美国
风险投资的主要组织形式。这在很大程度上是由于作
为合伙方主要来源的养老基金、大学和慈善机构等均
为免税实体，采用合伙制保证了它们的免税地位 (如以
公司形式则需交公司税 )。
有限合伙制风险投资机构一般有 25个左右的合伙
人，大一点的常雇用 2-5个产业分析人员，并聘请一些
兼职分析人员，规模在 5—10人之间，最大的不过 30
人。其资金来源主要是机构投资者、富有的个人和家
庭以及大公司，以私募形式征集，主要投资于获利阶
段以前的新兴公司。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、风险投资的组织形式
在美国创业投资的发展初期，风险投资基本上采取了公司这一
传统的企业组织形式，其后有限合伙制兴起，并逐步成为风险投资
的主流形式，同时一些投资基金也加入到风险投资活动中来。
目前世界各国风险投资主要有 三种组织形式：
1.公司制
(Corporation)
2.有限合伙制
(Limited Partnership)
3.投资基金
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
（续一） 在这种有限合伙制风险投资机构中,合伙人
分两类,有限合伙人和普通合伙人 。通常有限合伙人
负责提供风险投资所需的绝大部分资金，但不负责具
体经营，仅承担有限责任，对超出其出资部分的损失
不负责任。有限合伙人通常是富有的家庭和个人、养
老基金、捐赠基金、银行持股公司、投资银行、其他
非金融公司等。而普通合伙人通常是有科技知识、管
理经验和金融专长的风险投资家，统管有限合伙企业
的业务，决策风险投资的成败，责任重大。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、风险投资的组织形式
在美国创业投资的发展初期，风险投资基本上采取了公司这一
传统的企业组织形式，其后有限合伙制兴起，并逐步成为风险投资
的主流形式，同时一些投资基金也加入到风险投资活动中来。
目前世界各国风险投资主要有 三种组织形式：
1.公司制
(Corporation)
2.有限合伙制
(Limited Partnership)
3.投资基金
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
（续二） 在有限合伙制风险投资机构中，需要有限合
伙人和普通合伙人密切配合，互相信任。为此往往在
机构内部设置一些制约机构。如为建立对普通合伙人
的全面利益约束机制，普通合伙人也要以融资总额 1％
的比例注入个人资本，同时按基金总额的 1％ —3％获
取佣金 (管理费 )，按资本增值的 15％ —25％获得附带权
益作为报酬。再比如，合伙制的期限通常只有 7—10
年，主要依据投资生命周期和主要合伙人的愿望，到
期后如普通合伙人和 2／ 3的有限合伙人同意，可以继
续合作。
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二、风险投资的组织形式
在美国创业投资的发展初期，风险投资基本上采取了公司这一
传统的企业组织形式，其后有限合伙制兴起，并逐步成为风险投资
的主流形式，同时一些投资基金也加入到风险投资活动中来。
目前世界各国风险投资主要有 三种组织形式：
1.公司制
(Corporation)
2.有限合伙制
(Limited Partnership)
3.投资基金
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
（续三） 与公司制相比，有限合伙制的优点有：
(1)税收利益。 有限合伙制形式中，企业的全部盈利和
损失都分摊到各个合伙人，计征个人所得税，合伙机
构自身不交税；而公司制中，公司的收益既要缴纳公
司所得税，分配给股东和管理人员的盈利还要再缴纳
个人所得税，税负较重。
(2)组织灵活性。 合伙企业可以按合伙之初确立的经营
范围和期限经营，到期后可清算解散；而公司不能轻
易解散。
(3)风险收益承担机制。 公司制的经理不得接受股票选
择权或其他以经营业务为基础的报酬；而合伙制企业
的管理者不受这一限制，可以得到高额报酬。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、风险投资的组织形式
在美国创业投资的发展初期，风险投资基本上采取了公司这一
传统的企业组织形式，其后有限合伙制兴起，并逐步成为风险投资
的主流形式，同时一些投资基金也加入到风险投资活动中来。
目前世界各国风险投资主要有 三种组织形式：
1.公司制
(Corporation)
2.有限合伙制
(Limited Partnership)
3.投资基金
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
现实社会中有相当数量的投资基金主营风险
投资。投资基金有公司型及契约型两种形式。公
司型的风险投资基金中，投资者作为股东成立基
金公司，由风险投资专家负责基金营运，或将基
金通过信托契约交给基金之外的风险投资专家经
营。契约型风险投资基金中，通过契约将投资者
与基金经理人联系起来，基金经理人及托管人负
责基金营运和基金资产的管理，收取基金经理费
和基金托管费，基金盈利由投资者所有。这种组
织形式也较受欢迎。
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Theory & Business of
Investment Banks
三、风险投资中的投资银行
投资银行既是风险投资的中介机构，也是重要的风险投资者，
即投资银行在风险投资中，具有中介和投资者的双重身份。可以说
风险投资近年来得到飞速发展，投资银行起到了很大的促进作用。
1.投资银行参与风险投资的动机和目的
2.投资银行参与风险投资的形式
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
投资银行参与风险投资，主要有以下几个原因：
一是 分享风险投资的高收益；
二是 通过参与风险投资，为投资银行进一步策划
创业企业公开上市，取得创业企业公开发行股票
的承销资格打下基础；
三是 为投资银行融资部门之外的部门提供业务机会。
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Investment Banks
三、风险投资中的投资银行
投资银行既是风险投资的中介机构，也是重要的风险投资者，
即投资银行在风险投资中，具有中介和投资者的双重身份。可以说
风险投资近年来得到飞速发展，投资银行起到了很大的促进作用。
1.投资银行参与风险投资的动机和目的
2.投资银行参与风险投资的形式
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
以美国为例, 投资银
行参与风险投资, 有以下
几种形式：
① 组建风险投资基金
② 提供中介服务
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Investment Banks
三、风险投资中的投资银行
投资银行既是风险投资的中介机构，也是重要的风险投资者，
即投资银行在风险投资中，具有中介和投资者的双重身份。可以说
风险投资近年来得到飞速发展，投资银行起到了很大的促进作用。
1.投资银行参与风险投资的动机和目的
2.投资银行参与风险投资的形式
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
以美国为例, 投资银
行参与风险投资, 有以下
几种形式：
① 组建风险投资基金
② 提供中介服务
● 机构型风险投资有限合伙企业
(Institutionally Funded Venture Capital Limited Partnerships)
● 个人型风险投资合伙企业
(1ndividual Venture Capital Partnership)
● 研究和发展项目投资合伙公司
(Pooled R&D Investment Partner—ship)
● 专项研究发展投资合伙公司
(1ndividual Venture Capital Partnerships)
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机构型风险投资有限合伙企业
(Institutionally Funded Venture Capital Limited Partnerships)
投资银行进行风险投资主要采取这种形式。 在合伙企业中，投资银行主要作
为普通合伙人 (General Partner)，从机构投资者或者从富有的个人手中筹集资
金，成立非公开式合伙企业 (Blind Pool),从事风险投资。由于这种合伙企业
中，有限合伙人 (Limited Partner)事先不知道将投资于哪家公司，也无权决定对
哪家公司投资，所有的投资决策由普通合伙人作出，所以称其为, 非公开式合伙
企业, 。
在风险投资运营过程中，最难的一步就是从机构有限合伙人手中筹集风险投
资资金。成立这样一个合伙企业有时需要花费 1年的时间。一般来说，机构投资
者在决定是否向非公开合伙公司进行投资时，主要看普通合伙人和合伙企业中其
他决策人过去的经营业绩。如果有较好的经营业绩，那么筹资就比较容易，而经
营业绩一般的合伙企业，筹资就会遇到种种困难。因此，风险投资合伙企业的竞
争十分激烈。
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
个人型风险投资合伙企业
(Individual Venture Capital Partnership)
完全由个人出资组成的个人型风险投资公司, 其大体上与机
构型合伙企业相似 。 它们的主要区别是 资金来源不同, 个人型合
伙公司只吸收个人资金, 并不吸收机构投资者的资金, 并且个人
所交纳资本额的最低限额较低, 一般仅为 5000美元, 而机构型合
伙公司中规定所认购资本的最低额为 100万美元 。 其他的区别则
较小, 例如, 机构型合伙公司在前 5年收清认购资本, 个人型要
求在第一年交清 。 从数量上看, 个人型风险投资合伙公司要比机
构型合伙公司少得多 。
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
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Investment Banks
研究和发展项目投资合伙公司
(Pooled R&D Investment Partner—ship)
该合伙公司是向诸多研究和发展项目投资的公司，资金用于发展那些商业
前景广阔的产品。在这种合作关系中,从事研究开发的公司一般充当普通合伙
人,而 投资合伙公司则充当有限合伙人，负责提供研究资金 。不过实际情况往往
是，前者自己出资雇佣人员从事此类研究活动，且拥有公司 20％的股份，余下的
为后者所拥有。
在这样的风险投资中,有限合伙人 所能得到的 收益分为两类：一是税收减
免，另一个则是出卖它所拥有专利产品所获得的专利使用费 。这两项收益通过从
事研究的合伙人转到有限合伙人手中，在某些情况下，前者亦会把它的产品和技
术回卖给投资合伙公司以换取现金和部分股权。
由于这类合作的主要目的之一是为了规避税收，所以其中的有限合伙人往往
是一些拥有大量资产的个人，他们与投资银行保持着密切的联系。投资银行在从
事其他业务之余，也不失时机地将此类投资机会提供给这些人。
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
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Theory & Business of
Investment Banks
专项研究发展投资合伙公司
(Individual Venture Capital Partnerships)
这类合伙公司同 研究和发展项目投资合伙公司 基本相同，惟一
不同的是，它的资金专项用于一个预先选定的工程。在这种合作
中，投资银行会基于相同的目的，采取相同的渠道筹集资金。投资
银行所扮演的角色是一个代理者而不是所有者，投资的范围限于那
些处于发展初期的私人公司。所以，这种投资活动仍被归为风险投
资。
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、风险投资中的投资银行
投资银行既是风险投资的中介机构，也是重要的风险投资者，
即投资银行在风险投资中，具有中介和投资者的双重身份。可以说
风险投资近年来得到飞速发展，投资银行起到了很大的促进作用。
1.投资银行参与风险投资的动机和目的
2.投资银行参与风险投资的形式
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
以美国为例, 投资银
行参与风险投资, 有以下
几种形式：
① 组建风险投资基金
② 提供中介服务
投资银行对风险投资的中介服
务主要包括：
◆ 负责创业资本的私募
◆ 风险企业股本的私募
◆ 作为风险投资退出时的财务顾问
◆ 首次公开发行股票的承销商等
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Theory & Business of
Investment Banks
四、风险投资中的政府
政府虽然一般不直接参与风险投资，但通过制定一系列方针政
策，可以形成风险企业生存和发展的强有力支撑体系，使风险企业
得到迅速发展。
政府扶持措施可以分为直接和间接两种。其中直接措施主要是
指提供直接的经费补贴；间接措施包括税收激励、信息服务、信用
担保、建立, 第二板市场,,预签购货合同、放宽行政管理限制等。
1.政府资助
2.税收优惠
3.信息服务
4.信用担保
5.为风险企业建立专门的, 第二板市场 ’’
6.预签购货合同
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
四、风险投资中的政府
1.政府资助
2.税收优惠
3.信息服务
4.信用担保
5.为风险企业建立专门的, 第二板市场 ’’
6.预签购货合同
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
美国设立了, 小企业创业研究基金,,规定国家科学基金会
与
美国研究发展经费的 10％要用于支援小企业的技术开发。 1982年
里根政府签署的中小企业发展法，规定研究经费超过 1亿美元的
部分要将财政预算的 1.3％用于支持小企业的发展，可以为每个
企业提供 5万美元用于可行性研究,20万美元用于市场可行性研
究或用于购买小企业的产品。此外，许多州也设立了高新技术扶
持基金。如美国芝加哥市政府建立了地方科学基金，专门为从事
高新技术开发的风险企业提供各种补贴。英国 20世纪 70年代推出
了, 对创新方式的资助计划,,对符合条件并低于 2.5万英镑的
小
企业项目，给予 30-50%的项目经费补助，总经费为 500万英镑。
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Theory & Business of
Investment Banks
四、风险投资中的政府
1.政府资助
2.税收优惠
3.信息服务
4.信用担保
5.为风险企业建立专门的, 第二板市场 ’’
6.预签购货合同
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
1978年，美国政府为股权投资提供资本收益税激
励，将资本收益税率从 49.5%降至 28％，致使资本投
入较前一年增加 5.56亿美元。 1981年再次降低至 20%，
从而使 1981年的风险资本投入增加至 13亿美元。此
外，一些国家宣布，凡是由风险资本经营的公司，公
司收入可免交公司税；风险基金收入可免交资本收益
税和工商税；基金资本可免交财务税等。
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Investment Banks
四、风险投资中的政府
1.政府资助
2.税收优惠
3.信息服务
4.信用担保
5.为风险企业建立专门的, 第二板市场 ’’
6.预签购货合同
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
风险企业的创新能力在很大程度上取决于有效的信息 。 风险企业
必须准确地知道国家资助的 R&D项目, 同本企业有关的技术的发展,
国内外市场的变化, 哪些单位可以协助解决生产或经营问题, 这样才
能针对市场需求, 有目的地分析使用已有的知识和技术, 避免昂贵的
重复创新 。 但发展企业由于技术力量和 R&D经费有限, 很难直接进行
广泛的情报搜集与分析工作 。 美国宾州 为此制定了 技术支持计划
(TAP),其目的在于把 R&D所到之处产生的已有知识转移给能够利用
它的企业 。 TAP的服务是免费的, 分为应答和主动两种类型 。 应答类
型 的活动是企业提出问题, 技术专家协助解决 。 主动类型 的活动主要
是向一些企业通报联邦实验室和大学科研中心的科研讲展, 然后 TAP
就同企业一起安排小规模试验计划来决定怎样利用这个信息, 如果该
信息显示具有经济潜力, 就为可能的受益者举办一系列讨论会, 以帮
助他们采用新技术 。
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Theory & Business of
Investment Banks
四、风险投资中的政府
1.政府资助
2.税收优惠
3.信息服务
4.信用担保
5.为风险企业建立专门的, 第二板市场 ’’
6.预签购货合同
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
由国家财政拨出一笔资金, 设立信用担保基金并
组织专门的班子进行经营管理 。 担保基金的管理机构
与商业银行签订协议, 对银行向中小企业的放款提供
一定比例的担保 。 通过信用担保制度, 国家可以以少
量的资金带动大量的民间资金投向风险较大的高技术
风险企业 。
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四、风险投资中的政府
1.政府资助
2.税收优惠
3.信息服务
4.信用担保
5.为风险企业建立专门的, 第二板市场 ’’
6.预签购货合同
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
风险投资的一个重要的退出机制就是股票发行上市 。 但大多
数成长中的高技术企业都无法达到主板市场的较高要求 。 为此世
界各国在严格控制和管理正式上市公司股票市场的前提下, 相继
为风险企业建立了 ‘‘ 第二板市场,, 如美国的 NASDAQ。 1970
年, 在美国 300万持股人中有 1／ 4左右持有第二板市场的股票,
目前 NASDAQ已成为仅次于纽约证券交易市场的第二大证券市
场 。 这使得风险投资公司可以在适当时机轻易地撤出投资, 以实
现增值 。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
四、风险投资中的政府
1.政府资助
2.税收优惠
3.信息服务
4.信用担保
5.为风险企业建立专门的, 第二板市场 ’’
6.预签购货合同
第六章 风险投资
第二节 风险投资的运作主体
为降低风险投资公司回收的风险及风险企业市场营销的风险, 美国政府
通过高新产品的购销合同, 给予切实的保证 。 例如, 20世纪 50年代, 美国国
防部通过集中采购合同来促进, 硅谷,,, 128??高技术基地的活动 。 1962年, 美
国军方购买, 硅谷, 生产的全部集成电路, 这大大刺激了 ‘‘ 硅谷, 高技术产业化
的迅速发展 。 法国政府的军事应用与国内通信方面的计划与订货占到法国光
纤产品市场的 75％, 为法国风险企业提供了国内小规模市场, 给这些企业的
早期发展提供了重要条件 。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
本节讲授三个问题：
一、风险投资运作过程
二、风险投资介入时期的选择
三、风险投资公司的风险管理
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
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一、风险投资运作过程
风险投资机构每天都会接到大量创业者的计划书。他们首先要
评估计划书；然后与被选中的计划书的创业者会晤，对创业者的经
营情况和投资项目进行详细考察，签订合同；最后是进行投资后的
监管直至退出风险企业。
1.初审
2.面谈
3.责任审查或专业评估
4.谈判并缔结协议
5.投资生效后的监管
6.退出阶段
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、风险投资运作过程, 1.初审
这一阶段的主要工作是投资方案的取得、筛选。风险投资家通
常花 40％左右的时间去寻找投资机会，其他大部分时间用来管理和
监控已发生的投资。风险投资家在拿到风险企业的经营计划书和摘
要后，往往只用很短的时间浏览一遍，以决定在这个项目上花时间
是否值得。
1）经营计划书的编制
2）初审的标准
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
安徽农业大学 金融系 冯庆水
投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、风险投资运作过程, 1.初审
这一阶段的主要工作是投资方案的取得、筛选。风险投资家通
常花 40％左右的时间去寻找投资机会，其他大部分时间用来管理和
监控已发生的投资。风险投资家在拿到风险企业的经营计划书和摘
要后，往往只用很短的时间浏览一遍，以决定在这个项目上花时间
是否值得。
1）经营计划书的编制
2）初审的标准
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
一般而言，风险企业的经营计划书应
包括以下部分：
(1)摘要 (6)项目风险
(2)公司 (项目 )状况及其发展 (7)投资报酬
(3)公司管理 (8)财务计划
(4)项目介绍 (9)附录
(5)投资说明
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、风险投资运作过程, 1.初审
1）经营计划书的编制
(1)摘要
(2)公司 (项目 )状况及其发展
(3)公司管理
(4)项目介绍
(5)投资说明
(6)项目风险
(7)投资报酬
(8)财务计划
(9)附录
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、风险投资运作过程, 1.初审
1）经营计划书的编制
(1)摘要
(2)公司 (项目 )状况及其发展
(3)公司管理
(4)项目介绍
(5)投资说明
(6)项目风险
(7)投资报酬
(8)财务计划
(9)附录
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
如果没有好的摘要，商业
计划就不可能卖给投资者。摘
要是全部计划的基本框架，它
的基本功能是用来吸引投资者
的注意力，所以摘要不要过
长，一般不超过两页的篇幅，
越短越好。风险投资者在看过
摘要后便可以决定是否仔细研
究计划书的整体部分。
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Theory & Business of
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一、风险投资运作过程, 1.初审
1）经营计划书的编制
(1)摘要
(2)公司 (项目 )状况及其发展
(3)公司管理
(4)项目介绍
(5)投资说明
(6)项目风险
(7)投资报酬
(8)财务计划
(9)附录
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
包括公司的自然情况、公
司的历史、公司的未来、惟一
性、产品或服务、用户或产品
经销商、行业或市场、竞争情
况、市场营销、生产、劳动强
度与雇员、供应情况、分包
商、设备、资产和资金、特许
权和商标、研究与开发、诉
讼、政府管制、利益冲突、储
备、保险、税、公司类别与隶
属关系、公共关系等。
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Theory & Business of
Investment Banks
一、风险投资运作过程, 1.初审
1）经营计划书的编制
(1)摘要
(2)公司 (项目 )状况及其发展
(3)公司管理
(4)项目介绍
(5)投资说明
(6)项目风险
(7)投资报酬
(8)财务计划
(9)附录
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
包括公司的组织形式和组
织架构、董事和关键雇员、薪
金、股权分配、认股计划、公
司机密、外部支持 (顾问、会计
师、律师、银行家 )及其他。
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一、风险投资运作过程, 1.初审
1）经营计划书的编制
(1)摘要
(2)公司 (项目 )状况及其发展
(3)公司管理
(4)项目介绍
(5)投资说明
(6)项目风险
(7)投资报酬
(8)财务计划
(9)附录
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
包括项目起因、项目内容、
销售对象、市场容量、原料供
应、生产、竞争力、特许权、研
究与开发、产品标准等。
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Investment Banks
一、风险投资运作过程, 1.初审
1）经营计划书的编制
(1)摘要
(2)公司 (项目 )状况及其发展
(3)公司管理
(4)项目介绍
(5)投资说明
(6)项目风险
(7)投资报酬
(8)财务计划
(9)附录
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
包括投资的必要条件、估
价、投资类型、资本结构、担
保、投资者的权力、公司报
告、资金使用计划、投资者介
入公司业务的程度等。
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一、风险投资运作过程, 1.初审
1）经营计划书的编制
(1)摘要
(2)公司 (项目 )状况及其发展
(3)公司管理
(4)项目介绍
(5)投资说明
(6)项目风险
(7)投资报酬
(8)财务计划
(9)附录
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
包括经营限制、管理限
制、资源限制、重要人员的限
制、市场的不确定性、生产的
不确定性等。
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一、风险投资运作过程, 1.初审
1）经营计划书的编制
(1)摘要
(2)公司 (项目 )状况及其发展
(3)公司管理
(4)项目介绍
(5)投资说明
(6)项目风险
(7)投资报酬
(8)财务计划
(9)附录
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
主要说明风险投资者如何
收回投资并获得投资回报。
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Investment Banks
一、风险投资运作过程, 1.初审
1）经营计划书的编制
(1)摘要
(2)公司 (项目 )状况及其发展
(3)公司管理
(4)项目介绍
(5)投资说明
(6)项目风险
(7)投资报酬
(8)财务计划
(9)附录
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
包括财务条件假设、近几
年经审计的财务报表、未来几
年的财务预测以及营业成果的
分配。
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Theory & Business of
Investment Banks
一、风险投资运作过程, 1.初审
1）经营计划书的编制
(1)摘要
(2)公司 (项目 )状况及其发展
(3)公司管理
(4)项目介绍
(5)投资说明
(6)项目风险
(7)投资报酬
(8)财务计划
(9)附录
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
包括产品样本与说明书、
销售报单、顾客清单、新闻报
道与采访媒体、工业出版物的
剪辑材料、专利证明、市场调
研数据、以往的广告活动、实
用的设施、仓库等的图片等。
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Theory & Business of
Investment Banks
一、风险投资运作过程, 1.初审
这一阶段的主要工作是投资方案的取得、筛选。风险投资家通
常花 40％左右的时间去寻找投资机会，其他大部分时间用来管理和
监控已发生的投资。风险投资家在拿到风险企业的经营计划书和摘
要后，往往只用很短的时间浏览一遍，以决定在这个项目上花时间
是否值得。
1）经营计划书的编制
2）初审的标准
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
一般而言，风险企业的经营计划书应
包括以下部分：
(1)摘要 (6)项目风险
(2)公司 (项目 )状况及其发展 (7)投资报酬
(3)公司管理 (8)财务计划
(4)项目介绍 (9)附录
(5)投资说明
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、风险投资运作过程, 1.初审
这一阶段的主要工作是投资方案的取得、筛选。风险投资家通
常花 40％左右的时间去寻找投资机会，其他大部分时间用来管理和
监控已发生的投资。风险投资家在拿到风险企业的经营计划书和摘
要后，往往只用很短的时间浏览一遍，以决定在这个项目上花时间
是否值得。
1）经营计划书的编制
2）初审的标准
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
初审阶段的一般性标准通
常包括：
(1)科技水平和市场潜力
(2)投资规模
(3)发展阶段
(4)地理位置
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Theory & Business of
Investment Banks
一、风险投资运作过程, 1.初审
1）经营计划书的编制
2）初审的标准
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
初审阶段的一般性
标准通常包括：
(1)科技水平和市场潜力
(2)投资规模
(3)发展阶段
(4)地理位置
风险投资家需要判断风险企
业中 技术是否首创、未经试用或
至少未产业化，其市场前景或产
业化的可能性如何 。实际上，许
多风险投资机构会选择它们所擅
长的领域进行投资，因为这样不
会增加进一步评估的难度，而且
也便于投资以后实施监督和向被
投资企业提供有效的帮助。
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Investment Banks
一、风险投资运作过程, 1.初审
1）经营计划书的编制
2）初审的标准
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
初审阶段的一般性
标准通常包括：
(1)科技水平和市场潜力
(2)投资规模
(3)发展阶段
(4)地理位置
风险投资机构在选择投资项
目时，一方面要能够分散风险，
另一方面又要使管理人员有足够
的时间对每个投资项目予以关
注，这样，每个投资项目所占用
的资金就要适当。 投资项目的资
金规模太大，风险过于集中；规
模太小，投资项目数量过多，不
便于管理。 一般对每个风险企业
的投资 不会超过可投资资本的 10
％
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Investment Banks
一、风险投资运作过程, 1.初审
1）经营计划书的编制
2）初审的标准
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
初审阶段的一般性
标准通常包括：
(1)科技水平和市场潜力
(2)投资规模
(3)发展阶段
(4)地理位置
不同阶段的风险企业所需
资金, 投资风险和投资工具差
异很大, 对发展阶段的偏好与
风险投资机构所处的地区, 经
济环境, 资金来源, 行业竞争
程度及投资经验有关 。 起步阶
段的风险基金常以投人下游成
长期或其后续阶段为主 。
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Investment Banks
一、风险投资运作过程, 1.初审
1）经营计划书的编制
2）初审的标准
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
初审阶段的一般性
标准通常包括：
(1)科技水平和市场潜力
(2)投资规模
(3)发展阶段
(4)地理位置
风险企业地理位置的相对集
中是风险投资机构投资组合的一
个显著特征，这样有利于投资后
参与风险企业的后期管理。
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一、风险投资运作过程, 1.初审
这一阶段的主要工作是投资方案的取得、筛选。风险投资家通
常花 40％左右的时间去寻找投资机会，其他大部分时间用来管理和
监控已发生的投资。风险投资家在拿到风险企业的经营计划书和摘
要后，往往只用很短的时间浏览一遍，以决定在这个项目上花时间
是否值得。
1）经营计划书的编制
2）初审的标准
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
初审阶段的一般性
标准通常包括：
(1)科技水平和市场潜力
(2)投资规模
(3)发展阶段
(4)地理位置
在大的风险投资公司，相
关的人员会定期聚在一起，对
通过初审的项目建议进行讨
论，决定是否需要同项目方进
行面谈，或者回绝。
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Investment Banks
一、风险投资运作过程, 2.面谈
如果风险投资家对企业家提出的项目感兴趣，他会与企业家进
行 首次会晤，直接了解其背景、管理队伍和企业，这是整个过程中
最重要的会面 。如果进行得不好，交易便告失败；如果面谈成功，
风险投资家会希望进一步了解更多有关投资项目的信息。风险投资
者会根据计划书中的内容提出一些进一步的问题，其中 重点仍然集
中于管理、独特性、预测与投资报酬以及退身之路等 几个方面，同
时还可以 面对面地考核企业家的素质 。
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
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一、风险投资运作过程, 3.责任审查或专业评估
如果初次会面较为成功，接下来便是风险投资家对企业的经营
情况进行考察以及尽可能多地对项目进行了解。他们通过审查程序
对意向企业的 技术，市场潜力和规模以及管理队伍 进行详细评估，
这一 程序 通常包括参观公司、对仪器设备和供销渠道进行估价、与
潜在的客户接触、向技术专家咨询并与管理队伍举行几轮会谈 。评
估结果将决定是否投资、如何投资以及投资多少。此过程由风险投
资家或外请专家进行，评估小组通常包括会计师和律师在内。评估
内容主要有：
(1)创业者和管理队伍的素质，包括事业心、动力、信誉、创造性等。
(2)产品歧异性，包括特性、价格和分销渠道等。
(3)技术水平和竞争能力。
(4)市场潜力。
(5)撤出渠道和撤出方式。
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
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一、风险投资运作过程, 4.谈判并缔结协议
经过评估审查，投资人将同感兴趣的项目方探讨可行的投资方
式。通常投资人会向企业开具一份 条款清单,内容包括 投资额度、
投资形式、服务内容、年限及退出方式等 。企业家应对条款清单的
内容进行仔细研究，双方通过谈判来确定最终的协议。
交易谈判是协调风险投资家和创业者双方的不同需求，对交易
结构进行的谈判。在谈判中风险投资家主要考虑相对于投资的风险
赚取合理的回报，对风险企业施加足够的影响，在任何情况下都要
保证投资顺利撤出；而科技创业者关心对风险企业的领导权和企业
未来的发展前景。
风险投资者与创业者谈判的主要内容包括,金融工具的种类、
组合以及资本结构 ； 交易定价 ； 确定企业控制权 ； 对未来融资的
要求 ； 管理的介入 和 资金撤出方式的安排 等内容。
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
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一、风险投资运作过程, 5.投资生效后的监管
投资生效后，风险投资家握有风险企业的股份，在董
事会中占有席位。多数风险投资家在董事会中扮演咨询者
的角色，并定期同相关部门接触以了解经营状况、财务状
况等。
风险基金或风险投资公司有别于传统金融机构的 最重
要特征之一 是,风险投资家具有在投资之后介入风险企业
经营管理的意愿 。风险投资家本身一般是企业管理的专家
或与专家有着广泛的联系，特别是在财务、营销方面对风
险企业提供强有力的支持。另外，与金融机构的密切关系
也为风险企业追加融资提供了来源。
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
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一、风险投资运作过程, 6.退出阶段
风险投资公司 最终期待 即在于 将营运状况良好、财务结构健
全，以及具有继续成长潜力的投资企业 出让给愿意接手的其他投资
人,并因此而回收高额的投资报酬 。
风险投资公司资金退出的方式及时机选择，取决于投资公司整
个投资组合收益的最大化，而不追求个别项目的现金流入最大化。
风险资本退出的主要方式有 4种：
首次公开发行 (Initial Public Offerings，简称 IPO) ；
出售 ；
回购 (Repurchase) ；
清算和破产 (Liquidation or Bankruptcy)
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
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Investment Banks
一、风险投资运作过程, 6.退出阶段
风险资本退出的主要方式有 4种：
⑴ 首次公开发行
(Initial Public Offerings）
（简称 IPO)
⑵ 出售
⑶ 回购
(Repurchase)
⑷ 清算和破产
(Liquidation or Bankruptcy)
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
公开上市是风险投资退出的最佳渠道，
投资可得到相当好的回报。 在美国，大约有
30％ 的风险投资的退出采用这一方式。因为
股票公开发行是金融市场对该公司生产业绩
的一种确认，而且这种方式保持了公司的独
立性，又获得了在证券市场上持续筹资的渠
道，公司的管理层很欢迎 IPO。然而由于繁
琐、严格的上市条件使得中小企业在股票交
易所上市非常困难，因此在一些国家专门设
立了转让中小企业股票的交易所 (二板市场 ).
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Investment Banks
一、风险投资运作过程, 6.退出阶段
风险资本退出的主要方式有 4种：
⑴ 首次公开发行
(Initial Public Offerings）
（简称 IPO)
⑵ 出售
⑶ 回购
(Repurchase)
⑷ 清算和破产
(Liquidation or Bankruptcy)
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
由另一家公司 (企业或风险投资
机构 )兼并收购风险投资在风险企业
的股份，这时风险企业通常都拥有高
水平的产品或创新技术，吸引大公司
购买。这种退出方式约占 32％,收益
率约为 IPO的 1／ 5。它可以使风险投
资家尽快收回现金或可流通证券，但
公司管理层可能会因企业失去独立性
而受到影响。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、风险投资运作过程, 6.退出阶段
风险资本退出的主要方式有 4种：
⑴ 首次公开发行
(Initial Public Offerings）
（简称 IPO)
⑵ 出售
⑶ 回购
(Repurchase)
⑷ 清算和破产
(Liquidation or Bankruptcy)
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
股票回购对大多数投资者来说，
是一种备用的退出方法,约占 6％。
风险企业发展到相当阶段，这时由创
业者按与风险投资公司协商的价格购
回风险投资公司所持的股份，从而完
全拥有控制企业。普通股的卖方期权
要提前约定估价的方法，它是对投资
收益的一项重要保证措施。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、风险投资运作过程, 6.退出阶段
风险资本退出的主要方式有 4种：
⑴ 首次公开发行
(Initial Public Offerings）
（简称 IPO)
⑵ 出售
⑶ 回购
(Repurchase)
⑷ 清算和破产
(Liquidation or Bankruptcy)
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
对于风险投资家来说，一旦确认风
险企业失去了发展的可能或成长太慢，
不能给予预期的高回报，就要果断地宣
布企业破产或解散，对公司资产进行清
理，将能收回的资金用于其他项目。据
统计，以清算方式退出的投资大概占风
险投资基金总投资的 32％ 。这种方法一
般仅能收回原投资额的 64％。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、风险投资介入时期的选择
风险投资公司针对投资公司的事业发展阶段，规划不同的投资
策略，一般将所投资企业区分为 种子阶段、创建阶段、成长阶段以
及成熟阶段 等四个发展阶段，通常越属于早期阶段，投资的风险越
大，但投资报酬也越高。因此，风险投资公司会基于投资策略与分
散风险的观点，将不同数量的资金投资于各事业阶段，形成最佳报
酬及投资组合。
1.种子阶段
2.创建阶段
3.成长阶段
4.成熟阶段
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、风险投资介入时期的选择
1.种子阶段
2.创建阶段
3.成长阶段
4.成熟阶段
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
阶段特点,创业者在产生一种技术上的新发现或新设想后，
还需确定它在技术上和商业上的可行性，制造出样机或样
品，定出经营计划
资金需要量,较小
资金用途,作为种子资本使高技术开发得以 启动
风险情况,主要为技术风险和市场风险,风险最大
投资主体,科技创业家自筹资金或政府技术开发基金的资
助,风险投资公司 等
风险投资作用,风险投资公司 评议和筛选 出风险企业作为投
资对象，准备投资，或拿出不超过全部投资额 10％ 的资金投
入。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、风险投资介入时期的选择
1.种子阶段
2.创建阶段
3.成长阶段
4.成熟阶段
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
阶段特点,从形成产品到测试结束，产品试销显示一定的成长
潜力
资金需要量,显著增加
资金用途,作为初创资本用于产品开发、原型测试和试销
风险情况,技术风险逐渐排除，主要面临市场风险和资金风险
投资主体,风险投资公司
风险投资作用,风险投资参与的主要阶段，此外还须参与风险
企业的经营和决策
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、风险投资介入时期的选择
1.种子阶段
2.创建阶段
3.成长阶段
4.成熟阶段
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
阶段特点,生产线已建立，但缺乏商标形象和销售网，工作
重点应转向提高产品质量、降低成本和开发新一代产品
资金需要量,大量增加
资金用途,作为创业和扩张资本,用于扩大生产和销售，
追加支付设备投资和生产、销售的流动资金
风险情况,主要风险为市场风险,管理风险和财务风险
投资主体,风险投资公司
风险投资作用,追加投入风险资本，提供管理咨询，参与重
大事件决策，推动企业成长
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、风险投资介入时期的选择
1.种子阶段
2.创建阶段
3.成长阶段
4.成熟阶段
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
阶段特点,技术成熟，产品进入大规模工业生产阶段,多
角化经营，利润增加，风险减少
资金需要量,尚需大量资金
资金用途,扩展规模
风险情况,技术风险、市场风险和经营风险基本排除
投资主体,商业银行
风险投资作用,帮助风险企业公开化，选择适当时机退出，
兑现投资
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、风险投资公司的风险管理
风险投资公司是人才的公司。决定一个公司盈利情况的关键因
素是其投资专家的能力和眼光。 好的创意、有力的管理 和 丰富的经
验 是这个产业成功的关键因素。
不同阶段的公司有不同阶段的风险，刚建立的公司风险最大，
但回报也最大；大公司的风险相对要小些，所以风险投资公司对不
同种类公司进行投资，以达到一种风险的均衡。
(一 )风险的种类
(二 )风险管理原则
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
风险企业在经营过程中面临的 主要
风险通常有以下几种, 技术风险、管理
风险、市场风险、资金风险、信息风
险和其他风险等六类。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、风险投资公司的风险管理,(一 )风险的种类
1.技术风险
2.管理风险
3.市场风险
4.资金风险
5.信息风险
6.其他风险
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
(1)创新技术能否成功不确定。 一项技术能否按预期的目标
实现其应达到的功能，在研制之前和研制过程中难以确
定，因技术上失败而使创新终止的例子屡见不鲜。
(2)技术前景不确定。 新技术在诞生之初都是不完善的，对
于在现有技术知识条件下能否很快使其完善起来，开发者
和进行技术创新的企业家都不敢确定，因此，创新企业往
往面临着很大的风险。
(3)产品生产的不确定性。 产品开发出来后，如果由于配套
材料和生产工艺的限制而不能成功地生产出产品并推向市
场，创新活动还是会归于失败。
(4)技术进步的不确定性。 由于高新技术进步迅速，使创新
产品极易被更新的技术产品替代。如果更新的技术比预期
提前出现，原技术将蒙受提前被替代甚至被淘汰的风险。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、风险投资公司的风险管理,(一 )风险的种类
1.技术风险
2.管理风险
3.市场风险
4.资金风险
5.信息风险
6.其他风险
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
管理风险是指高新技术企业在创新过程中因管理不善
而导致创新失败所带来的风险。主要包括：
(1)观念保守。 许多高新技术企业的领头人技术上很强，管
理上很弱，他们尚未认识到专业化分工的优势，认识不到
现代企业制度的优越性，常常只把眼光局限于产品项目创
新，而忽视管理创新、工艺创新，造成企业创新战略单
一，加大创新风险。
(2)决策失误。 由于高新技术具有投资大、产品更新换代快
的特征，使得对于高新技术项目的决策尤为重要，决策一
旦发生失误，后果不堪设想。
(3)企业内部组织结构不合理。 高新技术具有收益大、见效
快的特点，成长速度超乎寻常，往往产生企业规模高速膨
胀与组织结构相对落后的矛盾，最终导致企业经营失败。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、风险投资公司的风险管理,(一 )风险的种类
1.技术风险
2.管理风险
3.市场风险
4.资金风险
5.信息风险
6.其他风险
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
市场风险是指市场主体从事经济活动所面临的亏损的
可能性和盈利的不确定性。主要表现在：
(1)市场接受能力的不确定性。 高新技术产品在推出后，顾
客往往持怀疑态度甚至做出错误的判断，从而对市场能否
接受以及能够接受多少难以做出准确估计。
(2)市场接受时间的不确定性。 高新技术产品的推出时间与
经诱导产生有效需求的时间存在时滞，如这一时滞过长将
导致企业开发新产品的资金难以收回。
(3)竞争激烈程度的不确定性。 如果市场竞争过于激烈，形
成供过于求的局面，预期利润则很难达到。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、风险投资公司的风险管理,(一 )风险的种类
1.技术风险
2.管理风险
3.市场风险
4.资金风险
5.信息风险
6.其他风险
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
资金风险主要是指因资金不能适时供应而导致创新失
败的可能性 。当高新技术企业发展到一定规模，对资金的
需求迅速增加；同时，由于高新技术产品寿命周期短，市
场变化快，获得资金支持的渠道少，从而出现在某一关键
阶段不能及时获得资金而失去时机，被潜在的竞争对手超
过或经营失败的风险。
另外，由于通货膨胀、财政金融政策等引起利率水平
变化所引起的风险投资公司的机会成本上升也应算作资金
风险的另一层面。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、风险投资公司的风险管理,(一 )风险的种类
1.技术风险
2.管理风险
3.市场风险
4.资金风险
5.信息风险
6.其他风险
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
在科技成果转化的项目选择、方向决策过程
中需要搜集大量的信息。如果由于信息不对称，
造成对收益和风险判断失误，就会导致最终的失
败。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、风险投资公司的风险管理,(一 )风险的种类
1.技术风险
2.管理风险
3.市场风险
4.资金风险
5.信息风险
6.其他风险
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
企业外部的社会环境、政治条件的变化及自
然灾害都会给高技术创新活动带来风险。
风险投资已经建立起一套良性运行机制，使
投资风险降低，投资收益率提高。尽管投资于高
新技术产业风险很大，但只要管理得当，完全可
以有效降低风险，获得最大投资收益。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、风险投资公司的风险管理
风险投资公司是人才的公司。决定一个公司盈利情况的关键因
素是其投资专家的能力和眼光。 好的创意、有力的管理 和 丰富的经
验 是这个产业成功的关键因素。
不同阶段的公司有不同阶段的风险，刚建立的公司风险最大，
但回报也最大；大公司的风险相对要小些，所以风险投资公司对不
同种类公司进行投资，以达到一种风险的均衡。
(一 )风险的种类
(二 )风险管理原则
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
风险投资专家基本上都是风险管理的经理。他
们每年收到成百上千个企业计划，之后向最有前景的
企业进行风险投资，由于需要，他们必须采取多种方
式管理风险投资。风险管理应遵循的基本原则主要
有,组合投资原则,分阶段逐步投资原则,分类管
理原则,风险投资主体多元化原则和专家审核原则等
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、风险投资公司的风险管理,(二 )风险管理原则
1.组合投资原则
2.分阶段逐步投资原则
3.分类管理原则
4.风险投资主体多元化原则
5.专家审核原则
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
即将风险资金按一定比例投向不
同行业、不同企业 (项目 )，或联合几
个风险投资公司、金融机构、学校共
同向一家企业投资。这样，既可以分
散、降低风险，又可以借其他风险投
资者的经验和资金，以较少的投资使
风险企业获得足够的资金，迅速发展
达到合理规模，尽早取得收益。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、风险投资公司的风险管理,(二 )风险管理原则
1.组合投资原则
2.分阶段逐步投资原则
3.分类管理原则
4.风险投资主体多元化原则
5.专家审核原则
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
即根据高新技术企业从初创到长
成的四个阶段的 V同特点，确定适当
比例，分期分批投入资金。一旦发现
失败将难以避免，应尽早果断采取措
施，切不可优柔寡断，越陷越深。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、风险投资公司的风险管理,(二 )风险管理原则
1.组合投资原则
2.分阶段逐步投资原则
3.分类管理原则
4.风险投资主体多元化原则
5.专家审核原则
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
风险投资家 (公司 )可把风险企业分为 成
功、一般、失败 三类，对于成功企业加大投
资，强化经营管理，促使它们尽快成熟，及
早在股票市场上公开上市，使收益达到最大
化；对一般企业应保持其稳定发展，促成企
业间的收购、兼并活动；对于失败企业必须
尽早提出警告，协助其改变经营方向，或者
干脆宣布破产，以把风险降到最低限度。例
如，美国 Kiner&Perkins风险投资公司自
1973年开始投资 700万美元，建立了 17个小
企业 (与其他风险公司联合投资 )，其中 7项失
败 (占 41％ ),2项非常成功 (占 12％ )，其余一
般。 1984年该公司所持这些公司的股票市值
为 2,18亿美元，比初始投资增加 31倍，年
收益率达 37％。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、风险投资公司的风险管理,(二 )风险管理原则
1.组合投资原则
2.分阶段逐步投资原则
3.分类管理原则
4.风险投资主体多元化原则
5.专家审核原则
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
在美国, 风险资金来源相当广
泛, 既有政府, 财团法人的资金,
也有来自大众游资, 民间企业和海
外的投资, 还有养老保险基金的积
极参与 。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、风险投资公司的风险管理,(二 )风险管理原则
1.组合投资原则
2.分阶段逐步投资原则
3.分类管理原则
4.风险投资主体多元化原则
5.专家审核原则
第六章 风险投资
第三节 风险投资运作
即建立严格的投资标准和专家审
核机制，防止盲目投资。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
本节讲授二个问题：
一、我国的风险投资现状
二、发展我国风险投资业的战略选择
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、我国的风险投资现状
1.我国风险投资的发展简历
2.我国风险投资发展中的问题
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、我国的风险投资现状,1,发展简历
我国的风险投资业 起步于 20世纪 80年代中期。 在政策方面, 1988年 的, 中共
中央关于科学技术体制改革的决定,, 1991年 的, 国家高新技术开发区若干政策
的暂行规定,,以及 1999年 8月 中共中央、国务院颁布的, 关于加强科技创新，
发展高科技，实现产业化的决定,,都为中国风险投资事业奠定了基础，促进了
我国风险投资业的发展。
在实践方面,我国风险投资业的探索始于 1985年 1月 11日 中国新技术创业投资
公司 (简称中创 )的成立。这是一家专营创业投资的全国性金融机构，初始资本金
约 1000万美元。中创公司通过投资、贷款、租赁、财务担保、咨询等方面业务，
为风险企业提供了一定的金融支持，在科技成果产业化方面进行了一定的探索，
后因其涉足房地产、期货炒作导致公司被清算，中国人民银行于 1998年终止了中
创的金融业务。自中创成立以来，我国先后成立了一批具有风险投资职能的创业
投资公司或科技投资基金。以 外资 为基础的风险投资基金也于 20世纪 90年代初 开
始进入我国，如 1992年 美国；国际数据集团 (1DG)在我国成立了美国太平洋风险
投资基金 (PTV),1994年,英特尔、恒隆 IDG及哈里森公司共同向, 中文网络神
探 ——搜狐, 注入了近 200万美元的风险投资等。
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、我国的风险投资现状,2,发展中的问题
由于经济体制不健全，环境条件不成熟，我国风险投资业存在许多问题。同
美国、西欧等发达国家的风险投资相比，我国的风险投资多带有国家资本的性
质,财政拨款多，公司募集资金少 ； 国家资本多，民营资本少 。风险投资公司没
有按真正的风险投资特点运作，有的主要经营信贷或信贷担保业务，有的从事单
项投资无法退资，有的从事违章经营造成巨额亏损。我国高新科技企业是从传统
的旧体制中走出来的，这就决定了我国的高新科技企业还不能完全与国际惯例接
轨，这些缺陷主要表现在：
⑴ 信息不对称及风险企业的排外性导致风险投资裹足不前
⑵ 风险投资运作主体单调
⑶ 资金投入不足，投资变现困难
⑷ 法律法规不健全
⑸ 人才缺乏
⑹ 中介机构服务不到位
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、我国的风险投资现状,2,发展中的问题
⑴ 信息不对称及风险企业的排外性导致风险投资裹足不前
⑵ 风险投资运作主体单调
⑶ 资金投入不足，投资变现困难
⑷ 法律法规不健全
⑸ 人才缺乏
⑹ 中介机构服务不到位
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
这里信息不对称主要指 高新技术企
业与风险投资公司之间的信息不对称,
按照国际惯例，高新技术企业与风险投
资公司双方应坦诚相待，充分交流信
息，包括企业经营的弱点及不足都应告
知对方，风险投资公司客观地审视投资
计划，帮助企业完善管理。然而，许多
风险企业创业者为获得风险资金的支
持，往往在信息披露方面扬长避短，甚
至向风险投资公司提供虚假的报表与资
料，导致严重的信息不对称。即使合作
达成，风险投资者可能因此陷入某种投
资陷阱。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、我国的风险投资现状,2,发展中的问题
⑴ 信息不对称及风险企业的排外性导致风险投资裹足不前
⑵ 风险投资运作主体单调
⑶ 资金投入不足，投资变现困难
⑷ 法律法规不健全
⑸ 人才缺乏
⑹ 中介机构服务不到位
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
从运作过程来看，风险投资
分为种子期、创建期、成长期及
成熟期几个阶段，在不同的阶段
有不同的介入主体及运作方式。
目前在我国，风险投资主要 依靠
国家投资和商业银行贷款, 其中
国家作为主要投资主体,承担着
高新技术产业发展中的主要风
险，企业科研机构的投资主体地
位尚未确立，以致缺乏高新技术
成果转化为现实生产力的动力和
资金。
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Theory & Business of
Investment Banks
一、我国的风险投资现状,2,发展中的问题
⑴ 信息不对称及风险企业的排外性导致风险投资裹足不前
⑵ 风险投资运作主体单调
⑶ 资金投入不足，投资变现困难
⑷ 法律法规不健全
⑸ 人才缺乏
⑹ 中介机构服务不到位
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
要发展我国的风险投资市场，关键
的问题是要解决风险投资资金的, 入口,
和, 出口, 问题。关于资金的, 入口,,资
金来源的对象主要是有实力的大企业，
还有科研机构、外资和一些机构投资者
(如投资银行、保险公司、信托投资公司
等 )。目前我国经济运行买方市场的出
现，大量社会资金通过多种渠道投入高
新技术产业的发展趋势可观。但资金总
量不足，投融资结构不合理。在研究和
开发经费中，国家投入约占 58％ (美国占
30％左右 )，造成试验和批量生产资金远
远不够。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、我国的风险投资现状,2,发展中的问题
⑴ 信息不对称及风险企业的排外性导致风险投资裹足不前
⑵ 风险投资运作主体单调
⑶ 资金投入不足，投资变现困难
⑷ 法律法规不健全
⑸ 人才缺乏
⑹ 中介机构服务不到位
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
续 1 1994年我国科研开发经费占国内生
产总值的比重仅为 0.5％；科技投入总
量为美国的 1%，韩国的 25%；人均科
技经费为美国的 0.25%，韩国的 0.21%
高新技术产业投资分为三个阶段：
一是科学研究的投入 ； 二是开发的投
入,即将科研成果, 孵化, 成新技术、新
产品； 三是企业利用新技术，批量生产
新产品的投入 。目前我国三项投入都严
重不足，其中最明显不足的是第二阶
段。经验资料表明，三阶段的正常比例
为 1,10,100，但我国前两阶段投入比
例仅为 1,1，这使得有限资金在使用过
程中不配套，科研成果难以转化，高新
技术企业规模小。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、我国的风险投资现状,2,发展中的问题
⑴ 信息不对称及风险企业的排外性导致风险投资裹足不前
⑵ 风险投资运作主体单调
⑶ 资金投入不足，投资变现困难
⑷ 法律法规不健全
⑸ 人才缺乏
⑹ 中介机构服务不到位
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
续 2 更为重要的是关于资金的, 出
口, (或
称投资变现或退路 )问题，风险投资是以
,投入 —回收 —再投入, 的资金运作方
式
为途径，投资者冒着较大的风险对创业
期的企业进行股权或债权投资，其目的
是为了将来通过出售股权或债权获取收
益，然后进行下一轮的投资。因此，风
险投资客观上要有便捷、顺畅的退资出
口。如果退出机制不健全，势必会挫伤
风险投资者的积极性，影响投资队伍的
壮大。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、我国的风险投资现状,2,发展中的问题
⑴ 信息不对称及风险企业的排外性导致风险投资裹足不前
⑵ 风险投资运作主体单调
⑶ 资金投入不足，投资变现困难
⑷ 法律法规不健全
⑸ 人才缺乏
⑹ 中介机构服务不到位
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
续 3 一般来讲，股票上市是风险投资退
出的主要出口，但由于对上市公司要求
非常严格，加上风险企业规模一般较
小，各项业绩指标难以达到传统证券市
场的要求，审批获准较难。此外，通过
转让或并购套现，实践起来也非常困
难。因此，必须开辟面向高新科技企业
的证券市场。这类市场通常称为二板市
场 (也称创业板市场 )，二板市场上市条
件要求较主板市场有所放松，适合为中
小规模的高新科技企业提供融资，可为
风险投资退出提供途径。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
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一、我国的风险投资现状,2,发展中的问题
⑴ 信息不对称及风险企业的排外性导致风险投资裹足不前
⑵ 风险投资运作主体单调
⑶ 资金投入不足，投资变现困难
⑷ 法律法规不健全
⑸ 人才缺乏
⑹ 中介机构服务不到位
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
风险投资是个新生事物，我国尚缺
乏与之相适应的法律法规。按国内的现
行法规，在国内成立风险投资公司或基
金障碍很大，而按, 公司法, 实际上很
难进行风险投资实际运作。如在公司设
立方面,,公司法, 规定，股东人数必
须要达到法定最低人数，股东出资额最
低限额为 10万元，且须自公司成立之日
起将全部足额存人银行开设的临时账
户。对于风险投资运作来讲，风险企业
设立人可以为几人合伙，也可为一人，
公司真正的资本金使用是与所经营的项
目联系在一起，以承诺制来运作的。
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投资银行理论与实务
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一、我国的风险投资现状,2,发展中的问题
⑴ 信息不对称及风险企业的排外性导致风险投资裹足不前
⑵ 风险投资运作主体单调
⑶ 资金投入不足，投资变现困难
⑷ 法律法规不健全
⑸ 人才缺乏
⑹ 中介机构服务不到位
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
续,在对外投资方面,,公司法, 规
定，公司对外累积投资额不得超过公司
净资产的 50％。而对于风险投资家来
说，当他赞成一个想法时，可能会倾囊
投向某个项目，不会受投资额的上述限
制。我国政府还未出台支持风险投资的
税收政策，以及在高科技产业投资中，
对无形资产、技术股的评估认定等也是
应解决的问题。
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Theory & Business of
Investment Banks
一、我国的风险投资现状,2,发展中的问题
⑴ 信息不对称及风险企业的排外性导致风险投资裹足不前
⑵ 风险投资运作主体单调
⑶ 资金投入不足，投资变现困难
⑷ 法律法规不健全
⑸ 人才缺乏
⑹ 中介机构服务不到位
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
风险投资是具有 信息趋群、人才
趋群、地域趋群 的特殊行业，在风险
投资的主客观因素中,最重要的是人
才资源 。集专业知识与投资意识且具
有资本市场运作经验的复合型人才对
于风险投资的成功是极其必要的。但
从我国目前的状况来看，真正懂风险
投资的人不多，有实际操作经验的人
更少，多数风险投资公司职员学历虽
高，但实际经验较少。许多民间机构
投资者和个人投资者缺乏对高科技长
期投资的眼光与魄力。对风险企业来
讲，受传统观念困扰，许多掌握关键
技术的创业者往往担任企业总裁，但
他们并不懂得经营管理，往往导致企
业失败。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、我国的风险投资现状,2,发展中的问题
⑴ 信息不对称及风险企业的排外性导致风险投资裹足不前
⑵ 风险投资运作主体单调
⑶ 资金投入不足，投资变现困难
⑷ 法律法规不健全
⑸ 人才缺乏
⑹ 中介机构服务不到位
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
由于风险投资的初期要对风险企业
进行评估与可行性分析，投资后要参与
企业管理，协助企业发展，这一切都需
要与此相关的专业性分工很强的 评估机
构、法律机构及职业化经理队伍 的参
与。由于目前我国风险投资业刚起步，
相应的中介机构有待发展完善，服务水
平有待提高，例如对高新技术产品的技
术认定以及价值认定需相应中介机构来
协助完成，而目前我国在这方面的服务
职能和评估的科学性与真实性远远不能
适应需求，影响了风险投资的发展。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、发展我国风险投资业的战略选择
目前，发展我国风险投资业，促进科技成果产业化，带动经济
繁荣，对于处于转型阶段的中国经济具有非常紧迫的现实意义。从
远期目标来看，我国要建立起 以多元风险投资主体为依托, 以适当
的政策扶植、完善的中介服务体系、畅通的投资退出渠道为条件,
以完善的经济法律制度为保障 的 风险投资体制 。但从现在的条件
看，还需要做好以下的工作：
1.有力的法律法规和政策的支持
2.培育畅通的资金退出渠道
3.加强复合型、专业化人才的培养
4.完善中介服务机构
5.扩大风险投资资金来源
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、发展我国风险投资业的战略选择
1.有力的法律法规和政策的支持
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
我国风险投资业的发展与壮大，迫切需要在法律法规和政策上加以引导和规范，鼓
励社会直接参与高新技术产业投资的积极性，建立和完善风险防范机制。
首先，应建立我国风险投资及高科技发展的法律环境。 尽快制定, 风险投资法,,
,风险投资公司管理法, 等一系列相关法律来保护投资者的权益，对风险投资的经营管
理进行约束，并对风险投资基金的发起、设立、筹资、投资等一系列问题予以明确，从
而引导风险投资业沿着健康有序的轨道发展。要健全知识产权法律体系，制定与完善无
形资产评估与科技入股相配套的法规。
其次，对风险投资给予一定的优惠政策。 在各国风险投资实践中，政府均给予不同
程度的扶植，主要以税收优惠、财政贴息等方式间接进行。发展我国风险投资业，政府
应对风险投资机构以及高科技企业实行减免所得税的优惠政策，对于高科技企业投入研
制开发的新产品、新技术及新工艺的费用可按一定比例的进项税给予抵扣。
此外，政府还可加大对高科技产业的投入力度，优先采购本国高科技产品，根据高
科技企业特殊性来公正、客观地评判其上市条件等。 这些都将为风险投资创造更加宽松
稳定的政策环境，促进其发展。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、发展我国风险投资业的战略选择
2.培育畅通的资金退出渠道
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
风险投资资金的退出是由风险投资的内在特性所决定的。其解
决方法有,一是公开上市,即建立创业板市场； 二是私募转售 ； 三
是兼并收购退出和股票回购 ； 四是破产、清算 ； 五是可到境外投资
创业板市场,如香港 1999年 11月就推出创业板市场，这样做，为风
险投资提供股权市场, 出口,,有利于扩大风险企业融资渠道，促
进
对高科技领域的投资。当然，要强化出口机制，就必须更严格地加
强管理，使创业板市场比主板市场有更高的透明度，香港创业板市
场为我国大陆建立创业板市场提供了参考范例。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、发展我国风险投资业的战略选择
3.加强复合型、专业化人才的培养
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
在我国风险投资发展中，最缺乏的是一批 既懂技术又懂金融知
识的经营管理人才,因此培养一批 职业化的风险投资家,建立风险
投资的人才竞争机制是发展我国风险投资业的当务之急，也是同国
际投资惯例接轨的必要环节。在人才培养中，可采取送出培养和引
进人才等方式，着力培养高素质的人才。也可仿照国外做法，风险
投资公司建立内部激励机制，允许管理者参股 1％ —2％，或从公司
税后利润提成一定比例给管理者，促进公司管理者全身心投入企
业。通常的做法是海外招聘和自己培养相结合，根据不同人才的特
点培训，在学习中弥补其自身的不足，在实践中整合他们的能量，
锻炼他们的才干。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、发展我国风险投资业的战略选择
4.完善中介服务机构
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
风险投资是特殊经济活动领域，需要如 律师事务所、会计师事
务所、资产评估公司、信用评级公司等 中介机构提供服务。为了满
足风险投资机构进行投资决策以及政府、公众对投资活动监管的特
殊需要，有必要完善中介机构，提供真实的投资决策信息，为投资
的安全、高效运作服务。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、发展我国风险投资业的战略选择
5.扩大风险投资资金来源
第六章 风险投资
第四节 我国的风险投资
在风险投资比较成功的国家，风险投资资金来源往往有 个体投
资者, 机构投资者 (包括保险基金、养老基金、投资银行以及证券
公司等 )和 大公司资本等 综合性来源。 而 我国的风险投资 主要依靠
财政拨款及银行贷款,资金来源渠道有限，不利于风险投资业的发
展。而且，国家资本直接进入高风险的投资领域，一旦成功，利益
主要是风险投资公司，一旦失败，责任却由国家承担，造成责任及
利益不清，投资效益偏低。为此，我们应培养风险投资主体，广开
渠道，吸引各类投资者进人风险投资的领域。
随着知识经济时代的到来，以知识经济为基础的高科技产业成
为经济增长的重要推进器，风险投资将为高科技企业的发展提供有
力的金融支持，为促进我国经济的繁荣做出重要贡献。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
1.简述风险投资的含义及特点。
2.发展风险投资须具备的主要条件是什么？
3.风险投资中的主要当事人有哪些？
4.简述风险投资的组织形式及其特点。
5.简述投资银行参与风险投资的动机、目的和形式,
6.简述政府在风险投资中的作用。
7.风险投资是如何运作的？
8.试述我国风险投资面临的问题及对策思路。
第六章 风险投资
复习思考题
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
教学目的与要求,本章通过介绍投资基金的概念、运作与管
理；理财顾问和项目融资的有关基础知识；资产证券化的基本运
作；金融工程的基础知识等内容，使学生对投资银行业务有个全面
的概览性认识和了解。
重点和难点,投资基金类型、运作及管理，理财顾问，项目融资
及其结构安排，资产证券化的运作，金融工程的概念、无套利均衡
分析原理、状态价格定价技术等。
教学内容：
第一节 基金管理
第二节 理财顾问
第三节 项目融资
第四节 资产证券化
第五节 金融工程
第七章 投资银行的其他业务
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
本节计划讲授三个问题：
一、基金管理概述
二、基金的运作与管理
三、投资银行在基金运作与管理中的作用
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、基金管理概述
1.基金的产生和发展
1） 基金的含义
2） 投资基金的产生与发展
2.投资基金的类型和特点
1） 投资基金的类型
2） 投资基金的特点
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、基金管理概述, 1.基金的产生和发展
1） 基金的含义
2） 基金的产生与发展
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
基金一词在辞海中定义为, 国民经济中有特定用途的物质或资金,,所谓特定用途是
指专款专用并单独核算。根据这一定义，基金的种类有多种多样，如：财政后备基金、
储备基金、保险基金、国家管理基金、社会事业基金、财政投资基金、外汇平准基金、
养老基金、共同投资基金等等。 本课程所讨论的基金 特指 共同投资基金 。在此我们称它
为狭义的基金。
共同投资基金简称 投资基金, 是一种新型的以证券信托投资方式为主的 金融组织形
式,是基金发起人以发行受益凭证或基金股份的形式将有共同投资目标的众多不确定的
中小投资者的资金汇集起来，委托专业投资机构 (主要是投资银行 )管理，这些机构投资者
以金融资产为专门经营对象，以资产保值增值为根本目的，根据证券投资组合原理将基
金在各种有价证券和其他金融工具中进行科学的投资组合和合理的搭配，并通过独立的
托管机构对信托财产进行保管，投资者按出资比例分享收益，共担风险 。
在不同的国家和地区，投资基金有不同的 称谓 。在英国和香港地区被称为, 单位信托
基金, (Unit Trust),在美国被称为, 共同基金, (Mutual Fund),而日本、韩国和我国台
湾等国家和地区称之为, 证券投资信托, (The securities investment Trust),德国和法国有
关法规又称, 投资公司, (1nvestmentCorporation),我国大陆、台湾、香港通常将上述各种
称谓统称为, 投资基金, 。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、基金管理概述, 1.基金的产生和发展
1） 基金的含义
2） 基金的产生与发展
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
投资基金起源于 欧洲 。 1822年荷兰国王威廉一世在比利时布鲁
塞尔创立了世界上第一只私人基金,专门投资于 外国政府债券 。不
过，这一基金作为私人基金并未体现出社会化理财的思想，不属于
共同投资基金范畴。投资基金作为 社会化的理财工具 始于 1868年英
国 成立的, 海外及殖民地政府信托基金, (Foreign and Colonial
Government Trust),它被公认为大众理财的第一只投资基金。随
后，投资基金在英国迅速发展，从 1870至 1930年期间，英国共成立
了 200多家基金公司。 1934年，英国建立了世界上第一只以净资产
价值向投资者回购基金单位的基金 ——海外政府信托契约，它被称
为现代投资基金的开端。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、基金管理概述, 1.基金的产生和发展
1） 基金的含义
2） 基金的产生与发展 （续一）
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
第一次世界大战后，美国经济迅速跃居世界首位，国内外投资活动极为活跃，很
快引进了英国的投资基金制度。 1921年 4月美国组建了第一只投资基金, 美国国际证券
信托基金 (The International Securities Trust of America)”。 1924年 3月在波士顿又
成立了第一只具有现代意义的 ‘‘ 马萨诸塞投资信托基金, 。之后，这种新的投资方式受
到了投资者的普遍欢迎。 1929年爆发了全球性的经济危机，股市崩溃，投资基金也受
到了严重的打击，许多投资基金公司纷纷倒闭，投资者损失很大。经过这次危机的冲
击，美国当局意识到证券市场和投资基金规范管理的重要性，开始关注投资基金，为
促进投资基金与金融市场的健康发展，规范证券投资行为，加强对经济、金融、股市
的宏观管理，先后制定了一系列法律和规章制度。 1933年颁布了, 联邦证券法,,
1934年颁布了, 证券交易法,, 1940年又推出, 投资公司法, 和, 投资顾问法,,同
时成立名为, 投资公司全国委员会, (The National Commission of Investment
Companies)的基金行业自律组织 (1941年 10月更名为全国投资公司协会,1961年又更
名为投资公司学会简称 ‘‘ ICI“)。这一系列举措有力地推动了美国基金业的迅速发展，
开辟了一个投资基金时代，基金数量和规模迅速膨胀。目前美国共同基金资产已超过
商业银行资产位居第 1位。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、基金管理概述, 1.基金的产生和发展
1） 基金的含义
2） 基金的产生与发展 （续二）
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
美国 1993—1999年投资基金数量和规模变化趋势
资料来源,AGuidet,Mutual funds,ICI,2000年。
1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999
数量 (只 ) 4537 5329 5721 6254 6684 7314 7791
资产规
模 (亿元 )
20701 21554 28115 32263 44682 55252 68435
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、基金管理概述, 1.基金的产生和发展
1） 基金的含义
2） 基金的产生与发展 （续三）
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
投资基金在美国迅速发展的同时，又迅速由美国传人其他许多国家和地
区，成为二战后最受欢迎和发展最快的金融工具。自 20世纪 80年代以后，特
别是近十年来，随着世界经济一体化和国际金融市场一体化进程加快，新兴
发展中国家的兴起及计划经济国家的改革与转型，投资基金作为一种新型的
大众投资方式，迅速在全球范围内不同社会形态国家发展起来，目前，全球
基金资产已达 10万亿美元以上。
在全球基金资产中,以欧美投资基金的资产规模最庞大,管理系统最先
进，其 基金资产占全球 80％以上 。其中，美国基金数量之多，品种之全，规
模之大，均居全球之首；在英国，基金增长情况和美国基本相似,1995年其
投资信托基金与单位基金分别为 325只与 1600个，资产总额分别为 450亿美元
与 1000亿美元 。亚太地区作为新兴资本市场，其投资基金发展充分借鉴了欧
美成功经验，取得了令人瞩目的成就，尤其是日、韩、香港、台湾等国家和
地区发展甚为迅速。
目前，投资基金已进入了全球化发展阶段，形成了 北美基金市场、欧洲
基金市场和以亚太地区为核心的新兴基金市场三大基金市场板块，以及纽
约、东京、香港、卢森堡和巴黎等著名的国际基金管理中心。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、基金管理概述, 2.投资基金的类型和特点
1） 投资基金的类型
2） 投资基金的特点
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
投资基金的类型
投资基金经过一百多年的发展，已是品种繁多、内容丰富的一
种金融投资手段。按照不同的划分标准，投资基金可以划分为许多
不同的类型。而且，投资基金作为一种金融工具，本身还处于一个
不断发展、不断创新的过程，再加上各国国情不同，投资基金的种
类也不尽相同，因此投资基金分类方法很多，操作复杂。这里介绍
一些最常见的主要的基金种类。
1.公司型基金和契约型基金
2.封闭型基金与开放型基金
3.固定型投资基金与管理型投资基金
4.成长型基金与收入型基金
5.其他分类
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
1.公司型基金和契约型基金
按基金组织形态不同可分为公司型基金 (Corporate type fund)和契约型基金
(Contractual type fund)。公司型基金是依公司法成立，由委托人发起的，通过
发行基金股份，由投资者认购股份来筹集资金组建基金股份公司 (又称投资公
司 )，再由投资公司委托基金管理公司进行证券投资操作，并聘请保管机构负责
保管基金资产。美国投资基金以公司型基金为主。契约型基金又称信托基金，是
依据, 信托法,,, 投资信托法, 而设立的，由委托人 (基金管理公司 )与受托
人 (基金保管和监督机构，称基金托管人 )之间签订投资基金信托契约，向投资者
(受益人 )发行受益凭证 (Beneficiary Certificate)募集资金，再由委托人依信托契约
有关条款投资于证券市场或其他项目。英国投资基金以契约型为主。
两者的区别见下表：
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
公司型基金和契约型基金的区别
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
基本内容 公司型基金 契约型基金
法人资格 具有法人资格的股份有限公
司
不具法人资格
立法基础 公司法或商法 信托法或证券投资信托法
筹资工具 股票、债券 受益凭证
投资者法律属
性或地位
是投资公司的股东，依据公
司章程享有权利并承担相应
义务
是基金契约的受益人，在契约中
订明其权利和义务
运作依据 公司章程 基金契约
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
2.封闭型基金与开放型基金
按基金发行的证券能否赎回可分为 封闭型基金 (Close-end Fund)与 开放型基
金 (Open-end Fund)。
封闭型基金 是指基金资本总额及发行份数在发行之前就已确定下来，在发行
结束后和规定的期限内，不再追加发行也不可赎回受益凭证或股份，基金的资本
总额与发行份数都保持固定不变。正是由于封闭型基金的资本总额是事先确定并
保持固定不变的，因此，封闭型基金在募集基金股份时必须在规定的发行期内达
到预定的规模，才能宣告成立。
开放型基金 是指基金的资本总额或股份总数不固定，可以随时根据市场供求
情况发行新份额，投资者在基金经理人的任一营业日均可购买或赎回基金份额。
由于资本总额可以随时追加，因此又被称为 追加型投资基金 。
开放型基金一般不能转化为封闭型基金，但封闭型基金在特定条件下，经股
东大会或持有人大会通过后能转化为开放型基金。
两者的区别见下表：
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
封闭型基金与开放型基金的区别
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
基本内容 封闭型基金 开放型基金
基金规模 有限制，固定 不固定
基金期限 固定，有存续期 不固定，无存续期
可否赎回 不可赎回 可赎回
基金销售 一次性 持续不断
交易方式 在证券交易所上市交易 由承销机构的营业场所销售
买卖手续费用 较低 较高
价格形成基础 市场供求关系 基金单位净资产 +手续费
信息披露 频度不高 频度高
适应市场条件 不发达金融市场 发达的金融市场
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
3.固定型投资基金与管理型投资基金
按基金 运用方法 分类，可分为 固定型投资基金 (Fixed-Fund)与
管理型投资基金 。 固定型投资基金 是指基金一经投资于预先确定的
证券，不论价格如何变化，原则上不允许变更，除非证券发行公司
合并或撤销。 管理型基金 指基金经营者可以根据市场变动情况，自
由决定证券投资对象，并不断调整组合结构，又称自由型或融通型
基金。
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
4.成长型基金与收入型基金
按基金的 投资目标和投资对象 划分为 成长型基金 (Growth
Funds)与 收入型基金 (Income Funds)。 成长型基金 以追求基金
资产长期增值为目标，一般投资于较有潜力的公司的普通股、可转
换公司债券或将一部分资产投资于蓝筹股、优先股、债券等。 收人
型基金 以追求基金资产长期收入为主要目标，一般投资于经常收入
较高的蓝筹股、公司债券、政府债券以及货币市场工具。前者注重
资本的长期增值，而后者更注重短期收入。
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
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Theory & Business of
Investment Banks
5.其他分类
按投资资产种类不同分类，投资基金还可分为股票基金、债券
基金、混合基金、货币市场基金、期货基金、期权基金、认股权证
基金、房地产基金、贵金属基金、小型公司基金等。其中，主要的
是前四种。
按其他标准划分还有许多种类，如：根据基金资本来源和运用
地域不同分为国内基金、国际基金、离岸基金、国家基金、镜子基
金、中外合作基金；根据买卖基金凭证是否需要投资者支付手续费
分为可收费基金和不收费基金。另外还有如对冲基金、套利基金、
创业基金、指数基金等等。
总之，基金种类复杂多样，各种类之间又可能交织在一起，形
式灵活。而且随着投资基金进一步发展，这种融资工具还会不断创
新。
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、基金管理概述, 2.投资基金的类型和特点
2） 投资基金的特点
在证券市场中投资基金具有双重身份，它既是机构投资者，又
是一种投资工具。作为投资者，投资基金具有规模经济、专家理财、
标准化运作等特点；作为投资工具，具有分散投资运作、安全、收
益共享的特点。
(1)共同投资，集少成多，具有规模经济效应。
(2)专家经营，高效投资。
(3)组合投资，分散风险。
(4)基金品种繁多，选择性强。
(5)标准化作业。
(6)操作简单，透明度高，但缺乏灵活性。
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
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Theory & Business of
Investment Banks
二、基金的运作与管理
1,基金的组织管理机构
2,基金的发起与设立
3,基金的发行与认购
4,基金的收益分配
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
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Theory & Business of
Investment Banks
二、基金的运作与管理 1.基金的组织管理机构
基金的组织机构较复杂，是由多个当事人共同组成的交错制衡
的复合体。不同性质的基金其组织机构的构成形式也不尽相同。根
据各国法律的规定，基金的组织机构基本包括 4个主要的当事人及
其辅助服务机构，它们各自有着特定的权责和功能，在基金活动中
各自扮演不同的角色，形成特定的分权与制衡的关系。
1) 基金投资人
2) 基金管理人
3) 基金托管人
4) 基金承销人
5) 辅助性服务机构
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
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二、基金的运作与管理 1.基金的组织管理机构
1) 基金投资人
2) 基金管理人
3) 基金托管人
4) 基金承销人
5) 辅助性服务机构
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
即基金的委托人和受益人, 同时也
是基金股份或基金凭证的持有人 。
基金投资者可以是中小投资者和各
种机构投资者，可以是自然人和法人。
在投资基金运作中，基金投资者不直接
保管和持有基金，也不直接参与基金的
运营与管理。但作为基金股份所有者，
应具有一定的权利并承担相应的义务。
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Theory & Business of
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二、基金的运作与管理 1.基金的组织管理机构
1) 基金投资人
2) 基金管理人
3) 基金托管人
4) 基金承销人
5) 辅助性服务机构
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
即 基金经理人或基金资产管理者 。 它
是负责基金发起, 设立与经营管理的专业
性机构 。 它在不同的国家或地区使用的名
称不同,, 基金管理公司, 是我国大陆的
称
呼, 我国台湾地区称, 证券投资信托公
司,,
在美国称为, 投资顾问公司, 或, 资产管
理公
司,, 在日本也有称, 投资顾问公司,,
也有
称, 证券投资信托公司, 或, 投资信托公
司, 。
我国规定, 设立基金管理公司 的主要
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、基金的运作与管理 1.基金的组织管理机构
1) 基金投资人
2) 基金管理人
3) 基金托管人
4) 基金承销人
5) 辅助性服务机构
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
又叫 基金信托人或保管人, 是基金资产的名义持
有人 。 根据国际通行的证券投资信托法规, 为了保障
广大投资者的利益, 防止基金资产被基金管理公司挤
占, 挪用或滥用, 任何投资基金都实行经营和保管分
开的原则, 一般都要委托一个基金保管机构, 按照基
金经理人的指示, 负责保管和处置基金资产, 并对基
金管理公司的投资决策和经营进行监督 。 同时, 基金
托管机构自身的资产也必须与基金资产分开, 单独开
设基金资产账户 。 基金托管公司是基金投资者利益的
代表, 在基金资产安全运作中有重要作用, 从一定意
义上说它是基金持有人, 管理人以及承销人的联络中
枢 。
我国法律规定, 基金托管公司必须是符合条件的
商业银行 。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、基金的运作与管理 1.基金的组织管理机构
1) 基金投资人
2) 基金管理人
3) 基金托管人
4) 基金承销人
5) 辅助性服务机构
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
又称 基金代理人 。 按基金的运作与管
理的特点, 基金管理公司与托管机构都对
基金券的发行, 交易, 赎回和分红派息等
日常工作负有责任 。 但随着基金业务专业
化分工的不断深化和金融机构间竞争的日
趋激烈, 这项业务一般委托专门的基金承
销机构代理基金管理公司和托管机构来办
理 。 作为代理人, 基金承销机构几乎完全
由投资银行担任, 与基金投资人进行基金
证券的买卖活动 。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、基金的运作与管理 1.基金的组织管理机构
1) 基金投资人
2) 基金管理人
3) 基金托管人
4) 基金承销人
5) 辅助性服务机构
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
为基金的发行与交易提供中介服务
的辅助性机构, 如会计师事务所, 律师
事务所, 交易过户机构等 。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、基金的运作与管理 2.基金的发起与设立
基金的设立与发起是由基金发起人发起，经政府有关部门批
准 (或备案 )后募集资金，并将所募资金交由基金托管人保管、基金
管理人经营的过程。在这一过程中，涉及一系列为完成相关职能的
当事人。包括基金的发起人、基金管理人、基金托管人、基金承销
人等。发起设立基金必须具备一定的资格条件，经过一定的程序。
1) 发起人的资格条件
2) 基金的设立程序
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、基金的运作与管理 2.基金的发起与设立
1) 发起人的资格条件
2) 基金的设立程序
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
基金的发起人是指以基金的设立和组建为目
的，按一定的程序和步骤来组织基金设立的法人。
我国规定, 凡申请设立投资基金, 必须符合下列
条件：
(1)主要发起人为按照国家有关规定设立的证券公
司, 信托投资公司, 基金管理公司 。
(2)每个发起人的实收资本不少于 3亿元人民币,
主要发起人有 3年以上从事证券投资经验, 连续盈
利的记录, 但基金管理公司除外 。
(3)发起人, 基金托管人, 基金管理人有健全的组
织机构和管理制度, 财务状况良好, 经营行为规
范 。
(4)基金托管人, 基金管理人有符合要求的营业场
所, 业务有关的其他设备 。
(5)中国证监会规定的其他条件。
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Theory & Business of
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二、基金的运作与管理 2.基金的发起与设立
1) 发起人的资格条件
2) 基金的设立程序
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
首先, 作好充分的市场调查和分析研究工作 。 基金发起人欲成功发起设立一
项基金, 就必须广泛收集材料, 进行全面的市场调查, 了解潜在投资者的资金状
况及其对基金的了解程度和兴趣, 从而确定是否有必要设立基金 。 在此基础上作
好可行性研究, 分析投资者的收入状况, 投资理财能力, 拟设立的基金对投资者
可能带来的好处 。
其次, 设计基金方案 。 在对基金作必要性与可行性分析之后, 进一步确立设
立哪种类型的基金, 何时发行基金, 何地发行, 发起规模和存续期等具体问题 。
一般来讲, 这些问题的确定要根据所在国的传统习惯, 基金对象的具体特点和投
资者的偏好, 基金经理人的经验优势, 基金运作的方便性等具体情况综合分析后
确定 。
再次, 聘请基金管理人或经理人和信托人, 托管人, 投资顾问, 注册会计师
律师, 审计师 (核数师 ),财务顾问等, 并签订相关合约 。
最后,按主管机关要求，备齐有关文件，提交主管机构申请核准。
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Theory & Business of
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二、基金的运作与管理 3.基金的发行与认购
1) 基金的发行
2) 基金的认购
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
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Theory & Business of
Investment Banks
二、基金的运作与管理 3.基金的发行与认购
1) 基金的发行
2) 基金的认购
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
在获得主管机关准许发起设立基金的批
文后, 发起人便可着手有关基金的发行工作 。
基金的发行要做好以下 4项工作：
(1)确定基金单位和最少认购限额 。
(2)制定基金证券样品 。
(3)确定基金的发行对象和方式并正式发行基
金 。 基金的发行对象可以是自然人和法人 。
(4)确定基金的发行价格。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、基金的运作与管理 3.基金的发行与认购
1) 基金的发行
2) 基金的认购
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
基金的发售过程同时也是投资者对基金券的认购过
程 。 基金的认购包括认购手续和认购方式 。 对于不同种
类的基金, 在认购时的要求和具体操作不完全相同, 对
投资者认购的最低限额也不一定相同 。
(1)开放式基金的认购 。 开放式基金的认购, 投资者一般
只需携带身份证, 印鉴和价款到基金公司或基金管理公
司以及指定的代销机构, 填写申购表格与付款单, 按表
格上详细列明的交易价格购买基金单位份额并交纳价款
由基金经理人审核无误后再将其转递给信托人核收后便
给投资者发出持有股份或受益凭证的证明 。
(2)封闭式基金的认购 。 封闭式投资基金由于限制了基金
的总规模, 投资者只能在基金发行期内认购, 其认购手
续和方式与开放式基金相同 。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、基金的运作与管理 4.基金的收益分配
1) 基金的收益来源
2) 基金的费用
3) 基金的收益分配
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、基金的运作与管理 4.基金的收益分配
1) 基金的收益来源
2) 基金的费用
3) 基金的收益分配
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
概括起来基金的收益来源主要有以下 4个方面：
(1)资本利得 (Capital Gain)。 即买卖有价证券而获得
的价差收入, 资本利得是大部分基金的最重要收益
来源 。 这部分收益的大小直接反映了基金管理公司
的操作水平 。
(2)利息收入 (Interest)。 是基金投资于有价证券
或以存款的方式持有资产所获得的利息收入 。
(3)股利收入 (Dividend)。 是指基金资金投入到股
市所获得的上市公司按期向其股东派发的股利 。
以上三项总和为基金已实现利润。基金管理公
司一般都会将已实现的利润分配给投资者。
(4)资本增值 (Capital Appreciation)。 是基金资产的
现有净市值高于其购买成本或基金资产的初期净市
值的那部分价值，是基金净资产的增加额部分。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、基金的运作与管理 4.基金的收益分配
1) 基金的收益来源
2) 基金的费用
3) 基金的收益分配
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
基金自发起设立开始直至清盘的整个运作过程
都有一些费用支出, 从投资者角度看, 基金所支付
的费用主要有：
(1)前期费用 。 基金发起人在推出某一基金之前的各
个环节所发生的费用, 如申请费, 注册费, 劳务费,
印刷费, 宣传费, 代理费等等 。
(2)期中费用 。 指基金在运营过程中所必须支付的
一
切费用 。 无论哪种基金, 在运营过程中都必须支付
经理年费 (Management fees),业绩报酬, 信 托年
费 (Trustee costs), 行政费 (Administrations)等 。
(3)期末费用 。 是投资者中途退出基金或持有基金
受
益凭证至基金期满 时, 对基金资产清算所支付的费
用 。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、基金的运作与管理 4.基金的收益分配
1) 基金的收益来源
2) 基金的费用
3) 基金的收益分配
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
通常基金管理公司对已实现的基金收益在扣除以
上各种费用之后, 结合 诸如分配比例, 最低收益率限
制, 最高收益率限制等的规定, 再先后扣除前期亏损
抵补, 风险准备金以及应纳税收之后, 剩余的基金净
收益才能作为可分配收益, 按照受益人大会决定的具
体分配办法分配给每位投资者 。
基金收益分配的方式有以下 3种基本形式,。
(1)以现金形式发放, 这是基金收益分配的最基本最
普
遍的一种形式 。
(2)派送基金单位, 即把应分配的利润折算成等额的
新
的基金单位分配给投资者 。
(3)不分配现金, 也不折算成基金单位派送, 而是把
投
资收益按现有基金单位份数平均折算后滚人到每个基
金单位中去, 增加基金单位净资产值, 实际上是将基
金收益滚人本金再投资 。
在实际分配过程中, 可以单独使用某一种分配形
式, 也可以选择其中某些方式结合使用 。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、投资银行在基金运作与管理中的作用
1,投资银行参与基金运作与管理的条件和优势分析
2,投资银行在基金运作与管理中充当的角色
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
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Theory & Business of
Investment Banks
三、投资银行在基金运作与管理中的作用
1,投资银行参与基金运作与管理的条件和优势分析
投资银行参与基金运作与管理的条件和优势分析 主要表现在
以下几个方面：
1) 人才方面
2) 技术方面
3) 信息方面
4) 业务网络方面
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、投资银行在基金运作与管理中的作用
1,投资银行参与基金运作与管理的条件和优势分析
1) 人才方面
2) 技术方面
3) 信息方面
4) 业务网络方面
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
投资银行集聚了各行各业最具实力和威望的优秀
人才，他们具有不同文化背景和技术专长，他们时刻
跟踪各国宏观经济和商业领域、技术领域的发展趋势，
特别是投资银行集聚了一大批投资管理专家，这些专
家都经过专门训练，具有丰富的投资理财经验和高超
的专业操作技能，他们善于运用最先进的技术设备，
采用科学的技术分析方法，处理最新的市场信息资料，
因而能对投资市场上各种资产价格变动趋势作出相当
敏锐而准确的判断和预测，及时发现市场错误定价的
资产和未来盈利的机会，正确把握每种资产未来可能
的风险损失，在现代投资组合理论的指导下，科学地
选择目标市场和投资资产品种，作好基金投资资产的
优化组合与搭配，并根据经济金融形势的变化及时调
整投资资产的组合，从而降低投资决策失误的概率。
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Theory & Business of
Investment Banks
三、投资银行在基金运作与管理中的作用
1,投资银行参与基金运作与管理的条件和优势分析
1) 人才方面
2) 技术方面
3) 信息方面
4) 业务网络方面
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
与雄厚的人力资源相适应, 投资银行在
技术方面的优势也是显而易见的 。 首先, 投
资银行十分重视金融技术的开发和研究, 他
们集中运用多种不同的方法来研究各种新的
金融问题和开发新型的金融产品 。 可以说,
创新是投资银行的灵魂 。 其次, 投资银行是
最能接受和最先使用先进技术设备的金融机
构之一 。 为了最好, 最快, 最安全可靠地收
集, 管理和利用各种商业, 金融信息, 投资
银行通常都花巨资争相购置各种最新的高技
术产品, 多数业务都是通过计算机及其他信
息终端来完成, 甚至还设置虚拟机构 。
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Theory & Business of
Investment Banks
三、投资银行在基金运作与管理中的作用
1,投资银行参与基金运作与管理的条件和优势分析
1) 人才方面
2) 技术方面
3) 信息方面
4) 业务网络方面
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
投资银行设立有专门负责搜集、提供、
分析信息的部门，配备专门的信息人员从全
球各地多层次、多渠道广泛搜集和处理各种
信息资料；同时，投资银行的专家们还凭借
其在日常的管理工作中积累的丰富的投资经
验，能够及时、灵敏地捕捉到一般投资者所
无法获得的市场信息。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、投资银行在基金运作与管理中的作用
1,投资银行参与基金运作与管理的条件和优势分析
1) 人才方面
2) 技术方面
3) 信息方面
4) 业务网络方面
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
投资银行一般都有遍布经营范围内的精
细的业务网络 。 特别是近年来计算机技术,
信息技术在投资银行的广泛应用, 投资银行
业务经营范围和业务网点不断扩张, 甚至出
现了虚拟投资银行网点 。 一些大型和超大型
投资银行的分支机构遍及全球, 形成了全球
性的业务网络 。
正是由于投资银行具有专业化的投资管
理人才、及时全面的信息资料、先进的金融
技术和广泛的业务网点等优势，因而其在基
金运作管理上有得天独厚的条件，使投资银
行成为基金运作管理中的主体。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、投资银行在基金运作与管理中的作用
2,投资银行在基金运作与管理中充当的角色
投资银行作为基金运作管理主体可以充当基金的发起人、管理者、托管人和
承销商。
(1)投资银行可以作为 基金的发起人, 申请设立基金, 这在各国法律中都有规定 。
(2)投资银行可以设立专门的 基金管理公司 管理自己发起设立的基金, 或接受他
人的委托代为管理他人发起设立的基金 。 为此, 投资银行负责基金的筹建, 设立,
报批, 发行, 交易, 赎回等全部业务, 特别是基金的资产管理和投资决策 。
(3)投资银行可以作为 基金托管机构, 代表投资者的利益, 接受基金管理公司的
买卖指令并实施操作, 监督基金管理公司的经营和运作 。
(4)投资银行可以作为 基金的承销人 承销基金券 。 由于投资银行广泛的业务网络
及现代化的信息设备等优势, 使得基金的承销业务几乎完全由投资银行担任 。
当然，对于以上几种角色，一家投资银行既可以只担任其中某一种角色，也
可同时担任某几种角色。
第七章 投资银行的其他业务
第一节 基金管理
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
本节讲授五个问题：
一、理财顾问概述
二、企业财务顾问
三、政府财务顾问
四、投资咨询业务
五、其他顾问业务
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、理财顾问概述
1,理财顾问的概念
2,理财顾问的对象
3,理财顾问的业务内容
4,理财顾问业务的表现形式
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
安徽农业大学 金融系 冯庆水
投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、理财顾问概述
1,概念
2,对象
3,业务内容
4,业务表现形式
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
投资银行利用自身优势为证券筹资者和证券
投资者提供市场信息、解答金融难题、提出项目
方案以及出具公正意见等活动，投资银行以这类
活动为客户进行投融资决策提供中介服务。包括
财务顾问和投资顾问两方面。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、理财顾问概述
1,概念
2,对象
3,业务内容
4,业务表现形式
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
理财顾问的对象有两大类：一类是 资金筹集
者,包括国内外工商企业和各级政府部门等；另
一类是 投资者,包括中小投资者和机构投资者，
机构投资者是指工商企业、投资基金、养老基金、
保险基金等。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一、理财顾问概述
1,概念
2,对象
3,业务内容
4,业务表现形式
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
理财顾问业务的内容包括为客户提供有
关资产管理、负债管理、风险管理、流动性
管理、投资组合设计等多种服务。
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Theory & Business of
Investment Banks
一、理财顾问概述
1,概念
2,对象
3,业务内容
4,业务表现形式
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
理财顾问业务有两种表现方式：
(1)独立收费方式, 即投资银行接受客户委
托为客户提供各类独立的顾问服务, 顾问
费用由双方商定, 也可由投资银行根据该
项目所耗费的时间和人工确定 。
(2)非独立收费方式,投资银行提供的顾问
服务包括在其他业务当中，如证券承销、
企业并购和风险管理等。在这种情况下，
顾问报酬也就列入其他业务当中计算。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
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二、企业财务顾问
投资银行可以在企业的各项融资活动中充当顾问，但更多情况
下是在企业并购和反并购等 资产重组 活动中充当财务顾问。
1,资产重组业务类型
2,并购方财务顾问
3,目标方财务顾问
4,投行的酬金
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、企业财务顾问
1,资产重组业务类型
2,并购方财务顾问
3,目标方财务顾问
4,投行的酬金
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
投资银行资产重组业务可分为两大类：
(1)重组策划和财务顾问 。 在这类业务中, 投
资银行不是充当并购重组交易的主体或当事
人, 而只作为中介人, 为并购重组交易的兼
并方或目标企业提供策划, 顾问及相应的融
资服务 。
(2)重组自营。 在这类业务中，投资银行是并
购重组交易的主体，它把产权 (公司 )买卖当
作一种投资行为，先是买下产权，然后或直
接整体转让，或分拆卖出，或重组经营待价
而沽，或包装上市抛售股权套现，目的是从
中赚取买卖差价。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
二、企业财务顾问
1,资产重组业务类型
2,并购方财务顾问
3,目标方财务顾问
4,投行的酬金
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
当投资银行受聘为并购方的财务顾问后,
其主要工作是：
(1)替并购方寻求合适的目标公司并加以分
析；
(2)提出具体的收购建议, 包括收购策略,
收购的价格与非价格条件, 收购时间表和
相关的财务安排等；
(3)和目标公司的董事或大股东接洽并商议
收购条款；
(4)编制有关并购公告, 详述有关购并事宜
同时准备一份寄给目标公司股东的函件,
说明收购的原因, 条件和接纳收购程序等；
(5)提出一个令人信服和兼并方有能力去完
成的收购计划 。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、企业财务顾问
1,资产重组业务类型
2,并购方财务顾问
3,目标方财务顾问
4,投行的酬金
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
当投资银行作为目标公司的代理或财
务顾问, 投资银行的主要工作是：
(1)与公司的董事会一起定出一套防范被敌
意收购的策略, 例如向公司的股东宣传公
司的发展前景, 争取大股东继续支持公司
的董事会和持有公司的股票等；
(2)就收购方提出的收购建议, 向公司董事
和股东做出收购建议是否公平合理和是否
接纳收购建议的意见；
(3)编制有关文件和公告, 包括新闻公告,
说明董事会对建议的初步反应和他们对股
东的意见；
(4)协助目标公司准备一份对收购建议的说
明和他们的意见, 寄给本公司的股东 。
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Theory & Business of
Investment Banks
二、企业财务顾问
1,资产重组业务类型
2,并购方财务顾问
3,目标方财务顾问
4,投行的酬金
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
在并购重组活动中, 投资银行所得到的
酬金, 主要取决于其对该项交易的介入程度
及该项交易的复杂程度 。 投资银行可能只简
单地收取一些预聘费或咨询费, 但较常见的
是, 投资银行将收取以出售价的一个百分比
为基础的酬金 。 这种情况下, 酬金有三种类
型：一是较高的出售价格, 百分比可以下降；
二是不管出售价格如何, 可能是一个固定的
百分比；三是如果交易价格超过某一特定水
平, 在一定的百分比基础上再加上一笔鼓励
酬金 。 采用这种结构的投资银行将对第一个
100万美元收到较低的费用, 而后逐步增加鼓
励奖金, 即所谓收取, 累进比例佣金, 。 从
这
三种酬金结构来看, 投资银行在并购业务中
一般提取交易总价格的 2％ 至 3％ 作为财务顾
问费用 。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三、政府财务顾问
1,国有企业私有化顾问服务
2,政府经济决策部门的业务顾问
3,公共事业的财务顾问
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
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Investment Banks
三、政府财务顾问
1,国有企业私有化顾问服务
2,政府经济决策部门的业务顾问
3,公共事业的财务顾问
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
所谓国有企业私有化，主要是指国有企业所有权结
构重组及改制上市。投资银行可以凭借其广泛的客户网
络和投资者关系，为这些企业寻求战略投资者，设计合
理的股权结构和融资方案，在国有资产的估价、出售和
资产转换等方面，提供全面财务顾问服务。
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三、政府财务顾问
1,国有企业私有化顾问服务
2,政府经济决策部门的业务顾问
3,公共事业的财务顾问
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
投资银行为了与政府建立一种长期的合作伙伴关系，以便在今后的业务拓展
中得到政府的支持，往往还充当政府经济决策部门的业务顾问。政府产业政策和
区域经济政策的实施，经济体制和经济结构的转型，国际借款以及各级政府的公
共工程建设等，均需要来自投资银行专业化意见的支持。因为政府往往缺乏具体
金融操作的经验和信息，而且政府也不应该涉及经营性业务过深，以至影响其正
常作用的发挥。因此，国际上通行的做法是由投资银行出任政府的某些经济活动
的业务顾问。
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三、政府财务顾问
1,国有企业私有化顾问服务
2,政府经济决策部门的业务顾问
3,公共事业的财务顾问
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
政府也常常委托投资银行进行公共工程的可行性分
析、筹资安排、资金运用以及对财务状况的最终审核等。
如摩根 ·斯坦利为加拿大地方省政府承担水利发电项目的
财务顾问服务，保证了这一项目的顺利完成。
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四、投资咨询业务
1,投资咨询的类型
2,投资咨询的形式
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
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四、投资咨询业务
1,投资咨询的类型
2,投资咨询的形式
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
根据不同投资者和不同的咨询分
析手段, 投资咨询业务可以分为以下
类型：
(1)资料咨询 。 投资银行根据投资者
普遍关心的问题, 编出参考资料, 发
售给投资者 。
(2)专题咨询 。 投资银行根据各种不
同的对象举办专题论坛或讲座, 并回
答有关问题 。
(3)业务和投资项目咨询 。 投资银行
根据个别客户的要求, 针对具体投资
项目的种类, 方式和程序等内容提供
信息和意见 。
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四、投资咨询业务
1,投资咨询的类型
2,投资咨询的形式
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
根据咨询活动开展的形式, 投资银行可
以采取以下咨询方式：
(1)市场研究 。 对于实际商品和金融产品的市
场, 定价, 销售和分配方案进行预测和安排 。
(2)行业研究 。 对行业产品的需求与供给进行
分析, 对行业中各个生产成员的生产, 销售,
竞争战略, 财务状况以及政府产业政策和外
部进口等内容进行分析 。
(3)公司研究 。 对公司产品, 营销, 财务状况
和潜在价值的分析 。
(4)项目可行性研究 。 特别是对合资, 合作项
目进行分析, 安排和协调 。
(5)提出报告和公正意见 。
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五、其他顾问业务
1,代理客户理财
2,合作或合伙投资
3,风险管理顾问
4,合资及合作项目咨询
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
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五、其他顾问业务
1,代理客户理财
2,合作或合伙投资
3,风险管理顾问
4,合资及合作项目咨询
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
投资银行除了对客户提供证券买卖建议之外，
有时还与客户签订《资产委托管理协议》，直接
代理客户投资理财。《资产委托管理协议》一般
由资产委托方和资产受托管理人双方组成，投资
银行充当受托人。在《资产委托管理协议》中，
必须写明委托方与受托方的权利与义务，其中主
要包括：资产规模、委托期限、投资收益水平、
是否保证最低回报、资产管理费用、收益分成方
式、资金划拨方式、资产信息披露、投资决策程
序、投资止损及亏损弥补等等。实际上，代客理
财是投资基金管理业务的延伸，不过其形式应该
比投资基金管理更灵活，双方合作更富有弹性。
我国券商多数已开展此项业务，但《证券法》对
全权委托有明确限制。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
五、其他顾问业务
1,代理客户理财
2,合作或合伙投资
3,风险管理顾问
4,合资及合作项目咨询
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
在代客理财的基础上，为了控制市场风险，
便有了一种投资银行与客户合作或合伙投资的新
形式。这种合作或合伙投资有时以合伙投资公司
的形式，有时则通过《合作投资协议》或《合伙
投资协议》的方式进行。在合作双方当中，其中
一方相当于资产委托方，另一方相当于资产受托
人。为了便于委托方监督其资产的安全，可开设
共同账户，资金转账必须有双方共同签字才生效；
或干脆将受托方资金划人委托方账户，接受委托
方监管。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
五、其他顾问业务
1,代理客户理财
2,合作或合伙投资
3,风险管理顾问
4,合资及合作项目咨询
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
风险管理的目的在于规避风险和追求利润。
精确衡量风险并加以控制，以期在实现最大利润
的同时承担最小风险，是风险管理所追求的目标。
投资银行的介入, 可以综合利用各种期权、
掉期交易和套期保值工具 等 帮助企业规避财务风
险, 进行有效的风险管理 。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
五、其他顾问业务
1,代理客户理财
2,合作或合伙投资
3,风险管理顾问
4,合资及合作项目咨询
第七章 投资银行的其他业务
第二节 理财顾问
投资银行可以代表外国投资者在国内
寻求投资项目，也可以接受国内当事人的
委托去寻求外国投资者。它的任务不仅把
两方面联系在一起，而且也协助商定合资
条件和条款。投资银行常常提供合资或合
作当事各方的信誉资料，对项目进行可行
性研究，安排资金融通等。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
本节讲授三个问题：
一, 项目融资概述
二, 项目可行性分析
三, 项目融资的结构安排
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一, 项目融资概述
1,项目融资的内涵
2,项目融资的特征
3,项目融资的参与者
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一, 项目融资概述 1.项目融资的内涵
彼得 ·内维特 在其, 项目融资, 第六版中给出的定义：, 为一个特定经济实体所安
排的融资, 其贷款人在最初考虑安排贷款时, 满足于使用该经济实体的现金流量和收
益作为偿还贷款的资金来源, 并且满足于使用该经济实体的资产作为贷款的安全保
障 。,
理解项目融资需要注意以下几个方面的问题：
(1)项目融资是针对一个, 特定经济实体, 提供的贷款 。 这个特定经济实体是为项目兴
建而特别成立的法律实体, 该法律实体通常具有法人资格, 称为项目公司 。
(2)项目融资的还款资金来源首先限制在 项目的经济强度 之中 。 项目的经济强度通常以
两个标准来测度, 一方面是项目未来的可用于偿还贷款的净现金流量；另一方面是项
目本身的资产价值 。 即贷款人提供贷款, 考虑的是项目的未来收益是否可以满足还款
资金的需要；项目的资产是否可以为贷款提供足够的还款保证 。
(3)贷款人只是在, 最初考虑, 时满足于 以项目现金流量和收益偿还贷款并满足于用项目
资产作为担保, 但贷款人也必须考虑最坏情况的出现, 当项目的经济强度不足以支撑
贷款的偿还时, 为减少风险, 贷款人通常会要求与项目有直接或间接利益的关系人提
供各种各样的担保作为贷款的安全保障 。
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一, 项目融资概述 2.项目融资的特征
1) 项目导向
2) 有限追索
3) 风险分担
4) 表外融资
5) 融资成本高
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
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一, 项目融资概述 2.项目融资的特征
1) 项目导向
2) 有限追索
3) 风险分担
4) 表外融资
5) 融资成本高
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目导向是项目融资最明显的特征。传统的融资方
式注重考虑 项目发起人 (借款人 )的资产和信誉状况,至于
借款人将资金用于什么项目则放在次要的考虑位置。而
项目融资方式则注重考虑 项目的经济强度,项目发起人
(投资者 )的资产和信誉状况则仅仅构成决定是否提供贷款
的考虑因素之一，而不是决定性因素。针对项目而不是
项目发起人提供贷款，构成了项目导向的核心内容。
项目导向的最大好处在于它突破了传统融资方式下
项目发起人融资能力的局限，使许多传统融资方式下无
法兴建的项目得以上马。同时，项目融资的资金融通比
例也大大超过了单一机构的融资比例，正常情况下，项
目融资的资金融通比例在 65— 75％左右；在某些场合，
其比例可达 100％。项目导向下的项目融资是一种高负债
的融资方式。
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投资银行理论与实务
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Investment Banks
一, 项目融资概述 2.项目融资的特征
1) 项目导向
2) 有限追索
3) 风险分担
4) 表外融资
5) 融资成本高
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
有限追索是项目融资的重要特征。在北美地区，只
有针对项目所安排的有限追索融资才被称为项目融资。
贷款人对借款人的追索权有三种情况：有限追索、无追
索和完全追索。 完全追索 形式下借款人所有业务利润和
资产将被贷款人追索以清偿贷款，借款人面临风险较大；
无追索 则意味着贷款人不能要求借款人以项目以外的任
何资产清偿债务，还款资金来源被完全限制在项目的经
济强度之内，贷款人面临风险较大； 有限追索 形式则介
于二者之间，除项目经济强度外，借款人将在有限的时
间段或有限的金额上为贷款人提供担保。项目发起人希
望将融资安排成有限追索或无追索形式，以使项目的建
设和经营不至于影响自身的其他业务。
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Investment Banks
一, 项目融资概述 2.项目融资的特征
1) 项目导向
2) 有限追索
3) 风险分担
4) 表外融资
5) 融资成本高
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
传统融资中借款人或贷款人承担项目失败风险，融
资安排中缺乏灵活的风险转移或分散机制。对于大型工
程项目，如果没有一个完整的风险分担体系，巨大的潜
在风险将使项目很难上马兴建。项目融资的风险由一个
复杂的 信用担保体系 所分散，在该体系中,项目贷款人
将要求所有与项目有直接关系或利益关系的单位提供内
容不同的担保,这些单位包括项目发起人、当地政府、
产品购买方或设施使用方、设备供应方、工程公司等。
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一, 项目融资概述 2.项目融资的特征
1) 项目导向
2) 有限追索
3) 风险分担
4) 表外融资
5) 融资成本高
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
资产负债表是反映公司在特定日期财务状况的会计
报表。表外融资又称为, 非公司负债型融资,,是一种
项
目的债务不表现在项目投资者的公司资产负债表中的融
资。传统融资形成的负债需反映到借款人的资产负债表
中。在大型工程项目的融资中，如果其巨额的负债全部
反映到项目投资者的资产负债表内，极可能导致资产负
债比严重失衡，从而既可能使投资者的财务指标超出银
行的贷款警戒线而影响其进一步融资能力，也可能使投
资者的上市证券价格受到影响而限制其进一步发展的能
力。项目融资则可以通过一种结构安排，将项目的负债
资金与项目投资者的资产负债表分离开来，实现表外融
资。
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一, 项目融资概述 2.项目融资的特征
1) 项目导向
2) 有限追索
3) 风险分担
4) 表外融资
5) 融资成本高
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目融资涉及众多的参与者，融资安排必
须设计出复杂的结构以满足他们的不同要求，
由此必然涉及到大量的法律文件、艰苦的谈判、
丰富的背景知识以及熟练的融资技能，中介机
构和各方面专家的参与也必不可少。因此，相
对于传统融资方式而言，项目融资的融资成本
比较高。
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Investment Banks
一, 项目融资概述 3.项目融资的参与者
1) 项目发起人
2) 项目承办人
3) 项目贷款人
4) 项目购买人
5) 项目供应人
6) 项目建设人
7) 官方机构
8) 项目顾问
9) 项目托管人
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
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一, 项目融资概述 3.项目融资的参与者
1) 项目发起人
2) 项目承办人
3) 项目贷款人
4) 项目购买人
5) 项目供应人
6) 项目建设人
7) 官方机构
8) 项目顾问
9) 项目托管人
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目的发起人或主办人是项目的投资者 。
项目投资者可以是一家公司也可以是多家公
司, 可以是公司企业也可以是政府机构 。 在
多数情况下, 由于所需资金较大, 当地投资
者需寻找一家外国公司参加, 以利用他 (们 )
的技术, 信誉和管理技能, 获取国外资金 。
项目投资者对项目债务所承担的责任是
有限的，他们在项目融资中的作用除了依约
定承担一定的担保义务外，其资信也是贷款
人发放贷款的考虑因素之一。
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一, 项目融资概述 3.项目融资的参与者
1) 项目发起人
2) 项目承办人
3) 项目贷款人
4) 项目购买人
5) 项目供应人
6) 项目建设人
7) 官方机构
8) 项目顾问
9) 项目托管人
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目承办人是项目筹措资金并经营项目
的独立组织, 是项目融资中的实际借款人,
项目融资定义中的, 特定经济实体, 就是项
目
的承办人 。 承办人可以采用独资, 也可以采
用合资的形式 。 项目承办人是项目融资中的
直接当事人之一, 具有十分重要的作用 。
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一, 项目融资概述 3.项目融资的参与者
1) 项目发起人
2) 项目承办人
3) 项目贷款人
4) 项目购买人
5) 项目供应人
6) 项目建设人
7) 官方机构
8) 项目顾问
9) 项目托管人
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目贷款人是为工程项目提供负债资金
来源的人 。 贷款人是各种信贷形式的提供主
体, 包括银行和各类非银行金融机构, 政府,
国际金融组织, 官方出口信贷机构等 。 贷款
人往往组成银团提供贷款, 以满足项目巨大
的资金需求 。
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一, 项目融资概述 3.项目融资的参与者
1) 项目发起人
2) 项目承办人
3) 项目贷款人
4) 项目购买人
5) 项目供应人
6) 项目建设人
7) 官方机构
8) 项目顾问
9) 项目托管人
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
即项目的产品购买人或设施使用人 。 既
然项目贷款的还款资金来源主要依靠项目产
品销售收入或设施使用收入, 因此, 购买人
或使用人能否按时足额支付货款或服务费用
是项目贷款能否得到偿还的保证 。 购买人或
使用人的义务依照合同 (如, 不论提货与否均
需付款合同,,, 提货与付款合同 ’’ 等 )
的约定
来确定, 这些合同对项目融资至关重要, 有
时整个项目融资就以这些合同作为基础 。 从
融资角度看, 购买人或使用人的预付款是项
目融资的资金来源之一 。
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一, 项目融资概述 3.项目融资的参与者
1) 项目发起人
2) 项目承办人
3) 项目贷款人
4) 项目购买人
5) 项目供应人
6) 项目建设人
7) 官方机构
8) 项目顾问
9) 项目托管人
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目的设备和原材料供应人在项目融资
中的作用体现在两个方面：一方面, 供应人
在提供设备和原材料时可能提供延期付款的
便利, 形成项目的短期负债；另一方面, 供
应人通过供应合同, 以确定的价格提供一定
数量, 规格的设备和原材料, 为项目稳定成
本, 从而为稳定未来收益提供安全保障 。
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一, 项目融资概述 3.项目融资的参与者
1) 项目发起人
2) 项目承办人
3) 项目贷款人
4) 项目购买人
5) 项目供应人
6) 项目建设人
7) 官方机构
8) 项目顾问
9) 项目托管人
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目建设的每一环节都极为重要, 承包
公司和工程公司的资金情况, 工程技术能力
和以往的经营历史记录在很大程度上决定项
目能否按期完工乃至能否完工, 这在很大程
度上影响到项目贷款人对项目的风险判断 。
信誉卓著的承包公司和工程公司既有利于项
目筹集到资金, 也有利于项目投资者将融资
安排成有限追索的形式 。
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一, 项目融资概述 3.项目融资的参与者
1) 项目发起人
2) 项目承办人
3) 项目贷款人
4) 项目购买人
5) 项目供应人
6) 项目建设人
7) 官方机构
8) 项目顾问
9) 项目托管人
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
不同的官方机构在项目融资中发挥不同的作用 。
政府部门可以为项目的开发提供土地, 基础设施, 长
期稳定的能源供应, 某种 形 式的特许权, 良好的投资
环境等, 从而减少项目的风险, 提高项目的经济强度 。
在利用国际资金的情况下, 外汇管理部门关于外汇的
汇出汇人许可是从事国际项目融资的前提 。 有时政府,
中央银行还将为项目贷款提供某种担保 。 政府的担保
多以, 默示担保, 形式出现, 这种担保对贷款人的贷
款
决策具有重大影响力 。 此外, 官方保险或信用担保机
构也提供保险或担保业务, 以弥补私人保险机构不愿
承保政治, 外汇, 战争等风险的不足, 提高了项目的
可融资性 。
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一, 项目融资概述 3.项目融资的参与者
1) 项目发起人
2) 项目承办人
3) 项目贷款人
4) 项目购买人
5) 项目供应人
6) 项目建设人
7) 官方机构
8) 项目顾问
9) 项目托管人
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
① 投资银行 。 投资银行作为项目融资的顾问, 可以采取 两种
形式,一是担任项目投资者的顾问, 为其安排融资结构和贷
款, 自己不参加最终的贷款银团；二是在担任融资顾问的同
时, 也参与贷款, 作为贷款银团的成员和经理人 。 投资银行
的 顾问工作主要体现在以下几个方面,一是认真完成项目的
可行性研究和风险分析工作；二是确保项目融资法律结构的
严谨无误；三是选择适当的融资方式和资金来源结构；四是
保证项目管理结构和运营程序合理；五是充分利用各参与方
对项目利益的追求和热情, 并善于调节好各参与者的利益,
② 税务顾问 。 项目融资中往往涉及到复杂的税务安排 。 典型
的税务安排体现为如何对折旧税减免和投资税优惠政策加以
利用 。 在项目投资中, 由于项目建设期没有收入用于抵扣这
些税务优惠, 所以往往存在巨大的税务亏损, 这笔亏损由谁
加以利用以及如何合法地利用, 需要税务专家做出决策 。
③ 法律顾问 。 项目融资中大量的法律文件需要有经验的法律
顾问, 国际项目融资中必须有两国或多国的律师参与 。
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一, 项目融资概述 3.项目融资的参与者
1) 项目发起人
2) 项目承办人
3) 项目贷款人
4) 项目购买人
5) 项目供应人
6) 项目建设人
7) 官方机构
8) 项目顾问
9) 项目托管人
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
贷款人为了防止项目公司或投资者挪用
项目产品购买人或设施使用人支付的货款或
使用费, 往往要求将货款或使用费打人指定
的托管人设立的专门账户之中, 以保证贷款
的偿还 。
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二, 项目可行性分析
1,项目可行性研究的主要内容
2,项目的风险管理
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
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二, 项目可行性分析
1,项目可行性研究的主要内容
包括三个方面,
1) 外部环境分析
2) 项目生产要素
3) 投资收益分析
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
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二, 项目可行性分析
1,项目可行性研究的主要内容
包括三个方面,
1) 外部环境分析
2) 项目生产要素
3) 投资收益分析
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目领域 可行性研究内容
政策性环境 相关的国家法律与政策 ;环境影响与环境
立法 ;许可政策 ;获政策性保险的可能等。
金融性环境 通货膨胀、利率、货币政策、汇率
及外汇管制等。
基础性环境 能源、交通、水电、通讯等基础设
施情况。
项目市场 项目产品或服务的市场需求、价格、
竞争性；国内外市场分析等。
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二, 项目可行性分析
1,项目可行性研究的主要内容
包括三个方面,
1) 外部环境分析
2) 项目生产要素
3) 投资收益分析
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目领域 可行性研究内容
技术要素 工程设计及技术工艺的成熟度；资
源储量的可靠性及可开发性等。
原材料 来源、可靠性、关税以及汇兑限制
等。
项目管理 生产、技术、设备管理以及人力资
源安排、项目进度等。
资金来源 资金筹措方案、结构、成本等分析。
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二, 项目可行性分析
1,项目可行性研究的主要内容
包括三个方面,
1) 外部环境分析
2) 项目生产要素
3) 投资收益分析
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目领域 可行性研究内容
项目投资
成 本
建设费、征购土地费、购置设备费
以及不可遇见费用等。
经营收益
分 析
市场价格分析与预测；生产成本分
析与预测；经营性资本支出预测；
项目现金流量分析等。
资本收益
分 析
项目资产增值分析与预测等。
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二, 项目可行性分析
2,项目的风险管理
1) 风险识别
2) 风险评估
3) 风险处理
4) 风险跟踪
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
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二, 项目可行性分析
2,项目的风险管理
1) 风险识别
2) 风险评估
3) 风险处理
4) 风险跟踪
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
风险识别是进行风险管理的基础 。 工程项目中存在
诸多风险, 识别这些风险有不同的分类方法 。 一般地,
项目风险可以有以下 4种识别方法：
① 按照项目风险的表现形式, 可以将风险分为：信息风
险, 完工风险, 生产风险, 市场风险, 金融风险, 政治
风险, 环境保护风险等七大类型 。
② 按照项目的投入要素, 可以将风险归纳为：人员, 时
间, 资金, 技术和其他要素五大风险源 。
③ 按项目风险的可控性, 可以将风险分为：项目的核心
风险和项目的环境风险两大类 。 前一类近似于非系统风
险, 后一类近似于系统风险 。
④ 按项目风险的阶段性, 可以将风险分为：项目建设期
风险和项目经营期风险 。
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二, 项目可行性分析
2,项目的风险管理
1) 风险识别
2) 风险评估
3) 风险处理
4) 风险跟踪
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目风险评估是投资者决定是否进行风险
管理的前提 。 项目风险的评估通常是定量的,
最终都需要估价出一个可能出现损失的范围 。
常用的定量评估方法有：资本资产定价模型和
现金流量模型等 。
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二, 项目可行性分析
2,项目的风险管理
1) 风险识别
2) 风险评估
3) 风险处理
4) 风险跟踪
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
风险管理措施是风险能否得到有效防范的
关键 。 常用的风险管理措施很多, 例如抑制,
回避, 自担, 预防, 集合, 分散以及转嫁等,
管理者可以针对不同的风险相机采用不同的风
险管理措施 。
由于风险与收益成反比例关系, 投资者为
了获得收益必须承担一定的风险, 而且收益越
大, 风险越高 。 因此对于采取风险防范措施以
后仍然存在的风险以及应该承担的风险, 其根
本性问题是如何将风险在各个项目参与者之间
予以分配 。
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二, 项目可行性分析
2,项目的风险管理
1) 风险识别
2) 风险评估
3) 风险处理
4) 风险跟踪
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
最后, 还应对项目建设或经营过程中出现
的变化, 环境的变化, 风险管理措施执行情况
等进行经常性的跟踪, 及时对风险管理措施予
以调整 。
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三, 项目融资的结构安排
1,项目的投资结构
2,项目的融资结构
3,项目的资金结构
4,项目的担保结构
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
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三, 项目融资的结构安排
1,项目的投资结构
2,项目的融资结构
3,项目的资金结构
4,项目的担保结构
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
即项目的所有权结构。项目投资结构的
设计主要解决如何在法律规范下最大限度地
实现投资者的投资目标。 国际上使用较为普
遍的投资结构主要有四种类型,公司型合资
结构、合伙制结构、非公司型结构和信托基
金结构。
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三, 项目融资的结构安排
1,项目的投资结构
2,项目的融资结构
3,项目的资金结构
4,项目的担保结构
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
即项目的所有权结构。项目投资结构的
设计主要解决如何在法律规范下最大限度地
实现投资者的投资目标。 国际上使用较为普
遍的投资结构主要有四种类型,公司型合资
结构、合伙制结构、非公司型结构和信托基
金结构。
1）公司型合资结构示意图
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三, 项目融资的结构安排
1,项目的投资结构
2,项目的融资结构
3,项目的资金结构
4,项目的担保结构
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第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
即项目的所有权结构。项目投资结构的
设计主要解决如何在法律规范下最大限度地
实现投资者的投资目标。 国际上使用较为普
遍的投资结构主要有四种类型,公司型合资
结构、合伙制结构、非公司型结构和信托基
金结构。
2）合伙制结构示意图
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三, 项目融资的结构安排
1,项目的投资结构
2,项目的融资结构
3,项目的资金结构
4,项目的担保结构
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
即项目的所有权结构。项目投资结构的
设计主要解决如何在法律规范下最大限度地
实现投资者的投资目标。 国际上使用较为普
遍的投资结构主要有四种类型,公司型合资
结构、合伙制结构、非公司型结构和信托基
金结构。
3）非公司型合资结构示意图
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三, 项目融资的结构安排
1,项目的投资结构
2,项目的融资结构
3,项目的资金结构
4,项目的担保结构
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
即项目的所有权结构。项目投资结构的
设计主要解决如何在法律规范下最大限度地
实现投资者的投资目标。 国际上使用较为普
遍的投资结构主要有四种类型,公司型合资
结构、合伙制结构、非公司型结构和信托基
金结构。
4）信托资金结构
投资者通过投资基金间接地投资于某一项目
所形成的结构。信托基金结构与公司型投资结构
相类似，但又存在极大的差别，主要表现在：信
托单位持有人并非股东，他们不能参加项目的管
理工作；信托基金组织不被认为是具有法人资格
的法律实体；信托单位持有人对项目债务并无直
接的债务责任，托管人代表信托基金签订贷款协
议并为该贷款承担还款责任。因此，信托基金结
构项目投资实质上是一种间接投资形式。
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三, 项目融资的结构安排
1,项目的投资结构
2,项目的融资结构
3,项目的资金结构
4,项目的担保结构
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目的融资结构是项目融资的核心部分。
项目的融资结构安排需与投资结构同步考虑，
使二者相互配合，共同达到融资目的和综合
投资目标。从国际上看，目前主要的融资结
构有以下几种：
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Theory & Business of
Investment Banks
三, 项目融资的结构安排
1,项目的投资结构
2,项目的融资结构
3,项目的资金结构
4,项目的担保结构
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目的融资结构是项目融资的核心部分。
项目的融资结构安排需与投资结构同步考虑，
使二者相互配合，共同达到融资目的和综合
投资目标。从国际上看，目前主要的融资结
构有以下几种：
(1)投资者直接安排的融资结构。 该结构在投资
者直接拥有项目资产并直接控制项目现金流量
的投资结构中比较常用。其基本含义是：项目
投资者直接安排项目融资，并且直接承担融资
安排中相应的责任和义务。这种融资结构有利
于投资者进行税务安排，融资方式也可以灵活
选择，但要实现有限追索和表外融资就相对复
杂些。
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Theory & Business of
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三, 项目融资的结构安排
1,项目的投资结构
2,项目的融资结构
3,项目的资金结构
4,项目的担保结构
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目的融资结构是项目融资的核心部分。
项目的融资结构安排需与投资结构同步考虑，
使二者相互配合，共同达到融资目的和综合
投资目标。从国际上看，目前主要的融资结
构有以下几种：
(2)投资者通过项目公司安排的融资结构 。 投
资
者通过项目公司来安排融资, 有两种基本形式 。
① 在非公司型合资结构, 合伙制结构甚至公司
型合资结构中, 项目的投资者建立一个单一目
的的子公司作为投资载体, 以该项目子公司的
名义与其他投资者组成合资结构安排融资 。
②由投资者共同投资组建一个项目公司，再以
该项目公司的名义拥有经营项目和安排融资。
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三, 项目融资的结构安排
1,项目的投资结构
2,项目的融资结构
3,项目的资金结构
4,项目的担保结构
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目的融资结构是项目融资的核心部分。项
目的融资结构安排需与投资结构同步考虑，使二者
相互配合，共同达到融资目的和综合投资目标。从
国际上看，目前主要的融资结构有以下几种：
(3)以, 杠杆租赁, 为基础的融资结构。 该融资结
构
是指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁中的
资产出租人融资购买项目的资产，然后出租给承租人
(项目投资者 )的一种融资结构。运作如下,首先,由
专业租赁公司、银行或其他金融机构人股组成一个专
门为该项目从事杠杆租赁融资结构的合伙制结构； 其
次,通过项目生产管理协议，由项目投资者组建单一
目的的项目公司，将项目资产及其投资者投资结构中
的全部权益转让给合伙制结构。 然后,该合伙制结构
向贷款人融人 60％ — 80％的负债资金 (股东提供 20
％～
40％的项目成本资金 )； 最后,合伙制结构将项目资
产出租给项目投资者，并在租赁期满时以商定的价格
将项目资产出售给项目投资者的一个相关公司。
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三, 项目融资的结构安排
1,项目的投资结构
2,项目的融资结构
3,项目的资金结构
4,项目的担保结构
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目的融资结构是项目融资的核心部分。
项目的融资结构安排需与投资结构同步考虑，
使二者相互配合，共同达到融资目的和综合
投资目标。从国际上看，目前主要的融资结
构有以下几种：
(4)BOT融资结构 (Build-Operate-Transfer)。 BOT
是一种以政府特许权协议为基础的融资模式。其含
义是：由项目所在国政府或机构为项目提供一种特
许权协议，由本国公司或外国公司作为项目的投资
者和经营者安排融资，开发建设项目，并在一定时
间内经营项目获取商业利润，最后根据协议将该项
目转让给相应的政府机构。这种融资结构在公共基
础设施建设中应用较多。
BOT融资结构自土耳其 1983年设立第一个 BOT项
目以来得到迅速的发展，目前已形成了近 20种演化
形式，例如,BOOT,ROT,BLT,TOT等等。
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三, 项目融资的结构安排
1,项目的投资结构
2,项目的融资结构
3,项目的资金结构
4,项目的担保结构
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目的融资结构是项目融资的核心部分。
项目的融资结构安排需与投资结构同步考虑，
使二者相互配合，共同达到融资目的和综合
投资目标。从国际上看，目前主要的融资结
构有以下几种：
(5)ABS融资结构（ Asset-Backed-Security） 。
ABS是一种以项目所属的资产为支撑的证券化
融资模式。具体就是指以项目经济强度为保证，
在资本市场上发行债券来募集项目所需资金。
ABS是与金融证券化趋势相适应的新型项目融
资结构，具有巨大的发展前景。
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三, 项目融资的结构安排
1,项目的投资结构
2,项目的融资结构
3,项目的资金结构
4,项目的担保结构
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目的资金由三部分构成：股本资金、
负债资金以及介于二者之间的, 准股本资金,
或, 从属性债务, 。项目的资金结构是指上
述
三大资金来源的构成比例及其内部结构。
1）股本资金 是项目投资者投入到项目或项目
公司的风险资金，是项目融资的基础。
2）准股本资金,如可转换债券、零息债券、
政府提供的特许权协议、贷款保证金等。
3）债务资金 在项目融资中占有较大的比例，
债务资金的安排是整个项目融资的核心和关
键。不同的债务资金在期限、利率、用途、
货币等信贷条件方面具有较大的差异，合理
安排债务资金对于降低融资成本和融资风险
具有十分重大的意义。
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三, 项目融资的结构安排
1,项目的投资结构
2,项目的融资结构
3,项目的资金结构
4,项目的担保结构
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目风险大多数以担保的形式转
嫁给担保人，项目担保主要有以下几
种形式：
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三, 项目融资的结构安排
1,项目的投资结构
2,项目的融资结构
3,项目的资金结构
4,项目的担保结构
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目风险大多数以担保的形式转
嫁给担保人，项目担保主要有以下几
种形式：
(1)直接担保。 直接担保即担保人对借
款人的按时还本付息而向贷款人提供
的担保。它是担保人的或有负债，直
接担保主要有责任担保和购买协议形
式。
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三, 项目融资的结构安排
1,项目的投资结构
2,项目的融资结构
3,项目的资金结构
4,项目的担保结构
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目风险大多数以担保的形式转
嫁给担保人，项目担保主要有以下几
种形式：
(2)间接担保。 担保人为贷款的偿还提
供的间接保证。通常以合同形式出现。
间接担保主要有以下四种合同形式：
提款或付款合同、提货即付款合同、
使用或付款合同和供货或支付合同。
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三, 项目融资的结构安排
1,项目的投资结构
2,项目的融资结构
3,项目的资金结构
4,项目的担保结构
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目风险大多数以担保的形式转
嫁给担保人，项目担保主要有以下几
种形式：
(3)有限担保。 担保人承担有限责任的
担保。有限担保有 时间上 的有限担保
和 数量上 的有限担保两种。典型的有
限担保有项目建设期的成本超支担保
和项目经营期的收益不足担保，其担
保额只是一定时期内的超支部分或不
足部分。具体包括完工担保协议和差
额支付协议。
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三, 项目融资的结构安排
1,项目的投资结构
2,项目的融资结构
3,项目的资金结构
4,项目的担保结构
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目风险大多数以担保的形式转
嫁给担保人，项目担保主要有以下几
种形式：
(4)设定物权担保。 以项目本身的资产
作为贷款的担保，项目资产有有形资
产和无形资产两大类。以有形资产作
抵押，即以项目的动产和不动产作抵
押；以无形资产作抵押，即以特许权、
保险单下的权利、合同项下的权利为
抵押。例如前述间接担保合同项下的
权利就可以作为抵押构成担保。
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三, 项目融资的结构安排
1,项目的投资结构
2,项目的融资结构
3,项目的资金结构
4,项目的担保结构
第七章 投资银行的其他业务
第三节 项目融资
项目风险大多数以担保的形式转
嫁给担保人，项目担保主要有以下几
种形式：
(5)默示担保。 该默示担保不是合同法
意义上的, 默示担保, 。它是由项目
主
办人或政府对项目公司的贷款人所作
的担保。它可以由项目公司，也可以
由贷款人提出，项目主办人或政府将
开出一种对项目表示支持的信函，该
信函只具有道义上的约束而无法律约
束力和强制执行力。
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Theory & Business of
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本节计划讲授三个问题：
一, 资产证券化概述
二, 资产证券化的一般操作过程
三, 资产证券化的主要工具
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
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投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
一, 资产证券化概述
1,资产证券化的内涵
2,资产证券化的过程
3,资产证券化的作用
4,适于证券化的资产
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
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Theory & Business of
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一, 资产证券化概述
1,资产证券化的内涵
2,资产证券化的过程
3,资产证券化的作用
4,适于证券化的资产
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
资产证券化最初出现于 20世纪 70年代初
的美国住宅抵押贷款市场，它打破了传统的
金融中介，已成为国际资本市场发展最快、
最具活力和令人振奋的金融工具。它通过盘
活非流动资产，提高资产的运作效率，优化
了资源配置，降低了宏观经济运行成本。在
资产证券化过程中，投资银行主要承担承销
债券的重任，也可能承担投资者角色。
资产证券化 (Asset Securitization)是指
将一组流动性较差的金融资产进行一系列的
组合，使该组合资产在可预见的未来所产生
的现金流量可以保持相对稳定；在此基础上
配以相应的信用担保，将该组合资产的预期
现金流量的收益权转变为可在金融市场上流
动、信用等级较高的债券型证券的 技术和过
程 。
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一, 资产证券化概述
1,资产证券化的内涵
2,资产证券化的过程
3,资产证券化的作用
4,适于证券化的资产
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
资产证券化的过程主要包括以下几个环
节：
1） 资产所有者将所持有的各种流动性较差
的同类或类似的资产卖给投资银行等机构
(中间商 )，从中间商那里取得销售抵押资产
的资金。
2） 由中间商以这些资产为抵押，发行资产
抵押债券。
3） 二级市场的中介机构把证券化的抵押资
产销售给投资者，从最终投资者那里取得销
售抵押证券的资金。
这种资产抵押债券可以通过证券发行市
场以公开发行或通过私募形式推销给投资者。
因此，资产证券化的实质是金融资产所有权
和收益权的某种程度的分离，是金融资产组
合的一种方式。
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一, 资产证券化概述
1,资产证券化的内涵
2,资产证券化的过程
3,资产证券化的作用
4,适于证券化的资产
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
宏观作用：
(1)通过盘活非流动资产，提高资产的运作效率，
优化了资源配置，降低了宏观经济运行成本；
(2)改变了证券市场的结构，使证券市场在国民
经济中的核心地位日益突出；
(3)创新了企业的融资模式，提高了企业的竞争
实力。
微观作用 (对商业银行而言 ):
(1)增加资金来源，降低融资成本。商业银行通
过资产证券化，将集中贷款和寻找投资者的工作
转交给投资银行，大大提高了效率。
(2)有利于提高资本充足率。一般来说，银行贷
款的风险权重高于证券的风险权重，因此，银行
通过购买证券化的资产而不是发放贷款，或者是
通过将某些贷款证券化，可有效降低资本金要求，
提高资本充足率。
(3)增加服务费用收入。资产证券化可使银行将
资本密集的资产转换为需要较少资本的费用收入
来源，增加其发起费用和服务费用，而不用增加
资本基础。
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Theory & Business of
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一, 资产证券化概述
1,资产证券化的内涵
2,资产证券化的过程
3,资产证券化的作用
4,适于证券化的资产
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
应当注意到，并不是所有金融资产都适
于证券化。许多国家和地区的实践表明，适
于证券化的理想资产的特征是：
(1)资产达到一定的信用质量标准；
(2)明确界定的支付模式或可预测的现金流
量；
(3)平均偿还期至少为一年；
(4)拖欠率和违约率低；
(5)完全分期摊还；
(6)多样化的借款者。
从欧美各国的实践来看, 到目前为止,
已被证券化的金融资产种类大致可以分成以
下几大类,一是抵押, 担保贷款, 如居民住
宅抵押贷款等； 二是各种应收账款 ； 三是各
种有固定收入的贷款, 如具有航空机票收人,
收费公路或桥梁和其他公用设施收入 等的
贷款； 四是各种商业贷款, 如商业房地产贷
款, 各类工商企业贷款, 汽车贷款等 。
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二, 资产证券化的一般操作过程
资产证券化的操作过程, 一般包括资产出售, 信用增级, 证券
评级, 证券承销, 本息划转等过程 。
1,资产出售
2,信用增级
3,证券评级
4,证券承销
5,本息划转
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
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二, 资产证券化的一般操作过程
1,资产出售
2,信用增级
3,证券评级
4,证券承销
5,本息划转
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
资产出售是指发起人把经组合的金融资产
出售给 特设信托机构 (Special-Purpose-Vehicle，
SPV,一般由投资银行、信托公司、资产管理
公司等机构承担 )。发起人 (商业银行等 )往往汇
集出售资产，便于投资者了解资产的质量。出
售资产时，买卖双方需要签订金融资产书面担
保协议，将资产的全部权利售予买方。发起人
在将贷款出售给特设信托机构后，即可将原资
产从资产负债表中剔除，转移到资产负债表外。
同时，特设信托机构 (即买方 )通常仍然委托发
起人充当其代理人，向债务人收回到期资产的
本金和利息，交由特设信托机构偿付资产证券
本息。
1)概念
2)方式
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二, 资产证券化的一般操作过程
1,资产出售
2,信用增级
3,证券评级
4,证券承销
5,本息划转
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
资产出售一般有三种方式：
(1)债务更新 。发起人在向特设信托机构出售资产之
前，先终止发起人与资产债务人之间的债务合约，再
由特设信托机构与债务人之间按原合约还款条件签订
一份新合约，替换原来的债务合约，这样即把发起人
与资产债务人之间的债权债务关系，转换成了特设信
托机构与资产债务人之间的债权债务关系。这种方式
适合于资产组合涉及少数债务人的情况。
(2)转让 。发起人通过一定的法律手续，把资产项下
的债权转让给特设信托机构，但被转让的资产要由有
关法律认可具备可转让性质才行。
(3)从属参与 。发起人与资产债务人之间的原债务合
约继续保持有效，特设信托机构与资产债务人之间并
不签订新的合约。资产也不从发起人转让给特设信托
机构，而是由特设信托机构先发行资产证券，融到资
金，再转贷给发起人，转贷金额等同于资产组合金额。
贷款附有追索权，其偿付资金源于资产组合的现金流
量收入。
1)概念
2)方式
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二, 资产证券化的一般操作过程
1,资产出售
2,信用增级
3,证券评级
4,证券承销
5,本息划转
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
所谓 信用增级,就是通过提供担保等各种
形式，增强资产化证券的信用，防范信用风险，
切实保护资产化证券投资者的利益，从而保证
资产证券化工作的顺利运行。信用增级既可以
通过卖方来实现，也可以通过第三方 (即信用担
保公司 )来实现。
1) 卖方信用增级
? 直接追索
? 资产储备
? 保留或购买从属权利
2) 第三方信用增级
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二, 资产证券化的一般操作过程
1,资产出售
2,信用增级
3,证券评级
4,证券承销
5,本息划转
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
1) 卖方信用增级
? 直接追索
? 资产储备
? 保留或购买从属权利
2) 第三方信用增级
直接追索,是由特设信托机
构
保有对已购买金融资产的违
约
拒付进行直接追索的权利。
它
一般通过卖方提供偿付担保
或
由卖方承担回购违约资产的
方
式来实现。其最显著的优点
是
手续简便；其不足之处是，
信
用评级机构对这种方式的资
产
证券的评级，往往不会高于
发
起人的资产信用评级，证券
的
信用得不到有效提高，同时
发
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二, 资产证券化的一般操作过程
1,资产出售
2,信用增级
3,证券评级
4,证券承销
5,本息划转
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
1) 卖方信用增级
? 直接追索
? 资产储备
? 保留或购买从属权利
2) 第三方信用增级
资产储备,是由发起人保
有证券化资产数额之外的
一份足以偿付特设机构购
买金额的资产储备。在违
约应收款限度内，从储备
资产所带来的现金流量中
进行偿付。在这种方式下，
特设信托机构在购买时并
不支付资产的全部价款，
而是按一定的折扣收益按
比例支付给发起人 。
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二, 资产证券化的一般操作过程
1,资产出售
2,信用增级
3,证券评级
4,证券承销
5,本息划转
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
1) 卖方信用增级
? 直接追索
? 资产储备
? 保留或购买从属权利
2) 第三方信用增级
保留或购买从属权利 。 保留
从
属权利 是指卖方以不可分割
的
权利方式出售资产组合时，
保
留自己一份不可分割权利，
卖
方权利从属于买方权利。在
售
出资产发生违约应收款时，
买
方权利可从卖方保留权利中
得
到补偿。 购买从属权利 则是
指
买卖发行的从属证券。从属
证
券的权利落后于买方向第三
方
投资者发行的证券，即第三
方
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二, 资产证券化的一般操作过程
1,资产出售
2,信用增级
3,证券评级
4,证券承销
5,本息划转
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
1) 卖方信用增级
? 直接追索
? 资产储备
? 保留或购买从属权利
2) 第三方信用增级
它分为 购买从属证券 与 为
买方信用增级 两种。 第三
方购买从属证券方式 与卖
方购买从属证券方式相似，
区别在于从属证券的买方
提供信用担保。 买方证券
信用增级,是指由第三方
签发信用证，承诺在债务
人违约时向买方购买金融
资产的不可撤消的义务，
或者是向保险公司购买保
险，在债务人违约时，由
保险公司负责代为偿付。
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二, 资产证券化的一般操作过程
1,资产出售
2,信用增级
3,证券评级
4,证券承销
5,本息划转
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
资产证券的评级是资产证券投资者的重要参
考依据，因此它是构成资产证券化的重要环节。
资产证券评级是由专门评级机构应资产证券发行
人或承销人的要求进行的。评级时一般不考虑包
括由利率变动等因素导致的市场风险，或基础资
产提前支付所引起的风险，主要评估的是 资产的
信用风险 。但被评级的资产须已与发起人信用风
险相分离，也就是资产从卖方向买方的转移必须
构成一项, 真实售出,,或者资产的买方为一
,破产
隔离实体,,即资产买方的破产风险限制在不影响
证券正常偿付范围。评级机构根据对资产信用风
险的评估结果，给出资产证券的信用级别。
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二, 资产证券化的一般操作过程
1,资产出售
2,信用增级
3,证券评级
4,证券承销
5,本息划转
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
指投资银行等机构从特设信托机构处购买债
券，再以较高价格出售给其他投资者。与承销一
般债券类似，投资银行在承销资产化证券时，往
往也是三种方式：一是代销,二是包销，三是余
额包销。
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二, 资产证券化的一般操作过程
1,资产出售
2,信用增级
3,证券评级
4,证券承销
5,本息划转
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
即资产债务人向发起人支付原资产的利息和
本金，代理人收到款项，扣除一定的服务费后，
转给特设信托机构，特设信托机构再转给投资者。
如果收回的资金额少于投资者的应得额，特设信
托机构将要求信用担保公司在担保额度内补足余
额。
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二, 资产证券化的一般操作过程
资产证券化一般操作过程示意图
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
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三, 资产证券化的主要工具
投资银行资产证券化工具很多 。 依据证券化过程中 资产的不同,
所有权是否转移 及 资产未来收益是否指定用于资产证券的本利支付
三条标准, 资产证券化工具大体分为四类 。
1,传递证券
2,抵押支持证券
3,资产支持证券
4,转付证券
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
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三, 资产证券化的主要工具
1,传递证券
2,抵押支持证券
3,资产支持证券
4,转付证券
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
传递证券 (Pass—through securities),证券
发起人 （ 商业银行等 ） 以出售资产方式转移资产所
有权给发行人 (投资银行, 信托公司, 资产管理公司
等 ),发行人以自己为受托人, 以信托名义向投资者
发售收益凭证券 (其性质类似股票 ),即 传递证券 。
每份传递证券代表着被证券化资产的一定比例的所
有权和收益权 。 发起人对传递证券的本利无支付义
务, 若发起人破产, 传递证券也不受影响, 传递证
券的偿付完全取决于被证券化资产的未来运作情况 。
安徽农业大学 金融系 冯庆水
投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三, 资产证券化的主要工具
1,传递证券
2,抵押支持证券
3,资产支持证券
4,转付证券
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
抵押支持证券 (Mortgage—backed securities)：
抵押支持证券是指受住房抵押贷款支持的证券 。 在
不同的国家, 住房抵押贷款的标准有一定的差异,
如在美国是指标准住宅抵押贷款 (所谓标准住宅抵押
贷款意味着对财产的第一留置权 )。 抵押贷款被组合
在一起并被作为一种证券的担保 (即支持 ),就称为
被证券化了 。
安徽农业大学 金融系 冯庆水
投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三, 资产证券化的主要工具
1,传递证券
2,抵押支持证券
3,资产支持证券
4,转付证券
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
资产支持证券 (Asset—backed securities)：
在许多国家与地区, 资产支持证券就是 指以贷款组
合或应收账款组合为担保的证券, 也就是除了传统
的抵押贷款以外的那些资产支持的证券 。 但在美国,
习惯上把所有不以标准住宅抵押贷款为担保的证券
也归纳在资产支持证券的范围内 。 目前美国最大的
五种资产支持证券是：信用卡应收款, 住宅权益贷
款, 汽车贷款, 学生贷款和制造业厂房贷款支持的
证券 。 其他的资产支持证券占总发行量不到 10％ 。
但可以预计, 随着金融机构业务的不断拓展, 资产
支持证券的种类和金额将不断增加 。
安徽农业大学 金融系 冯庆水
投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
三, 资产证券化的主要工具
1,传递证券
2,抵押支持证券
3,资产支持证券
4,转付证券
第七章 投资银行的其他业务
第四节 资产证券化
转付证券 (Pay—through securities),转付证
券是兼有传递证券和资产支持证券各自特点的一种
证券 。 一方面, 转付证券同资产支持证券一样, 被
证券化的资产仍保留在发起人资产负债表中, 只作
抵押, 所有权不转移 (但资产支持证券也有所有权转
移的 )；另一方面, 类似于传递证券, 抵押资产产生
的未来收益被指定用于偿付转付债券的本利 。
安徽农业大学 金融系 冯庆水
投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
本节的主要内容包括：
一, 金融工程概述
二, 无套利均衡分析原理
三, 状态价格定价技术
四, 金融工具及其应用
考虑到本节内容将在下学期的, 金融工程学, 课程
中
作详细讲授, 所以在此就不再介绍 。
第七章 投资银行的其他业务
第五节 金融工程
安徽农业大学 金融系 冯庆水
投资银行理论与实务
Theory & Business of
Investment Banks
1,简述各类投资基金的主要区别。
2,投资基金是如何运作与管理的？
3,投资银行理财顾问业务有哪些？其主要内容分别是什么？
4,试剖析一个企业财务顾问案例 和 一个政府财务顾问案例。
5,证券投资咨询工作包括哪些内容?
6,什么是项目融资？ 与传统融资有何区别和联系?
7,投资银行在项目融资中有何作用?
8,项目风险有哪些?如何对项目风险进行评估?
9,项目的投资结构有几种类型?各种类型有何特点?
10,如何设计项目的融资结构?常见的项目融资结构有哪些?
11,项目的资金来源主要有哪些?各有什么优缺点?
12,项目的担保有哪些形式?项目担保在项目融资中有何作用
13,运用项目融资在我国有何积极意义?
14,简述项目可行性分析的基本内容。
15,什么是资产证券化？如何运作？
16,什么是金融工程？简述各类金融工具及其应用。
17,结合举例，阐明无套利均衡分析原理和状态价格定价技术。
第七章 投资银行的其他业务
复习思考题