第七章 上市公司的购并
§ 7-1 购并的含义和类型
一,收购、兼并和合并的含义及联系
公司收购 是指一家公司对其它公司资产或股份的购买行为,其目的在于取得对其它公司的控制权 。 作为收购关系中的当事人双方,通常称购买或吸收其他公司的一方为收购方,把被购买或吸收的对象称为目标公司 。
§ 7-1 购并的含义和类型
公司兼并 是指在市场机制的作用下,
兼并方以现金将对方拥有目标企业的资产或股份全部买下,承担其全部债务,
或对方用资产或股份以入股或换股的方式并入同一企业的经济行为,并由此造成目标企业的法人地位消失 。
§ 7-1 购并的含义和类型
公司合并 是指合并行为或合并后的状态，我国公司法对其专门作了规定。一家公司吸收其它公司，被吸收的公司解散，为吸收合并；两家以上的公司合并设立一家新的公司，原有公司各自解散，
为新设合并。
§ 7-1 购并的含义和类型
上市公司的收购 是指投资者公开收购上市公司已经依法发行（上市）的股份，
以达到对该上市公司控股或兼并目的的行为。
§ 7-1 购并的含义和类型
二、购并的类型
（一）按购并的出资方式可分为
1、购买式收购，
2、控股式收购
3、吸收股份式收购
4、债务承担式收购
§ 7-1 购并的含义和类型
（二）按收购方和目标公司所处的行业划分为：
1、横向收购
2、纵向收购
3、混合收购
§ 7-1 购并的含义和类型
（三）按购并是否取得目标公司的同意与合作划分为：
1、善意收购
2、敌意收购
§ 7-1 购并的含义和类型
（四）按收购公司收购目标公司股份是否受到法律规范强制划分为：
1、要约收购
2、协议收购
我国,证券法,规定，上市公司的购并可以采取要约收购或者协议收购的方式。
§ 7-1 购并的含义和类型
（五）按收购资金来源划分
1、杠杆收购
2、非杠杆收购
（六）按收购公司与目标公司是否同属一国企业划分
1、国内收购
2、跨国收购
§ 7-2 公司购并动机和意义
一、公司购并的动机
1、追求利润的动机
2、竞争压力的动机
3、企业发展动机
4、企业发展的战略动机
§ 7-2 公司购并动机和意义
二、购并后产生的效应
1、经营协同效应
2、财务协同效应
3、企业生存效应
4、市场份额效应
§ 7-2 公司购并动机和意义
三、公司购并的意义
1、公司收购有利于资源的有效配置。
2、公司收购有利于我国产业经济结构的
调整。
3、公司收购有利于实现资产存量重组
使国有资产保值增值。
4、公司收购有利于我国企业实现集团化、规
模化。
§ 7-3 我国公司购并的发展特点
1、企业购并呈现迅速增长的趋势。
2、企业购并以承担债务式为主导
3、企业购并以控股式为主导。
4、企业购并也是以 直接转让产权 为主导的
5、企业收购的动机主要是为了获得资源
和规模效益
6、我国的企业收购是以 协议收购 作为收购的
主要形式。
§ 7-4 目标公司的寻找
一、目标公司的寻找
1、收购公司的自我评价
2、对目标公司的评价
3、公司购并中技巧
（一）公关技巧
（二）谈判技巧
（三）投标技巧
§ 7-4 目标公司的寻找
（四）付款技巧
（五）反收购的技巧
1、金降落伞计划
2、毒丸计划
3、白衣骑士
4、驱鲨剂
5、诉讼途径
§ 7-5上市公司购并的程序
一、要约收购程序
（一）一般程序
1、持股披露
2、作出报告。
3、发出要约并公告
4、作出承诺。
5、履行合同。
§ 7-5上市公司购并的程序
6、收购结束后的报告及公告。
7、对收购人某些行为的限制。
（二）特殊程序
1、终止上市交易，
2、强制出售。
3、变更公司性质。
4、失去法人资格，更换原有股票。
§ 7-5上市公司购并的程序
二、协议收购 程序
（一）协议收购的法律依据
（二）谈判签约
（三）报告及公告
（四）编制并公布公开说明书
（五）履行协议
（六）报告及公告
§ 7-5上市公司购并的程序
三,我国对上市公司实施并购的
一般性要求：
(一 )关于要约收购方式
（ 二 ） 关于收购价格
（ 三 ） 收购交付方式
（ 四 ） 收购要约的有效期及更改事项
（ 五 ） 关于收购失败
（ 六 ） 通过国有及法人股转让实施并购的有关要求
§ 7-6 公司购并常用策略
一、复合多角化策略
二、混合收购策略
三、融资收购
四,同心多角策略
五、直接收购策略
六、非直接收购策略
七、多途径多渠道收购
八、借船出海策略
§ 7-1 购并的含义和类型
一,收购、兼并和合并的含义及联系
公司收购 是指一家公司对其它公司资产或股份的购买行为,其目的在于取得对其它公司的控制权 。 作为收购关系中的当事人双方,通常称购买或吸收其他公司的一方为收购方,把被购买或吸收的对象称为目标公司 。
§ 7-1 购并的含义和类型
公司兼并 是指在市场机制的作用下,
兼并方以现金将对方拥有目标企业的资产或股份全部买下,承担其全部债务,
或对方用资产或股份以入股或换股的方式并入同一企业的经济行为,并由此造成目标企业的法人地位消失 。
§ 7-1 购并的含义和类型
公司合并 是指合并行为或合并后的状态，我国公司法对其专门作了规定。一家公司吸收其它公司，被吸收的公司解散，为吸收合并；两家以上的公司合并设立一家新的公司，原有公司各自解散，
为新设合并。
§ 7-1 购并的含义和类型
上市公司的收购 是指投资者公开收购上市公司已经依法发行（上市）的股份，
以达到对该上市公司控股或兼并目的的行为。
§ 7-1 购并的含义和类型
二、购并的类型
（一）按购并的出资方式可分为
1、购买式收购，
2、控股式收购
3、吸收股份式收购
4、债务承担式收购
§ 7-1 购并的含义和类型
（二）按收购方和目标公司所处的行业划分为：
1、横向收购
2、纵向收购
3、混合收购
§ 7-1 购并的含义和类型
（三）按购并是否取得目标公司的同意与合作划分为：
1、善意收购
2、敌意收购
§ 7-1 购并的含义和类型
（四）按收购公司收购目标公司股份是否受到法律规范强制划分为：
1、要约收购
2、协议收购
我国,证券法,规定，上市公司的购并可以采取要约收购或者协议收购的方式。
§ 7-1 购并的含义和类型
（五）按收购资金来源划分
1、杠杆收购
2、非杠杆收购
（六）按收购公司与目标公司是否同属一国企业划分
1、国内收购
2、跨国收购
§ 7-2 公司购并动机和意义
一、公司购并的动机
1、追求利润的动机
2、竞争压力的动机
3、企业发展动机
4、企业发展的战略动机
§ 7-2 公司购并动机和意义
二、购并后产生的效应
1、经营协同效应
2、财务协同效应
3、企业生存效应
4、市场份额效应
§ 7-2 公司购并动机和意义
三、公司购并的意义
1、公司收购有利于资源的有效配置。
2、公司收购有利于我国产业经济结构的
调整。
3、公司收购有利于实现资产存量重组
使国有资产保值增值。
4、公司收购有利于我国企业实现集团化、规
模化。
§ 7-3 我国公司购并的发展特点
1、企业购并呈现迅速增长的趋势。
2、企业购并以承担债务式为主导
3、企业购并以控股式为主导。
4、企业购并也是以 直接转让产权 为主导的
5、企业收购的动机主要是为了获得资源
和规模效益
6、我国的企业收购是以 协议收购 作为收购的
主要形式。
§ 7-4 目标公司的寻找
一、目标公司的寻找
1、收购公司的自我评价
2、对目标公司的评价
3、公司购并中技巧
（一）公关技巧
（二）谈判技巧
（三）投标技巧
§ 7-4 目标公司的寻找
（四）付款技巧
（五）反收购的技巧
1、金降落伞计划
2、毒丸计划
3、白衣骑士
4、驱鲨剂
5、诉讼途径
§ 7-5上市公司购并的程序
一、要约收购程序
（一）一般程序
1、持股披露
2、作出报告。
3、发出要约并公告
4、作出承诺。
5、履行合同。
§ 7-5上市公司购并的程序
6、收购结束后的报告及公告。
7、对收购人某些行为的限制。
（二）特殊程序
1、终止上市交易，
2、强制出售。
3、变更公司性质。
4、失去法人资格，更换原有股票。
§ 7-5上市公司购并的程序
二、协议收购 程序
（一）协议收购的法律依据
（二）谈判签约
（三）报告及公告
（四）编制并公布公开说明书
（五）履行协议
（六）报告及公告
§ 7-5上市公司购并的程序
三,我国对上市公司实施并购的
一般性要求：
(一 )关于要约收购方式
（ 二 ） 关于收购价格
（ 三 ） 收购交付方式
（ 四 ） 收购要约的有效期及更改事项
（ 五 ） 关于收购失败
（ 六 ） 通过国有及法人股转让实施并购的有关要求
§ 7-6 公司购并常用策略
一、复合多角化策略
二、混合收购策略
三、融资收购
四,同心多角策略
五、直接收购策略
六、非直接收购策略
七、多途径多渠道收购
八、借船出海策略
