案例十二 PT郑百文2001年年报“会计创新”解读 中华财会网(www.e521.com) 2002-05-14 李若山、方军雄、金彧昉、冯萌、蒋卫平 　　一、前言 　　对许多股民来说，郑百文曾经是一个挥之不去的噩梦。作为郑州市的第一家上市公司，郑百文曾是当地企业界耀眼的改革新星，也曾在中国股市创下每股净亏的最高纪录。2001年9月27日郑百文因虚增利润、股本金不实、上市公告书重大遗漏等行为受到证监会的处罚后，又成为“人人喊打”要求退市的对象，不仅官司缠身（特别是民事诉讼），而且上市公司的资格难保。根据中国证监会2001年12月5日发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》，如果出现下列情况之一，郑百文必须退市：1、未能在法定期限内披露2001年度报告。2、在2001年不能实现赢利。3、公司虽及时披露年报并提交恢复上市申请但未获批准。另外，如果公司年报被注册会计师出具带解释性说明段的无保留意见、保留意见、否定意见或拒绝表示意见的审计报告，公司将需接受证券交易所对其财务报告赢利的真实性调查核实。 　　中国资本市场上的诸多事实表明，面临退市的危险，上市公司往往高招迭出，令人“拍案叫绝”。就在人人都为郑百文的前途捏一把汗的时候，令人大跌眼镜的是，郑百文竟然按时公布了年报，并且年报显示有382万元的净利润，每股收益为0.0193元。不过，公司2001年业绩的“咸鱼翻身”总让人满腹狐疑，尤其是带解释说明段的有保留意见审计报告，引来业内人士的纷纷质疑。而且，与天健会计师事务所的合约“及时”到期，又恰好让该公司另聘审计人员。 　　那么，郑百文的一些做法是否合理合法？它们体现了我国会计准则的哪些问题？中介机构的审计报告又是否遵循了独立审计准则？根据郑百文董事长的说法，“这次被出具保留意见是完全正常的，一个刚被出具拒绝表示意见的公司突然被出具无保留意见，那才是奇怪的事。”那么，郑百文的年报是否真的无可非议？一个刚被出具拒绝表示意见的公司被突然出具有保留意见，是否正常呢？本文试图通过对郑百文公司2001年年报的分析，找出郑百文年报的奥妙之处，以求管窥一豹，剖析当前我国会计审计理论尚且有待改进之处。 　　二、对郑百文3842万元营业外收入的解读 　　2002年2月7日，郑百文的年度财务报告闪亮登场。公司公布的2001年年度报告显示，郑百文实现税后利润382万元，主营业务收入贡献了966万元利润。从其分部报告可以看出，其中584万元（60.47%）是来自于山东六家公司，这六家子公司是2001年11月30日郑百文用对百文集团的应收债权与三联集团置换进来的，一个月左右就为郑百文贡献了主营业务利润584万元。但由于营业费用、管理费用和财务费用居高不下（2001年“三费”合计为4610万元），导致营业利润亏损2923万元，只是由于3842万元的营业外收入才使得最后的净利润指标由负变正。从中不难发现，郑百文的盈利能力并没有彻底改善。而且，仔细分析郑百文公布的年报，3842万元的营业外收入存在诸多疑点。 　　该项3842万元的营业外收入来源于2001年11月30日郑百文与百文集团初步实施的资产负债承接交易，该关联交易充满了许多匪夷所思之处。根据双方2001年1月18日达成的《资产负债承接协议》，百文集团购买郑百文资产是按照2000年6月30日账面资产价值计价，由于交易完成需要一段时间，这期间郑百文拟处置资产负债产生的损益和责任全部由百文集团承担，这样就产生了一个怪异的结果——郑百文亏损越是厉害、越是彻底，2001年郑百文实现的利润就越高。2000年6月30日百文集团拟承接的资产账面值约为91358万元（由于资料不详，仅是我们的估算：855605073.73＋57976775.95），由于一年半内郑百文亏损5797万元，使得郑百文从此项关联交易当中取得巨额的收益。也就是说，一个卖家与买家商定，我有一项财产以某一个固定价格在未来某个时候卖给你，在约定日与卖出日之间，如资产产生跌价，由买方承担损失，而卖方则确认收益。这一招实在厉害。它既绕开了债务重组收益，又回避了资产重组的收入。因这两种收益目前制度规定了只能计入资本公积，而不能算作利润。而此次郑百文找了一个目前在所有会计准则与制度中都没有明确规定的资产约定买卖，而将约定买卖与实际结算的差价算作双方的损益。由于制度没规定，要取得平衡，只能进入损益。这样的作法，确实给会计政策的制定者出了一道难题，即如何来规范这样的交易行为。事实上，类似的会计政策是有的。即中外合资企业在投资时，由于双方投放的资本货币不一样，因此，就有一个约定汇率与实际投入的汇率差价，并由此产生一些损益，按照我国的会计制度，这一汇率差价所产生的损益，不能进入当期利润，只能算作资本公积。实质上，上述资产约定价格与实际结算价格差异与汇率差价性质完全相同，但因无具体规定，上述作法不能算违反现行会计制度。 　　此外，卖方承税是商业惯例，购买方百文集团却是心甘情愿地承担郑百文销售资产产生的2679万元增值税，这一份税也就相当于为关联交易贡献了2679万元。如果双方遵循商业惯例，那么郑百文因此而取得的营收外收入将减少2679万元，仅为1163万元，此时，郑百文2001年净利润为负的2297万元。上市公司通过关联交易剥离不良资产和负债，通行作法是上市公司直接以高于资产账面价值的价格转让给关联方，从而实现收益，而郑百文的创新之处在于多了几分曲折。还有，根据协议，“百文集团承接的资产和负债所产生的期间损益及其他责任由百文集团享有和承担”，是否百文集团购买的资产部分只产生亏损不带来盈利，而由郑百文继续持有的3?014万元房产只制造盈利不产生亏损，个中的详情我们就不得而知了。 　　另外，营业外收入能否在2001年确认，关键是交易完成日的确定。参照《财政部关于执行具体会计准则和〈股份有限公司会计制度〉有关会计问题解答》关于购买企业的确定原则，购买日的确定需要同时考虑以下四个条件：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准；购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购买公司已支付购买价款的大部分（一般应超过50%）；购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得利益或承担风险等。根据郑百文公布的信息，截至2001年12月31日，涉及此次关联交易的众多分公司的产权变更仍旧处于办理当中。而且，以承担债务方式付款的53915.8万元负债，只占交易价款总金额的57.33%，郑百文是否已经与债权人办妥变更手续还是一个谜。如果没有办理妥当债务变更手续，付款行为怎么能够算是已经完成呢？因此，我们认为：此项3842万元营业外收入充满了极大的不确定性。 　　三、对郑百文、百文集团之间债务链圈的解读 　　郑百文股份公司于2001年11月30日将账面价值8.56亿元的资产以9.4亿元价格出售给百文集团公司，由百文集团以承债方式支付，共承接债务5.4亿元，差额4亿元转作郑百文股份有限公司对百文集团的其他应收款。接着，郑百文与三联集团进行资产置换转出25155万元债权，同时取得百文集团支付的2679万元货币资金，年末其他应收款余额1.228亿元。按照郑百文坏账损失核算制度（一年以内的应收账款计提坏账比例为10%），该应收款应当提取1228万元坏账准备。为此，郑百文进行契约安排，规定“该其他应收款与留在本公司（郑百文）的由百文集团代为管理和偿还的负债及或有负债相对应，百文集团履行还款义务后，本公司相应地等额减少对百文集团的其他应收款。三联集团为百文集团履行该项义务提供担保”。由于显著降低甚至消除了该应收款产生坏账的风险，因此董事会决定不计提坏账准备”。 　　　1.22亿元 　　　　　————→债权人 郑百文＜ 　　　　　←————百文集团 　　　1.22亿元 　　　　　　　　　　　↑ 　　　　　　连带担保　｜ 　　　　　　　　　　　｜ 　　　　　　　　　　郑百文 　　在该还款链圈当中，姑且不论郑百文能否就1.22亿元负债权利义务的转移与相关债权人达成协议，如果百文集团不能及时、足额清偿债务，按照法律规定，初始债务人总是难逃干系，最终债权人总会找到郑百文的门前要债的。这就是公司的或有负债。按照现行会计准则和会计制度的要求，郑百文理应对此事先提取损失准备，而或有负债一确认就会对公司2001年的盈利性质产生重大影响。事实上，郑百文要想与众多债权人就变更债务合同达成协议存在相当大的难度，截至12月31日百文集团承接的53915.8万元负债中仅有交通银行郑州文化路支行（1620万元）和广东发展银行郑州文化路支行（2685万元）与郑百文、百文集团就债务偿还责任转移达成协议，而债务主体不变更，承担债务的法定人仍然是郑百文。虽然百文集团负责代为管理和偿还郑百文的债务，债务清偿的顺序仍是百文集团付款给郑百文、郑百文付款给债权人，然后郑百文、百文集团的债务相应等额减少。由此我们产生疑问，是否仅仅一份不涉及债权人同意与否的契约，就可以将初始债务人的债务转移到另一方呢？从本质看，郑百文与百文集团、郑百文与债权人之间的债务是两份不同的契约，两者之间不存在此消彼长的法律关系，也就是说，即使百文集团不能及时偿还欠郑百文的债务，或者没有偿还债务，郑百文也不能以此为由对第三方债权人赖账不还。所以，“该其他应收款与留在本公司（郑百文）的由百文集团代为管理和偿还的负债及或有负债相对应，百文集团履行还款义务后，本公司相应地等额减少对百文集团的其他应收款”，这种契约安排并没有消除郑百文“其他应收款”产生坏账的风险，因此而不计提坏账准备的理由欠充分。由此我们联想到陷入ST九州债务担保链而为了扭亏为盈苦苦奋斗的ST海洋等上市公司，它们的高级管理层们过去也许会懊悔。但若郑百文的方案能通过，他们也 许会欣喜若狂，因为只要它们与控股股东拟定一纸协议，就可以把压得ST海洋喘不过气的债务担保责任轻松甩脱，进而贡献一大笔由于或有负债减少而等额增加的收益！此外，百文集团与三联集团是郑百文的控股股东，它们之间交易公平性、稳定性总是令人生疑，谁能保证百文集团未来不把1.22亿元债务的偿还责任重新推回给郑百文呢？毕竟，百文集团（三联集团）得到的只是一些持续产生亏损的资产，付出的却是真金真银。 　　值得投资者注意的是，郑百文2001年的“会计创新”最后还在于证监会的确认。2001年12月21日财政部出台了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，要求上市公司与关联方之间进行出售资产等关联交易所产生的差额不得作为公司损益，而以资本公积处理。该规定是否会对郑百文产生负面影响呢？郑百文的解释是，公司与百文集团之间的关联交易完成于2001年11月30日，早于《暂行规定》，因此产生的差额按照《企业会计制度》、《企业会计准则》确认为营业外收入。财政部出台《暂行规定》的目的在于管制上市公司日益盛行的通过关联交易构造盈利的行为，进而提高上市公司的盈利质量。该规定是否可以直接适用于规定发布以前的关联交易，我们尚不知晓。但是，如果大家还记得去年证监会发文否认中国信达资产管理公司给郑百文1.5亿元债务豁免行为的收益性质，此次证监会的决定就更加充满了变数。此外，《暂行规定》当中特别规定，上市公司同时出售资产、转移负债的，实际交易价格超过出售相关资产、负债账面价值的部分，计入资本公积（关联交易差价）。而郑百文与百文集团之间《关于资产交接协议书》直到2001年12月15日才匆忙签订完，确认与资产交接、负债有关的事实，好惊险的一幕生死时速。对于如此影响重大的不确定因素，审计郑百文的天恒信会计师事务所在审计报告中却没有详细加以说明，这不能不说是一点遗憾。 　　四、对审计报告的一点看法 　　针对郑百文2001年年度财务报告，承接郑百文独立审计业务的山东天恒信有限责任会计师事务所出具了带说明段的保留意见的审计报告。如该审计报告所描述，会计师事务所是因为“注意到前任注册会计师是对贵公司2000年度会计报表出具了拒绝表示意见的审计报告，贵公司未对前任注册会计师的审计调整事项进行调整，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确定年初数对本期会计报表整体反映的影响程度”而对此提出了保留意见。根据我国独立审计准则的有关规定，注册会计师经过审计后，认为被审计单位会计报表的信息披露就其整体而言是公允的，但还存在下述情况之一时，应出具保留意见的审计报告：（1）个别重要财务会计事项的处理或个别重要会计报表项目的编制不符合《企业会计准则》及国家其他有关财务会计法规的规定，被审计单位拒绝进行调整；（2）因审计范围受到重要的局部限制，无法按照独立审计准则的要求取得应有的审计证据；（3）个别重要会计处理方法的选用不符合一贯性原则。按照这些标准，我们来对照一下，该审计报告的保留内容是否符合独立审计准则的要求。 　　首先，注册会计师的保留声明中论述了“贵公司”未对前任注册会计师的审计调整事项进行调整，我们无法获取充分、适当的审计证据，以确定年初数对本期会计报表整体反映的影响程度”。也就是说，报表的年初数是相当不确定的。报表的年初数当然包括了资产、负债与股东权益三大块。尽管“会计报表附往十一”表述了在资产方面由于置换，可以消除期初数不确定的影响，但负债及股东权益的期初数是否仍存在较大的不确定性呢？如果存在，则签发保留意见就有问题了。试想，如果一旦出现较大不确定性，如经过前期调整，负债大大增加，则企业的净资产就会大大削减。对此，山东天恒信有限责任会计师事务所既没有说明前期要求调整事项的总金额有多少，也没有说明是否与前任会计师有否联系过，（按独立审计准则要求，如果更换注册会计师，前后任注册会计师必需联系，如果前任拒绝联系或上市公司不同意前后任联系，则要根据重要性，发表非标准审计意见报告）这样，注册会计师就把潜在的风险留给了投资者。 　　但是我们应注意到年报中这样一段：“由于‘会计报表附注十一’所述的重大资产出售事项，贵公司于2001年11月30日将除28868304.21元房产外的全部资产855605073.73元（账面值）出售给郑州百文集团有限公司后，资产项目影响年末未分配利润的因素已消除”。既然去年的资产负债实际状况因为2001年11月30日实施的关联交易而变得不重要，注册会计师为什么仍要对此提出保留意见呢？ 　　注册会计师审计财务报告不仅在于鉴证会计信息披露的公允、合法、一致性，更在于就审计结果向投资者提出警示。就目前郑百文的情况而言，广大投资者最为关心的应该是2001年年度的盈利情况，是否盈利、盈利质量如何等。从上文的分析可知，382万元盈利充满多大的不确定性，而注册会计师对此并没有提出更加充分、更加全面的说明、警示，仅仅在报告末尾的解释段中用短短的一句话轻轻带过，这不能不说是一个遗憾。 　　总之，郑百文此次年报披露，给我们资本市场与会计理论界上了一课，要建立一个公平、公正、透明的投资环境，我们还有很长的路要走。 　　作者单位：复旦大学会计系 ? 来源:财务与会计2002.05