一个国有资产流失案例的启示*
本报告以南昌市化工原料厂与美国PPG公司在白炭黑生产项目上的合资为案例，探讨这类资产流失的体制根源和政策原因。
一、一宗跨国公司对中国国有企业的收购南昌市化工原料厂（以下简称南昌化原厂）系南昌市化工局所属国有企业，至今已有近40年历史。全厂共有职工1600人左右（含退休职工）。1984年，该厂为适应国内市场对橡胶填充剂的需求，打算开发白炭黑这种新型无机化工产品。它的主管部门通过中国技术进出口总公司分别接触了西德、日本和美国的有关公司，经比较后，决定引进美国PPG公司的技术。
这一技术引进基础上在江西被列为“七五”期间省内国有企业技术改造的重点。江西省建设银行为此提供了专项贷款。建设过程中，南昌化原厂征购土地建设了向白炭黑生产线供应蒸汽、煤气、水、电等生产要素的配套设施。整个基础上的固定资产投资为8930万元人民币（银行贷款6600万元、建设期贷款利息2330万元），其中引进技术和设备使用国家外汇443万美元（技术使用费175万美元，设备268万美元）。此外，南昌化原厂还为白炭黑的生产向银行借贷流动资金2369万元人民币。所以，该基础上的总投资额实际超过1亿元。
南昌化原厂于1986年引进白炭黑技术。1989年8月白炭黑生产线开始试生产，并很快达到了设计能力（年产1万吨），产品质量也较稳定。1991年4月28日该基础上通过了化工部验收，5月正式投产。从1990年下半年起，在国内市场上，南昌白炭黑的声誉渐起，开始供不应求。从技术引进和技术改造的角度看，南昌化原厂的白炭黑基础上是十分成功的。它的产品质量好，批量大，有着广阔的市场前景。
美国PPG公司是化工领域一家著名的跨国公司。跨国公司转让技术使用权通常带有控制技术和市场的附加条款。PPG向南昌化原厂转让白炭黑技术使用权也是如此。除南昌化原厂在引进技术时须一次性支付的费用外，协议还PPG要与该厂成立一家全部经销该厂白炭黑产品的合资公司。按照协议，1988年成立双方合资的“南吉化学技术开发有限公司”，股权各半，合资期为17年。该合资公司按白炭黑产品销售收入的12.5%向南昌化原厂收取销售费。
本来，到此为止，南昌化原厂已完成了白炭黑技术引进的过程。可是，1990年正当该厂生产的白炭黑市场前景日益看好的时候，美国PPG公司提出了在白炭黑生产和销售上进行全面合资的意向，并得到了该厂及其主管上级的响应。从1991年初到1992年底，双方经过多次谈判，最后在1993年1月签署合资《合同》，成立了“南吉化学工业有限公司”以取代原来的“南吉化学技术开发有限公司”。
南吉化学工业有限公司（以下简称“南吉公司”）由美国PPG公司在香港注册的子公司“PPG丰台有限公司”（以下简称PPG-FT）控股60%，南昌化原厂仅持股40%。PPG-FT仅以300万美元现汇（按当时汇率合人民币1680万元）出资就轻易取得了控股权，而南昌化原厂转给南吉公司的却是国家花了上亿元人民币投资建成的正进入收益期的工业项目。
这不是外商投资增加新生产能力的一般合资，也不是非整体性资产的一般资产转让，而是中方新建并已形成综合生产能力的整体性资产的出售，即外商对中国企业的收购。跨国公司通过收购东道国现有企业进入该国市场，是其惯用的方法。这比其投资新建企业要便宜得多。PPG对南昌化原厂白炭黑生产核心车间的收购，就是采用了这种策略。
现在要考察的是，这项企业收购是按怎样的程序进行的?中方当事人怎样对待这件事?其原因何在？中方的得失如何?本文下面就分析这些问题。不过，先要说明，本文只从既定体制环境中各种职能载体的人格化意义上分析当事人行为，不涉及任何个人品质。
二、收购范围和成交价格在这项合资的谈判过程中，中方当事人在合资范围和成交价格上对外商作出了重大让步。
1.合资范围南昌化原厂的白炭黑生产体系由白炭黑车间、水玻璃（白炭黑原料）车间、空压站、配变电所、造汽车间、铁路专用线以及机修、水电等配套设施组成。显然，这是一个不可分割的生产系统。按常规，这些设施都应进入合资公司。然而，PPG方面坚持只让白炭黑生产线的核心部分（即白炭黑车间、水玻璃车间和空压站）进入南吉公司，而对其配套、附属设施则以安全性和环保标准未达到PPG的要求为由排斥在合资范围之外，由南吉公司在生产过程中付费使用。南吉公司吸收的职工只有242人。PPG方面坚持这样做的用意是，既能达到控股目的，又能将其出资减少到最低限度。
这样，从形式上看，南昌化原厂与南吉公司在配套、附属设施的使用上是一种外部化的买卖关系，一方提供各种生产服务，另一方按市价付费。但实际上，转入南吉公司的设施都是白炭黑生产线的主体部分，所有配套、附属设施在功能上是依附于它、为它服务的。这些配套、附属设施是一种专用资产，一旦失去了该生产线的主体部分，将变得毫无用处。合资合同对南昌化原厂用这些设施向南吉公司提供生产服务的责任和义务作了严格规定，并指明该厂“应尽其最大努力使该等价格不高于同地区国营企业支付的水、蒸汽、电力、煤气和电信价格”，但对于PPG方面应就这些设施的未来命运承担什么责任和义务却未作任何规定。因此，PPG方面通过南吉公司实际上控制了这些设施，但这些资产的经营风险却全部留给了中方。
2.资产价格南昌化原厂转给南吉公司的白炭黑车间、水玻璃车间、空压站等设施，经江西省会计师事务所评估和南昌市国有资产管理局确认，资产净现价为6161.6万元人民币，但成交价格却只有4400万元。成交价与评估价相差1760多万元。
产权交易难免讨价还价，成交价与评估价有差异本不足怪，问题是这宗交易中方当事人对本应坚持的权益有没有坚持，让步让得有无道理。首先，白炭轩生产线这项整体性资产只分割出主体部分出售，而买方事实上又能同时支配其配套、附属设施的使用。其次，对出售部分也未作为整体性资产采用收益现值法评估，而是拆零分项评估重置成本，舍掉了形成综合生产能力和开拓市场后正进入收益期的整体资产的升值。再次，成交价以多计折旧、少计利息支出、不计汇率损失和剔除土地使用权转让费等办法，又砍掉了评估价的28.6％。这样层层剥皮所造成的中方权益损失，远不是成交价比评估价低1760多万元人民币这个数字所能概括得了的。
三、不要产权交易合同的企业出售依PPG方面的提议，合资双方决定将南吉公司的投资总额定为6700万元人民币，按当时的外汇处于价折算，相当于1170万美元；注岫资本定为500万美元的等值人民币，约合2800万元。
合资合同规定，在这500万美元注册资本中，PPG-FT以300万美元现汇出次，南昌化原厂以其转让给南吉公司的固定资产实物和技术使用权中相当于200万美元价值的部分”作为资本的实物出资”。从而股权构成为PPG-FT60%，南昌化原厂40%。南吉公司成为PPG-FT控股的子公司。南吉公司的英文名称PPG-Nanchang Chemical Company,LTD，也清楚地标明了它的这种地位。
合同还规定，南昌化原厂转给南吉公司的4400万元实物资产，在价值上分为两部分：其中与200万美元等值的1120万元人民币作为中方的出资；其中74.55%即分280万元人民币的资产则是“出售和转让”，由南吉公司用银行贷款以人民币购买。
国家国有资产管理局在1992年7月18日颁布的《国有资产评估管理办法实施细则》第六条关于资产变动的分类中指出：“企业出售是指独立核算的企业或企业内部的分厂、车间及其它整体性资产的出售。”国务院六个部门1992年12月31日联名发出的《紧急通知》又规定：“各级政府、各有关部门向外商出售国有资产产权必须经过审批。”
南昌化原厂将其白炭黑生产线的三个核心车间整体转交给由PPG-FT控股的南吉公司，显然是“企业出售”。然而奇怪的是，发生在1993年的这笔价值几千万元人民币的企业出售，竟没有签订产权交易合同。合资合同只能对合资双方的出资作出规定，不能代替产权交易合同。可是，中方当事人从未提出签订产权交易合同的要求。而且，即使在成立南吉公司的合资《合同》中，对该项产权交易的支付方式、支付期限及其违约罚则和外方对其该承担的责任、应作的承诺也只字未提。
另一方面，合资《合同》则明确规定，在南吉公司“获批准和注册登记营业执照当日或其后尽可能早的日期”，南昌化原厂须向南吉公司交出上述“设施和技术使用权的所有权”。同时详细规定了南昌化原厂对交出的设施须承担的责任和该作的保证，并开列了这些设施的明细清单作为合同附件。
这份合资合同对双方的权利和义务的规定如此不对称，看来外方是有意安排，中方当事人似乎也很难用一时疏忽来解释。
至于这项“向外商出售国有资产产权”的交易，在哪里“经过审批”，只有天知道。1993年3月7日，南吉公司从国家工商局领到了企业法人营业执照。次日，即3月8日，南吉公司宣告正式成立。仅两天之后，即3月10日，南昌化原厂就乖乖地向南吉公司交出了上述“设施和技术使用权的所有权”。可是，到1994年5月，当江西省审计局对南吉公司进行财务审计时，竟发现其“迄今未支付购买中方资产的款项”，而且合资合同关于该项资产购买“未对覆约方式、期限、违约责任等作出规定”，“难以追究违约责任，维护化原厂的合法权益”。而此时南吉公司对其1993年度的全部税后利润却已按股权比例作了分配。PPG-FT堂而皇之地分取了其中的60%。
南吉公司直到1994年秋季才偿付这笔资产价款。这项成交价3280万元的国有资产就在长达一年半之久的时间里处于未获支付且无担保而交出了所有权的状态。令人吃惊的是，代表中方在合资合同上签字的南昌化原厂法定代表人（现任南吉公司董事长）不但不认为这种状态有什么不正常，反而在省政府有关部门对此进行调查时还振振有词地辩护说，拖欠支付的责任不在外方，而在省建设银行不给南吉公司购买该项资产的贷款，因而南吉公司无法向化原厂支付，化原厂当然也无力向建设银行偿还先前建设白炭黑生产线的贷款。国有企业吃国家银行资金大锅饭的逻辑居然也搬到合资公司。本来，南吉公司作为独立的法人在取得化原厂转让的资产所有权时，就必须覆行即时支付的义务，而为此筹款则是其出资者首先是控股者的责任。即使在中国境内一时得不到贷款，象PPG那样的跨国公司何愁在境外筹集那一点资金（3280万元人民币，按当时处于价汇率计算，也不过500多万美元）。而且，按照市场经济的规则，当不能清偿债务时，债务人该承担什么责任，PPG方面无疑一清二楚。它之所以敢于在中国拖欠，正是利用了中方当事人的“大方”。
不过，顺便指出，只要在东道国的筹资成本不高，跨国公司的子公司便宁愿就地借款，争用东道国的资金。这是跨国公司的惯用策略。中国目前银行贷款的实际利率为负值，无疑对跨国公司利用当地银行贷款尤有吸引力，这并不难理解。可是，在我国国有企业普遍喊资金紧张的时候，竟有国有企业法定代表人帮外商与国人争夺国内资金，并为其拖欠行为辩护，却是值得深思的。同时，国家银行的利率政策逆向诱导外商行为的问题，似乎也到了该解决的时候。
四、企业出售上的产权主体究竟是谁？
从合资谈判的最终结果来看，PPG方面在实现其占领中国白炭黑市场的战略目标上取得了重大成功，南昌化原厂渴求与外商合资经营白炭黑的目的也已达到。但问题是，中方当事人为什么愿意以这么大的代价谋求合资?中方各级决策者是从怎样的角度看待合资的?
南昌化原厂法定代表人在解释合资必要性时强调，国内白炭黑市场的竞争将日趋激烈，该厂只有与PPG联合起来，才能增强竞争实力。同时，合资企业可以享受减免税优惠政策。但明眼人不难看出，这项合资所产生的竞争优势并不真正属于南昌化原厂，而属于南吉公司。而南吉瓮是由PPG方面控制的。这种控制不仅是因为PPG方面拥有南吉公司的控股权，耐用因为它还控制着南吉公司的技术、商标、管理和销售网。而南昌化原厂在让渡出白炭黑生产线的产权后，就意味着退出了白炭黑生产领域。留给南昌化原厂的是：(1)只能依附于合资公司的配套、附属设计。(2)1000多名无适销产品可生产的职工；(3)6000多万元尚待偿还的建设白炭黑生产线的贷款本息，估计到2000年都未必能还清。
不过，从南昌化原厂法定代表人所处的经营者地位来看，追求合资也是一种理性选择。南昌化原厂要想靠自己的力量消化、吸收引进技术，创品牌，争市场，谋发展，需要在技术开发、员工素质、内部管理待方面进行脱胎换骨的改造，这对企业经营者来说，肯定是既困难重重、又充满风险的事。相反，通过“合资嫁接”，背靠PPG这棵“大树”，依赖它的技术、品牌、声誉、市场乃至经营管理来保持竞争优势，显然要轻松得多，也牢靠得多。而且，合资也能明显改善其个人地位。代表中方在合资合同上签字的南昌化原厂法定代表人在合资后，当上了南吉公司的董事长。因此，从其个人看，合资可以回避个人在经营上的压力和风险。这是一种风险回避行为。然而，这里不能不提出一个问题：包括整整三个新建车间的企业出售，是不是企业经营者有权决策的?
南昌市政府及其有关部门完全支持南昌化原厂与PPG方面合资。市政府、市化工局和市计委的官员参加了合资谈判。当南昌化原厂在合资谈判中面对外方强硬压价而向市政府请示对策时，市政府主管领导的答复是：“从南昌招商引资的大局考虑，可以退到帐面价”。谈判结果上报市政府后，得到了市政府的首肯，并由市计委于1992年11月16日正式批准立项。当该合资基础上引起省政府有关部门的质疑时，由市政府办公厅、市计委、市经贸委、市国资局、市化工局组成的联合调查组写出了与厂方报告基调相同的调查报告，对该合资项目予以全面肯定。看来，市政府主管官员在合资问题上求成之心更甚于对防止国有资产流失的关切。这也许是由于现时条件下一个城市的招商引资规模与当地官员的政绩考核关系更密切之故，而且可能还有依靠外资实力同外地竞争和缓解当地财政、经济困难的考虑。
南昌市国有资产管理局在这一基础上中的地位和作用耐人寻味。维护国有资产权益，防止国有资产流失，是国资局的基本职责。然而，实际上，市国资局根本不可能履行这样的职责。人事不归它管辖，投资不由它分配，基础上不经它审批，营业执照不须它核发。它没有任何能制约经营者的实际权力。它在企业合资和产权转让方面的唯一权力是审核和确认会计师事务所对国有资产所作的评估。但它无权决定谈判中是否应该让步和应该让多少，因而无法左右或影响成交价格。再说，国资局本身只是市政府的一个部门，不能不听命于市政府的决策。
南吉公司于1993年3月4日由江西省外经贸厅批准成立。外经贸厅是管理全省涉外经贸活动的机构，全省的招商引资规模是反映其工作成绩的重要指标。它只负责审查涉外经济项目的合法性，对于项目中国有资产的保值和增殖，他们并不承担任何责任。
在江西省内，省经委和省石化厅对南昌市的白炭黑合资基础上持反对态度。他们认为，用合资方式引进国外资金和技术管理是可以的，但应以平等互惠为前提。南昌化原厂在白炭黑项目上投入巨额资金建成了目前国内最大的白炭黑生产基地，在该基础上经历了建设期和市场开拓期的风险、刚步入基本无风险的最佳效益期时，却截取该基础上的核心车间去与外商搞合资，还向外商无原则让利，岂不是将快到手的利润拱手送人!外商仅以300万美元出资就掌握了控股权并分走60%的利润，只需两年即可收回投资，而化原厂依然一身债务。这那里是利用外资，分明是被外资利用。
省经委和省石化厅对南昌化原厂1986年引进白炭黑技术进行技术改造曾出过大力气。特别是主管国有企业技术改造的省经委，在南昌白炭黑的销路打开后不久，又为化原厂进一步的技术改造积极筹划再向国家申请投资，而且已经有了眉目。可是，化原厂负责人和南昌市政府主管官员的兴趣在合资。合资立项归省市计委管，而审批合资公司成立是省外经贸厅的职权。所以，省经委和省石化厅都被排斥在合资过程之外。当省经委和省石化厅得知南昌化原厂正以中方资产权益的重大让步为代价谋求与PPG方面合资时，曾多方设法，试图阻止。这两个部门的反对引起了江西省政府有关领导人的重视。可是，此时合资合同早已签订，并已得到省外经贸厅批准，生米煮成了熟饭，终止合同就要冒与PPG方面打官司的风险。而PPG方面早就在合同中规定了严格的仲裁条款：合资双方发生争议不能协商解决时，须“将争议提交苏黎世商会仲裁庭根据苏黎世商会的仲裁规则在瑞士苏黎世进行仲裁。仲裁应以仲裁庭所挑选的语言进行。仲裁裁决为终局的，对双方均有约束力。仲裁费用应由败诉一方负担或按仲裁机构的裁决办理。”所以，南昌化原厂负责人以及市政府有关部门这时反而有了理由，他们说，终止合同必然引起诉讼，而“最后败诉的肯定是中方，这笔经济损失谁来承担?”
引人注目的是，就在省经委和省石化厅对该合资基础上提出异议之后，1993年11月25日省外经贸厅授予南吉公司“先进三资企业”称号。可见，省市政府及其所属各部门，对同一个合资基础上或企业出售的评价竟如此不同!然而，这些依然未能回答的问题是：究竟谁是企业出售的决定者?谁能对此项产权交易中的国有资产流失承担责任?
五、一个理论结论：国有经济中的代理问题我国国有经济中作为所有者的国家与各级政府机构和企业经营者之间存在着多层次等级式委托─代理关系。据代理理论的分析，如果委托人本身受产权约束，且委托人和代理人之间不存在信息沟通障碍，委托人就能有效地监督代理人的行为，考核代理人的业绩，并防止代理人的经营行为偏离委托人的目标和利益。但这种信息对称条件在现实中并不存在，委托人与代理人之间总会存在一定程度的信息不对称。委托人不可能对代理人的行为实行绝对控制。这导致代理人的机会主义行为和劣胜优败的逆选择后果。这就是所谓“代理问题”。
南昌白炭黑合资项目中诸多问题的实质，集中到一点，就是我国的国有经济体系中存在着严重的代理问题。比较一下谈判过程中双方代表的行为就可看出，尽管他们都是受上级委托行使经营权的代理人，但PPG方面的代理人为了实现委托人的目标和利益，寸利不让，每权必争，真可谓机关算尽；而中方的代理人在国有资产权益上的轻慢和大方又着实令人瞠目结舌。这表明，中方的各级代理人并没有处于资产委托人的有效监控之下，国有资产经营者、管理者的行为取向与其代理人的角色义务之间存在着严重的错位。当前，各级政府官员和企业领导人都在致力于招商引资，但他们的动机和视角却各不相同，而且往往偏离增强企业活力、实现国有资产保值和增殖这一基本方向。南昌化原厂的白炭黑合资基础上不过是一个典型案例。
南昌白炭黑合资基础上中的代理问题本质上不是直接当事人的觉悟高低、责任心强弱的问题。它们是经济人理性在反经济理性的体制环境中起作用的必然后果。如不消除扭曲国有资产所有者职能和经营者行为的体制原因，这类问题还会不断产生和存在。抑制代理问题的关键在于依法界定委托人的地位以及代理人的责任和义务，并完善对代理人的约束─激励机制。若想使各级国有资产经营者和管理者真正以国有资产的有效保值和迅速增殖为已任，就必须将他们的个人命运(不仅是个人收入，还包括个人的社会地位和发展前途)与其所管国有资产的经营状况密切挂钩，使国有资产的保值和增殖状况成为决定他们个人命运的决定性因素。
分析与思考
1.南昌化原厂在技术引进成功后是否有必要再与PPG公司进行合资?
2.这一产权交易活动中，中方产权主体究竟应该是谁？政府及其职能部门的参与存在哪些问题?
3.从此案例看，国有企业现代企业制度改革的实质是什么?
本报告以南昌市化工原料厂与美国PPG公司在白炭黑生产项目上的合资为案例，探讨这类资产流失的体制根源和政策原因。
一、一宗跨国公司对中国国有企业的收购南昌市化工原料厂（以下简称南昌化原厂）系南昌市化工局所属国有企业，至今已有近40年历史。全厂共有职工1600人左右（含退休职工）。1984年，该厂为适应国内市场对橡胶填充剂的需求，打算开发白炭黑这种新型无机化工产品。它的主管部门通过中国技术进出口总公司分别接触了西德、日本和美国的有关公司，经比较后，决定引进美国PPG公司的技术。
这一技术引进基础上在江西被列为“七五”期间省内国有企业技术改造的重点。江西省建设银行为此提供了专项贷款。建设过程中，南昌化原厂征购土地建设了向白炭黑生产线供应蒸汽、煤气、水、电等生产要素的配套设施。整个基础上的固定资产投资为8930万元人民币（银行贷款6600万元、建设期贷款利息2330万元），其中引进技术和设备使用国家外汇443万美元（技术使用费175万美元，设备268万美元）。此外，南昌化原厂还为白炭黑的生产向银行借贷流动资金2369万元人民币。所以，该基础上的总投资额实际超过1亿元。
南昌化原厂于1986年引进白炭黑技术。1989年8月白炭黑生产线开始试生产，并很快达到了设计能力（年产1万吨），产品质量也较稳定。1991年4月28日该基础上通过了化工部验收，5月正式投产。从1990年下半年起，在国内市场上，南昌白炭黑的声誉渐起，开始供不应求。从技术引进和技术改造的角度看，南昌化原厂的白炭黑基础上是十分成功的。它的产品质量好，批量大，有着广阔的市场前景。
美国PPG公司是化工领域一家著名的跨国公司。跨国公司转让技术使用权通常带有控制技术和市场的附加条款。PPG向南昌化原厂转让白炭黑技术使用权也是如此。除南昌化原厂在引进技术时须一次性支付的费用外，协议还PPG要与该厂成立一家全部经销该厂白炭黑产品的合资公司。按照协议，1988年成立双方合资的“南吉化学技术开发有限公司”，股权各半，合资期为17年。该合资公司按白炭黑产品销售收入的12.5%向南昌化原厂收取销售费。
本来，到此为止，南昌化原厂已完成了白炭黑技术引进的过程。可是，1990年正当该厂生产的白炭黑市场前景日益看好的时候，美国PPG公司提出了在白炭黑生产和销售上进行全面合资的意向，并得到了该厂及其主管上级的响应。从1991年初到1992年底，双方经过多次谈判，最后在1993年1月签署合资《合同》，成立了“南吉化学工业有限公司”以取代原来的“南吉化学技术开发有限公司”。
南吉化学工业有限公司（以下简称“南吉公司”）由美国PPG公司在香港注册的子公司“PPG丰台有限公司”（以下简称PPG-FT）控股60%，南昌化原厂仅持股40%。PPG-FT仅以300万美元现汇（按当时汇率合人民币1680万元）出资就轻易取得了控股权，而南昌化原厂转给南吉公司的却是国家花了上亿元人民币投资建成的正进入收益期的工业项目。
这不是外商投资增加新生产能力的一般合资，也不是非整体性资产的一般资产转让，而是中方新建并已形成综合生产能力的整体性资产的出售，即外商对中国企业的收购。跨国公司通过收购东道国现有企业进入该国市场，是其惯用的方法。这比其投资新建企业要便宜得多。PPG对南昌化原厂白炭黑生产核心车间的收购，就是采用了这种策略。
现在要考察的是，这项企业收购是按怎样的程序进行的?中方当事人怎样对待这件事?其原因何在？中方的得失如何?本文下面就分析这些问题。不过，先要说明，本文只从既定体制环境中各种职能载体的人格化意义上分析当事人行为，不涉及任何个人品质。
二、收购范围和成交价格在这项合资的谈判过程中，中方当事人在合资范围和成交价格上对外商作出了重大让步。
1.合资范围南昌化原厂的白炭黑生产体系由白炭黑车间、水玻璃（白炭黑原料）车间、空压站、配变电所、造汽车间、铁路专用线以及机修、水电等配套设施组成。显然，这是一个不可分割的生产系统。按常规，这些设施都应进入合资公司。然而，PPG方面坚持只让白炭黑生产线的核心部分（即白炭黑车间、水玻璃车间和空压站）进入南吉公司，而对其配套、附属设施则以安全性和环保标准未达到PPG的要求为由排斥在合资范围之外，由南吉公司在生产过程中付费使用。南吉公司吸收的职工只有242人。PPG方面坚持这样做的用意是，既能达到控股目的，又能将其出资减少到最低限度。
这样，从形式上看，南昌化原厂与南吉公司在配套、附属设施的使用上是一种外部化的买卖关系，一方提供各种生产服务，另一方按市价付费。但实际上，转入南吉公司的设施都是白炭黑生产线的主体部分，所有配套、附属设施在功能上是依附于它、为它服务的。这些配套、附属设施是一种专用资产，一旦失去了该生产线的主体部分，将变得毫无用处。合资合同对南昌化原厂用这些设施向南吉公司提供生产服务的责任和义务作了严格规定，并指明该厂“应尽其最大努力使该等价格不高于同地区国营企业支付的水、蒸汽、电力、煤气和电信价格”，但对于PPG方面应就这些设施的未来命运承担什么责任和义务却未作任何规定。因此，PPG方面通过南吉公司实际上控制了这些设施，但这些资产的经营风险却全部留给了中方。
2.资产价格南昌化原厂转给南吉公司的白炭黑车间、水玻璃车间、空压站等设施，经江西省会计师事务所评估和南昌市国有资产管理局确认，资产净现价为6161.6万元人民币，但成交价格却只有4400万元。成交价与评估价相差1760多万元。
产权交易难免讨价还价，成交价与评估价有差异本不足怪，问题是这宗交易中方当事人对本应坚持的权益有没有坚持，让步让得有无道理。首先，白炭轩生产线这项整体性资产只分割出主体部分出售，而买方事实上又能同时支配其配套、附属设施的使用。其次，对出售部分也未作为整体性资产采用收益现值法评估，而是拆零分项评估重置成本，舍掉了形成综合生产能力和开拓市场后正进入收益期的整体资产的升值。再次，成交价以多计折旧、少计利息支出、不计汇率损失和剔除土地使用权转让费等办法，又砍掉了评估价的28.6％。这样层层剥皮所造成的中方权益损失，远不是成交价比评估价低1760多万元人民币这个数字所能概括得了的。
三、不要产权交易合同的企业出售依PPG方面的提议，合资双方决定将南吉公司的投资总额定为6700万元人民币，按当时的外汇处于价折算，相当于1170万美元；注岫资本定为500万美元的等值人民币，约合2800万元。
合资合同规定，在这500万美元注册资本中，PPG-FT以300万美元现汇出次，南昌化原厂以其转让给南吉公司的固定资产实物和技术使用权中相当于200万美元价值的部分”作为资本的实物出资”。从而股权构成为PPG-FT60%，南昌化原厂40%。南吉公司成为PPG-FT控股的子公司。南吉公司的英文名称PPG-Nanchang Chemical Company,LTD，也清楚地标明了它的这种地位。
合同还规定，南昌化原厂转给南吉公司的4400万元实物资产，在价值上分为两部分：其中与200万美元等值的1120万元人民币作为中方的出资；其中74.55%即分280万元人民币的资产则是“出售和转让”，由南吉公司用银行贷款以人民币购买。
国家国有资产管理局在1992年7月18日颁布的《国有资产评估管理办法实施细则》第六条关于资产变动的分类中指出：“企业出售是指独立核算的企业或企业内部的分厂、车间及其它整体性资产的出售。”国务院六个部门1992年12月31日联名发出的《紧急通知》又规定：“各级政府、各有关部门向外商出售国有资产产权必须经过审批。”
南昌化原厂将其白炭黑生产线的三个核心车间整体转交给由PPG-FT控股的南吉公司，显然是“企业出售”。然而奇怪的是，发生在1993年的这笔价值几千万元人民币的企业出售，竟没有签订产权交易合同。合资合同只能对合资双方的出资作出规定，不能代替产权交易合同。可是，中方当事人从未提出签订产权交易合同的要求。而且，即使在成立南吉公司的合资《合同》中，对该项产权交易的支付方式、支付期限及其违约罚则和外方对其该承担的责任、应作的承诺也只字未提。
另一方面，合资《合同》则明确规定，在南吉公司“获批准和注册登记营业执照当日或其后尽可能早的日期”，南昌化原厂须向南吉公司交出上述“设施和技术使用权的所有权”。同时详细规定了南昌化原厂对交出的设施须承担的责任和该作的保证，并开列了这些设施的明细清单作为合同附件。
这份合资合同对双方的权利和义务的规定如此不对称，看来外方是有意安排，中方当事人似乎也很难用一时疏忽来解释。
至于这项“向外商出售国有资产产权”的交易，在哪里“经过审批”，只有天知道。1993年3月7日，南吉公司从国家工商局领到了企业法人营业执照。次日，即3月8日，南吉公司宣告正式成立。仅两天之后，即3月10日，南昌化原厂就乖乖地向南吉公司交出了上述“设施和技术使用权的所有权”。可是，到1994年5月，当江西省审计局对南吉公司进行财务审计时，竟发现其“迄今未支付购买中方资产的款项”，而且合资合同关于该项资产购买“未对覆约方式、期限、违约责任等作出规定”，“难以追究违约责任，维护化原厂的合法权益”。而此时南吉公司对其1993年度的全部税后利润却已按股权比例作了分配。PPG-FT堂而皇之地分取了其中的60%。
南吉公司直到1994年秋季才偿付这笔资产价款。这项成交价3280万元的国有资产就在长达一年半之久的时间里处于未获支付且无担保而交出了所有权的状态。令人吃惊的是，代表中方在合资合同上签字的南昌化原厂法定代表人（现任南吉公司董事长）不但不认为这种状态有什么不正常，反而在省政府有关部门对此进行调查时还振振有词地辩护说，拖欠支付的责任不在外方，而在省建设银行不给南吉公司购买该项资产的贷款，因而南吉公司无法向化原厂支付，化原厂当然也无力向建设银行偿还先前建设白炭黑生产线的贷款。国有企业吃国家银行资金大锅饭的逻辑居然也搬到合资公司。本来，南吉公司作为独立的法人在取得化原厂转让的资产所有权时，就必须覆行即时支付的义务，而为此筹款则是其出资者首先是控股者的责任。即使在中国境内一时得不到贷款，象PPG那样的跨国公司何愁在境外筹集那一点资金（3280万元人民币，按当时处于价汇率计算，也不过500多万美元）。而且，按照市场经济的规则，当不能清偿债务时，债务人该承担什么责任，PPG方面无疑一清二楚。它之所以敢于在中国拖欠，正是利用了中方当事人的“大方”。
不过，顺便指出，只要在东道国的筹资成本不高，跨国公司的子公司便宁愿就地借款，争用东道国的资金。这是跨国公司的惯用策略。中国目前银行贷款的实际利率为负值，无疑对跨国公司利用当地银行贷款尤有吸引力，这并不难理解。可是，在我国国有企业普遍喊资金紧张的时候，竟有国有企业法定代表人帮外商与国人争夺国内资金，并为其拖欠行为辩护，却是值得深思的。同时，国家银行的利率政策逆向诱导外商行为的问题，似乎也到了该解决的时候。
四、企业出售上的产权主体究竟是谁？
从合资谈判的最终结果来看，PPG方面在实现其占领中国白炭黑市场的战略目标上取得了重大成功，南昌化原厂渴求与外商合资经营白炭黑的目的也已达到。但问题是，中方当事人为什么愿意以这么大的代价谋求合资?中方各级决策者是从怎样的角度看待合资的?
南昌化原厂法定代表人在解释合资必要性时强调，国内白炭黑市场的竞争将日趋激烈，该厂只有与PPG联合起来，才能增强竞争实力。同时，合资企业可以享受减免税优惠政策。但明眼人不难看出，这项合资所产生的竞争优势并不真正属于南昌化原厂，而属于南吉公司。而南吉瓮是由PPG方面控制的。这种控制不仅是因为PPG方面拥有南吉公司的控股权，耐用因为它还控制着南吉公司的技术、商标、管理和销售网。而南昌化原厂在让渡出白炭黑生产线的产权后，就意味着退出了白炭黑生产领域。留给南昌化原厂的是：(1)只能依附于合资公司的配套、附属设计。(2)1000多名无适销产品可生产的职工；(3)6000多万元尚待偿还的建设白炭黑生产线的贷款本息，估计到2000年都未必能还清。
不过，从南昌化原厂法定代表人所处的经营者地位来看，追求合资也是一种理性选择。南昌化原厂要想靠自己的力量消化、吸收引进技术，创品牌，争市场，谋发展，需要在技术开发、员工素质、内部管理待方面进行脱胎换骨的改造，这对企业经营者来说，肯定是既困难重重、又充满风险的事。相反，通过“合资嫁接”，背靠PPG这棵“大树”，依赖它的技术、品牌、声誉、市场乃至经营管理来保持竞争优势，显然要轻松得多，也牢靠得多。而且，合资也能明显改善其个人地位。代表中方在合资合同上签字的南昌化原厂法定代表人在合资后，当上了南吉公司的董事长。因此，从其个人看，合资可以回避个人在经营上的压力和风险。这是一种风险回避行为。然而，这里不能不提出一个问题：包括整整三个新建车间的企业出售，是不是企业经营者有权决策的?
南昌市政府及其有关部门完全支持南昌化原厂与PPG方面合资。市政府、市化工局和市计委的官员参加了合资谈判。当南昌化原厂在合资谈判中面对外方强硬压价而向市政府请示对策时，市政府主管领导的答复是：“从南昌招商引资的大局考虑，可以退到帐面价”。谈判结果上报市政府后，得到了市政府的首肯，并由市计委于1992年11月16日正式批准立项。当该合资基础上引起省政府有关部门的质疑时，由市政府办公厅、市计委、市经贸委、市国资局、市化工局组成的联合调查组写出了与厂方报告基调相同的调查报告，对该合资项目予以全面肯定。看来，市政府主管官员在合资问题上求成之心更甚于对防止国有资产流失的关切。这也许是由于现时条件下一个城市的招商引资规模与当地官员的政绩考核关系更密切之故，而且可能还有依靠外资实力同外地竞争和缓解当地财政、经济困难的考虑。
南昌市国有资产管理局在这一基础上中的地位和作用耐人寻味。维护国有资产权益，防止国有资产流失，是国资局的基本职责。然而，实际上，市国资局根本不可能履行这样的职责。人事不归它管辖，投资不由它分配，基础上不经它审批，营业执照不须它核发。它没有任何能制约经营者的实际权力。它在企业合资和产权转让方面的唯一权力是审核和确认会计师事务所对国有资产所作的评估。但它无权决定谈判中是否应该让步和应该让多少，因而无法左右或影响成交价格。再说，国资局本身只是市政府的一个部门，不能不听命于市政府的决策。
南吉公司于1993年3月4日由江西省外经贸厅批准成立。外经贸厅是管理全省涉外经贸活动的机构，全省的招商引资规模是反映其工作成绩的重要指标。它只负责审查涉外经济项目的合法性，对于项目中国有资产的保值和增殖，他们并不承担任何责任。
在江西省内，省经委和省石化厅对南昌市的白炭黑合资基础上持反对态度。他们认为，用合资方式引进国外资金和技术管理是可以的，但应以平等互惠为前提。南昌化原厂在白炭黑项目上投入巨额资金建成了目前国内最大的白炭黑生产基地，在该基础上经历了建设期和市场开拓期的风险、刚步入基本无风险的最佳效益期时，却截取该基础上的核心车间去与外商搞合资，还向外商无原则让利，岂不是将快到手的利润拱手送人!外商仅以300万美元出资就掌握了控股权并分走60%的利润，只需两年即可收回投资，而化原厂依然一身债务。这那里是利用外资，分明是被外资利用。
省经委和省石化厅对南昌化原厂1986年引进白炭黑技术进行技术改造曾出过大力气。特别是主管国有企业技术改造的省经委，在南昌白炭黑的销路打开后不久，又为化原厂进一步的技术改造积极筹划再向国家申请投资，而且已经有了眉目。可是，化原厂负责人和南昌市政府主管官员的兴趣在合资。合资立项归省市计委管，而审批合资公司成立是省外经贸厅的职权。所以，省经委和省石化厅都被排斥在合资过程之外。当省经委和省石化厅得知南昌化原厂正以中方资产权益的重大让步为代价谋求与PPG方面合资时，曾多方设法，试图阻止。这两个部门的反对引起了江西省政府有关领导人的重视。可是，此时合资合同早已签订，并已得到省外经贸厅批准，生米煮成了熟饭，终止合同就要冒与PPG方面打官司的风险。而PPG方面早就在合同中规定了严格的仲裁条款：合资双方发生争议不能协商解决时，须“将争议提交苏黎世商会仲裁庭根据苏黎世商会的仲裁规则在瑞士苏黎世进行仲裁。仲裁应以仲裁庭所挑选的语言进行。仲裁裁决为终局的，对双方均有约束力。仲裁费用应由败诉一方负担或按仲裁机构的裁决办理。”所以，南昌化原厂负责人以及市政府有关部门这时反而有了理由，他们说，终止合同必然引起诉讼，而“最后败诉的肯定是中方，这笔经济损失谁来承担?”
引人注目的是，就在省经委和省石化厅对该合资基础上提出异议之后，1993年11月25日省外经贸厅授予南吉公司“先进三资企业”称号。可见，省市政府及其所属各部门，对同一个合资基础上或企业出售的评价竟如此不同!然而，这些依然未能回答的问题是：究竟谁是企业出售的决定者?谁能对此项产权交易中的国有资产流失承担责任?
五、一个理论结论：国有经济中的代理问题我国国有经济中作为所有者的国家与各级政府机构和企业经营者之间存在着多层次等级式委托─代理关系。据代理理论的分析，如果委托人本身受产权约束，且委托人和代理人之间不存在信息沟通障碍，委托人就能有效地监督代理人的行为，考核代理人的业绩，并防止代理人的经营行为偏离委托人的目标和利益。但这种信息对称条件在现实中并不存在，委托人与代理人之间总会存在一定程度的信息不对称。委托人不可能对代理人的行为实行绝对控制。这导致代理人的机会主义行为和劣胜优败的逆选择后果。这就是所谓“代理问题”。
南昌白炭黑合资项目中诸多问题的实质，集中到一点，就是我国的国有经济体系中存在着严重的代理问题。比较一下谈判过程中双方代表的行为就可看出，尽管他们都是受上级委托行使经营权的代理人，但PPG方面的代理人为了实现委托人的目标和利益，寸利不让，每权必争，真可谓机关算尽；而中方的代理人在国有资产权益上的轻慢和大方又着实令人瞠目结舌。这表明，中方的各级代理人并没有处于资产委托人的有效监控之下，国有资产经营者、管理者的行为取向与其代理人的角色义务之间存在着严重的错位。当前，各级政府官员和企业领导人都在致力于招商引资，但他们的动机和视角却各不相同，而且往往偏离增强企业活力、实现国有资产保值和增殖这一基本方向。南昌化原厂的白炭黑合资基础上不过是一个典型案例。
南昌白炭黑合资基础上中的代理问题本质上不是直接当事人的觉悟高低、责任心强弱的问题。它们是经济人理性在反经济理性的体制环境中起作用的必然后果。如不消除扭曲国有资产所有者职能和经营者行为的体制原因，这类问题还会不断产生和存在。抑制代理问题的关键在于依法界定委托人的地位以及代理人的责任和义务，并完善对代理人的约束─激励机制。若想使各级国有资产经营者和管理者真正以国有资产的有效保值和迅速增殖为已任，就必须将他们的个人命运(不仅是个人收入，还包括个人的社会地位和发展前途)与其所管国有资产的经营状况密切挂钩，使国有资产的保值和增殖状况成为决定他们个人命运的决定性因素。
分析与思考
1.南昌化原厂在技术引进成功后是否有必要再与PPG公司进行合资?
2.这一产权交易活动中，中方产权主体究竟应该是谁？政府及其职能部门的参与存在哪些问题?
3.从此案例看，国有企业现代企业制度改革的实质是什么?
