建立健全国有大中型企业法人治理结构 国务院国资委副秘书长 刘晓滨 （2005年10月8日） 女士们、先生们： 很高兴应邀出席“公司法人治理国际研讨会”。首先，我代表国务院国有资产监督管理委员会并以我个人的名义，向与会嘉宾表示亲切的问候。 伴随着所有权与经营权分离而产生的公司治理问题，至今已有两、三百年的历史。中国改革开放后，特别是1993年中共十四届三中全会确立现代企业制度是国有企业的改革方向以来，公司治理问题也逐渐显现。随着国有企业公司制改革的不断深入，完善公司治理结构的重要性已成为人们的共识，结合中国公司的实际，就公司治理问题开展深入的研讨，具有十分重要的意义。下面我想结合我委的工作职责，就国有及国有控股大中型企业的法人治理结构谈几点意见和想法，供大家参考。 一、国有大中型企业完善法人治理结构是一项重大而紧迫的任务 国有企业是我国国民经济的支柱。改革开放以来，在公有制为主体、多种所有制经济共同发展的新格局下，国有经济的总体实力不断增强，在国民经济中一直发挥着主导作用，是国家财政收入的主要来源，有力地支持了国家的改革和建设。截止到2004年底，全国13.8万户国有及国有控股企业资产总量22.31万亿元，净资产9.33万亿元。2003年全国国有及国有控股企业实现利润7525.4亿元。其中国务院国资委直接监管的178户中央企业资产总量9.2万亿元，净资产3.9万亿元，2003年中央企业实现利润4784.6亿元。搞好国有企业，增强国有企业的活力和竞争力，对发展社会主义市场经济，增强我国综合国力，实现全面建设小康社会的奋斗目标，都具有关键作用。 国有企业改革一直是我国经济体制改革的中心环节。在长期改革实践探索中，大家逐渐认识到，良好的公司治理不仅是企业健康稳定发展的基础，更是企业增强核心竞争力、实现可持续发展的根本保障。中共十五届四中全会明确指出，“公司制是现代企业的一种有效管理形式。公司法人治理结构是公司制的核心”，并要求形成“股东会、董事会、监事会、经理层”“各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构”。此后，十六大、十六届三中全会多次强调要建立健全公司法人治理结构。在中央精神指引下，广大企业勇于实践、大胆探索，国有大中型企业在建立现代企业制度和完善法人治理结构等方面取得很大进展，大多数企业进行了公司制改革，并按《公司法》等法律法规的规定，建立了股东会、董事会、监事会、经理层的组织架构，传统体制下形成的政企不分、产权不清的工厂制企业，在向现代公司制企业转变中迈出了可喜的步伐，国有企业的管理体制和经营机制已经或正在发生深刻变化。 但是，我们也要清醒地看到，国有大中型企业法人治理结构尚存在许多问题和不足，相当一部分企业还存在决策权与执行权合一，董事会成员与经理人员高度重合，公司法人治理结构运转不正常、制度不健全，“内部人控制”较为严重等方面问题。 中共十六届三中全会提出，要大力发展混合所有制经济，积极推动国有企业股份制改革，使股份制成为公有制的主要实现形式。我们已经明确，到2010年，要建立比较完善的现代企业制度。因此，在现阶段推进国有企业改革的进程中，解决现有公司的法人治理结构中存在的问题并为其他企业改革提供良好制度基础，就成为一项重要而紧迫的任务。 二、以建立和完善董事会为重点，健全国有独资、控股企业法人治理结构 如何建立健全国有大中型企业的公司法人治理结构问题，我们也在积极思考和探索。国务院国资委成立不久，就着手研究这个问题，并形成了初步思路。我们认为，董事会处于公司治理结构的核心地位，建立和完善董事会是解决公司治理问题的重中之重。 首先，建立和完善董事会是构造大型企业科学决策体制的主要依托。对大企业来说讲，决策权与执行权应分开。重大决策应集中集体的智慧，强调制衡，不能搞一个人负责制；执行性事务应提高效率，下级服从上级，强调个人权威，不能相互掣肘。建立董事会且大部分董事不在经理层兼职，董事会集体决策、一人一票，董事可以完全根据自己的判断参加表决。同时，执行性事务可以实现下级服从上级的领导体制，有利于提高执行层的工作效率。 其次，建立和完善董事会是改进国有资产监管方式，确保出资人职责到位的客观要求。国资监管机构要对国有企业履行出资 人职责，而国有企业数量多，行业和领域颁布广，企业情况千差万别，国资监管机构很难做到熟悉每一户企业的具体情况，难以对所有企业实施个性化管理。董事会是受出资人的委托管理企业，是出资人职责的延伸和到位。因此，与没有建立董事会、国资监管机构直接管理经理层相比，建立董事会并由董事会管理企业，是国有资产监管的有效方式，有利于实现出资人职责到位。 基于上述认识， 2004年，国务院国资委在中央企业选择了7户企业，开展建立和完善董事会试点工作。试点的基本思路和措施如下： 一是通过试点促进中央企业的股份制改革和重组。几年来，中央企业的股份制改革取得很大进展。截止2003年底，中央企业所属三级以上子企业48%进行了投资主体多元化的股份制改革，实现利润占中央企业的66.3%。但从调整国有经济布局和结构、建立现代企业制度的目标看，任务还十分艰巨。尤其是绝大多数中央企业的母公司，由于各种原因，仍然是国有独资形式。为加快中央企业股份制改革和重组，需要加快建立和完善董事会，通过董事会在企业内部形成更强的推动股份制改革的动力，并为股份制企业董事会的建立和运转奠定基础。 二是建立外部董事制度。董事会与管理层高度重合是一些国有企业公司治理结构存在的突出问题之一。在这种情况下，执行性事务实行的是总经理负责制，副总经理受总经理领导、对总经理负责，因此，担任副总经理的董事很难在董事会的决策中完全独立于总经理进行表决，使董事会难以真正实现集体决策。同时，董事会行使挑选、考核、奖惩自己。为了解决这一问题，我们在试点中引入了外部董事制度，外部董事应逐步占到董事会成员的一半以上。这是试点的关键性的制度安排。这种制度安排能起到以下几个方面的作用：一是避免董事与经理人员高度重合，真正实现决策权与执行权的分权制衡，保证董事会也能做出独立于经理层的判断与选择；二是外部董事不负责企业的执行性事务，可以说，除了在董事会上的表决权外，没有其他的权利。这个角色有利于外部董事更好地代表出资人的利益；三是在企业的风险管理、内部审计、税后利润分配等方面，有利于发挥外部董事所具有的独立性作用；四是通过先聘具有高水准的专业人才担任外部董事，能够为董事会带来更加丰富的专业知识和来自企业外部的专业经验。 三是赋予董事会应有的职权。试点的目标是最大限度地发挥董事会的作用，使董事会具有进行重大决策包括对企业进行战略性监控功能，以及培养与挑选、激励与约束经理人员的功能。为了确保董事会充分发挥两项功能，必须赋予董事会足够的职权，其中包括重大投融资决策权、以及挑选经理人员、考核经理人员、决定经理人员薪酬的权利。 四是强调董事会的运作。董事会发挥作用的关键在有效运作。董事会不是一年仅开一、两次会议。我们要求试点企业必须建立健全董事会运作制度，设立董事会办公室和董事会秘书，并提倡董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、内部审计委员会等专门委员会。 目前，董事会试点工作正在有序推进。上海宝钢集团公司董事会不久将正式开始运转，其中，外部董事人数将在董事会成员中占到一半以上。其他第一批试点企业的外部董事也将于近期陆续到位。 三、从规范控股股东行为角度，促进国有控股上市公司完善法人治理结构 上市公司是股份制企业的典型代表。国有企业实行公司制改革和股票上市是中国国有企业改革的一项重要内容。目前，国有控股的上市公司100多家，其国有权益和实现利润已超过全国国有及国有控股企业的1/3和2/3。截止2004年9月，中央企业控股的境内上市公司168家，股本总额占全部境内上市公司的33.8%；在香港上市的公司53家，总股本占香港全部上市公司的18.1%。中国移动、中石化、中国联通、宝钢、中石油、中国电信、中国铝业、长江电力和中海油等一批大型国有公司成功实现境内外上市。国有控股上市公司已经成为国有经济中一支十分重要的力量。改制上市不仅帮助国有控股公司解决了发展资金问题，优化了企业的资本结构，更重要的是推动了现代企业制度建设，提高了公司治理水平，促进了企业的发展和产业结构的调整，被实践证明是国有企业改革的一条成功之路。同时，我们也看到，中国上市公司的法人治理结构还存在一系列亟待解决的问题比如，在股东平等和小股东利益保护方面，少数上市公司受大股东控制、缺乏独立性，严重损害其他投资者利益；在信息披露与透明度方面，存在少数上市公司信息披露不真实问题；一些上市公司内部董事会、监事会与经理层之间的分权与制衡机制不到位，激励不足与约束乏力并存，“内部人控制”等。 国有控股上市公司法人治理结构问题，我们一直高度重视。实践表明，国有控股股东的行为是否规范对上市公司的法人治理结构有重大影响。因此，我们提出，国有控股股东应依法行使股东权利，履行诚信义务，做负责任的大股东。并将规范国有控股股东行为作为国有资产监管机构的重要工作任务和国有企业建立现代企业制度的重要内容，积极与有关部门配合，推动和促进这方面的工作。2002年1月，原国家经贸委与证监会联合下发了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，通过建立失信惩戒制度等，促使国有控股股东做上市公司诚信、负责的控股股东。同时，我们将积极推动有条件的国有大型企业整体上市。鼓励目前主业资产部分上市的企业，逐步将主业资产整体注入上市公司，实现主业资产整体运作，做强、做大上市公司。 今年4月，为落实《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，经国务院同意，启动了上市公司股权分置改革试点。8月23日，证监会、国资委等五部门联合下发了《关于上市公司股权盆分置改革的指导意见》。我们提出，股权分置改革要积极、稳妥、有序地推进，成熟一家、推出一家，上市公司国有控股股东要在协调处理好各方面利益基础上，认真研究制订符合实际的改革方案，并与其他非流通股股东及A股流通股东进行充分沟通，同时要把握好改革的力度、发展速度和市场的可承受程度。通过股份置改革，将有利于消除上市公司非流通股与流通股的制度差异，构建起各类股东在公司治理中的共同利益基础，也有利于进一步完善上市公司治理结构，提高上市公司核心竞争力。 公司治理问题是一个没有统一、完美答案的命题。由于经济、文化、历史等原因，各国公司治理模式存在很大差异，但也有大量共通的基本规则，相互借鉴对方的经验有利于共同提高。中国正在实现从计划经济向市场经济的转变，随着中国加入WTO，借鉴国际通用规则和成功经验，有利于中国企业快速完善公司治理结构。希望本次研讨会为加快中国企业完善公司治理结构作出积极有益的贡献。祝研讨会圆满成功，取得丰硕成果。 谢谢大家！