第三章 中国利用外商直接投资
本章主要内容
§ 1,中国利用外资概述
§ 2,我国利用外资的主要方式
§ 3,我国利用外资的主要法律、法规
§ 4,外商投资企业的设立
§ 5,外商投资企业的经营管理
第一节 中国利用外商投资概述
一、利用外资和外商投资企业
我国利用外资指利用大陆以外外国资本和港、澳、
台地区的资本。
外商投资企业,
初级形态,“三来一补”和合作开发；
高级形态,中外合资、中外合作和外商独资企业
（三资企业）
三来一补和合作开发
☆ 来样加工,外商提供产品的款式、花色品种、技术
和原材料，中方企业使用自己的机器设备加工生产，产
品交由外方销售。外方按合同或协议付给中方企业加工
费。
☆ 来料加工,外商提供加工产品所需的原材料、辅助
材料、包装，甚至包括机器设备。中方企业按协议质量、
品种、花色进行加工，外商在境外销售产品。付给中国
企业加工费。
☆ 来件装配,外商提供零配件、技术及设备，中方企
业按要求进行装配，产品由外商销售，外商支付中国企
业加工费。
三来一补和合作开发（续）
☆ 补偿贸易,外商向中国企业提供机器设备、原材料、
技术或劳务，中国企业不必付现款，在约定的时期内，
用生产出的产品来抵偿。
☆ 合作开发,一般是在开采自然资源采用的一种经济
合作方式。我国近海和陆地石油合作勘探开发。外方
投资者和中方合作，对自然资源进行勘探、开采、生
产，按约定的比例分享利润或产品，风险共同承担。
OEM
OEM（ original equipment manufacturer）中文为
“原始设备制造商”。
其含义是 品牌生产者不直接生产 产品，而是利用自己
掌握的 "关键的核心技术 "，负责设计和开发新产品，控
制销售 "渠道 "，具体的加工任务交给别的企业去做，承
接这一加工任务的制造商就被称为 OEM厂商，其生产
的产品就是 OEM产品。
OEM是在电子产业大量发展起来以后在世界范围内
逐步形成的一种普遍现象,IBM,HP、康柏等国际上
的主要大企业均采用这种方式。
全球目前最大的微波炉制造商 ---广东 格兰仕,六成
产品贴的是国外品牌微波炉的商标；美国通用电器向
四川长虹下达 10万台空调订单；
几年前，彩电行业普遍亏损，创维在香港的股价从
3.2元跌到两毛九。仅仅一年后，其净盈利却上升
202%，达到了 6,600万元。是什么在关键时刻扮演了
力挽狂澜的角色？答案是,OEM。因为在创维扭亏为
盈的过程中，海外业务的利润贡献是 40%，而在其出
口产品中,95%已贴上了别国的标签。
二、中国利用外资的发展历程
1、改革开放前 。（建国初期－ 1978年）
建国初期：（ 1）资本主义国家封锁；（ 2）我们经
济建设的指导方针；利用外资基本上处于停滞状态。
20世纪 50年代初，仅与苏联、波兰合资创办：中苏
新疆石油股份公司，中苏大连造船厂，中波 轮船 公司；
2、自 1979年－现在，分为四个阶段
（ 1）起步阶段 （ 1979－ 1986年）。
☆ 1979年 7月全国人大二次会议通过了第一部外资
法, 中华人民共和国中外合资经营企业法, ；
☆ 79-80年批准设立深圳、珠海、汕头、厦门 4个经
济特区；
☆ 79-80年中央批准福建、广东在对外经济活动中实
行特殊政策和灵活措施；
☆ 83年中央召开了第一次全国利用外资工作会议；
☆ 84－ 85年国务院决定先后开放上海、天津、大连、
青岛、广州,秦皇岛 等 14个沿海开放城市；
利用外资起步阶段的特点
☆ 经济特区、开放城市实行特殊的优惠政策；
☆ 投资环境、基础设施较差，缺乏经验；
☆ 1979-1986年全国共合同利用外资 191.8亿美
元，实际利用外资 65.9亿美元，年均 8.2亿美元；
项目数 8295个，年均 1000个。
（ 2）稳步发展阶段 （ 1987-1991）
☆ 1986年国务院颁布了, 关于鼓励外商投资的决
定,,从税收等方面提出了优惠政策；
☆ 1990年决定开发、开放上海浦东,
☆ 全国合同利用外资 331.9亿美元，实际利用 167.5亿
美元，年均 33.5亿美元；
（ 3）高速发展阶段 （ 1992－ 1993年）
1992年初邓小平南巡讲话，国务院决定进一步开
放 6个沿江港口城市,13个内陆边境城市和 18个内陆
省会城市。
1992年批准外商投资项目 4.87万个 （ 是前 13年的
总和 （ 4.2万个 ）），合同利用外资 581.24亿美元，
实际利用外资 110亿美元； 1993年批准外商投资项目
8.3万个（比 92年几乎翻了一番），合同利用外资
1114.36亿美元；实际利用外资 275.15亿美元。
这一阶段，生产性项目和产品出口企业大幅度增加，
台湾厂商开始在大陆投资。
（ 4）调整发展阶段 （ 1994年－ ）
20世纪 90年代后半期，我国利用外资数额处于徘徊局
面,1096－ 2000年利用外资维持在 400亿美元左右。
特点,
A、越来越多的西方跨国公司进入中国；
B、资金和技术密集型项目增加，基础设施项目增加，
第三产业开始利用外资试点；
C、中西部利用外资开始加速；
D、对利用外资的税收等政策进行了一些调整；
三、当前我国利用外资的特点和趋势
1,外商投资企业开始整合
A.独资 。近两年，跨国家电公司在华开始独资化，“合
资”正在被“独资”所代替。
B.出售 。 2002年日立从生产普通彩电的福日合资项目
中撤出，近期伊莱克斯放弃了南京伯乐冰箱项目。
C.采购 。 GE家电集团采购的 1／ 3在中国完成,GE在
全球每年销售近 600万台微波炉中，有相当一部分是从
中国采购的。松下、日立、夏普、三菱等日本公司也在
中国大批量采购彩电、冰箱,IT产品和部分电子、电机
等其所需的重要零部件。
2,跨国公司投资增加
中国已成为世界上对跨国公司投资最具吸引力的国
家之一，跨国公司对华投资增长迅速，世界五百强企
业中已经有约 四百家 企业在华投资了二千多个项目。
跨国公司投资的特点,
（ 1）继续投资制造业,使我国成为生产制造基地和零
部件采购中心 ；
（ 2）加速投资研究与开发,使我国成为地区研发中心
或全球研发基地 。
（ 3)投资生产服务业,使我国成为地区管理营运中心。
跨国公司为什么在中国投资？
Wanda无线鼠标是罗技最畅销的产品之
一，在美国的售价大约为 40美元。在这
一价格中，罗技拿 8美元，分销商和零售
商拿 15美元。另外 14美元进入 Wanda零
部件供应商的腰包：中国从每只鼠标中
仅能拿到 3美元,工人工资、电力、交通
和其他经常开支全都包括在这 3美元里。
3,投资地点集中化 。
☆ 目前,跨国公司在我国的直接投资主要分布在东
南沿海地区,尤其集中于以香港为龙头的珠江三角
洲及闽南地区和以上海为中心的长江三角洲地区 ；
☆ 中西部地区跨国公司项目不多；
☆ 以京津地区为中心的环渤海经济圈、东北老工业
基地等重化工业和大型国有企业集聚的地区,将为
新一轮外商投资所看好。
四、中国利用外资的作用
1,弥补了国内建设资金的不足 ；
2,促进了中国经济增长 。
1999年外商投资企业的工业产值 17696亿元，占全国
工业总产业的 27.75％。
3,引进了先进的技术和管理经验 。
4,推动了对外贸易发展 。
外商投资企业出口商品 97年 749亿美元,占全国出口
商品额 41%； 98年 809.6亿美元，占 44%； 99年 886亿
美元，占 45.7%。
5,提高了人民物质生活。
第二节 中国利用外资的主要方式
一、中外合资企业
1、中外合资企业的特点 。
A、合营者资格。外国公司、企业和其他经济组织或个
人（外国合营者），同中国的 公司、企业或其他经济组
织 （中国合营者）共同举办；
B、合资企业的形式是 有限责任公司 。设立外商投资股
份公司另有规定
C、合营各方 按注册资本比例 分享利润和分担风险和亏
损；
D、权力机构。合资企业设立董事会。
2、中外合资企业的出资。
A,合营各方可以以现金、实物、工业产权等进行投资；
出资构成企业注册资本；
B,注册资本可以以人民币表示，也可用外币表示；汇
率折算按缴款当日国家外汇管理局公布的外汇牌价折算；
C,合营各方不得以合营企业名义取得的贷款作为自己
的出资；不得以合营企业的财产和权益为其出资担保；
D,合营者用建筑物、厂房、设备、工业产权、专有技
术、场地使用权作为出资的，其作价按照公平合理的原
则协商确定；
E,作为外国合营者出资的机器设备，必须是：合营企
业生产所必不可少的，作价不得高于当时国际市场
3、中外合资企业的组织机构。
A,合营企业设立董事会，是合营企业的最高权利机构，
成员不得少于三人；
B,董事名额由合营各方 参照出资比例 确定；各方委派
董事；
C,董事会会议有 2/3以上的董事出席方能举行。下列事
项必须由出现董事会会议的董事一致通过才能做出决议：
章程修改；合营企业的中止、解散；注册资本的增加、
减少；合营企业的合并、分立 ；
D,董事长是合营企业的法定代表人；
E,总经理、副总经理由董事会聘任，负责企业日常经
营管理活动。
二、中外合作企业
1、中外合作企业特点。
A、合作主体资格。外国公司、企业和其他经济组织或
个人（ 外国合作者 ）与中国的企业或其他经济组织
（ 中国合作者 ）共同举办；
B、中外合作企业是契约式合营企业。中外合作者在合
作合同中约定：投资和合作条件；收益和产品的分配；
风险和亏损的分担；经营管理方式；合作企业终止时
财产的归属等；
C、中外合作企业可组成或不组成法人；
D、合作企业可设立董事会或联合管理机构。
中外合作企业与合资企业的区别
1,合资企业称为外国合营者、中国合营者；合作企业
称为外国合作者、中国合作者；
2,合资企业按出资比例分配利润，承担风险；合作企
业按约定分配利润，承担风险；
3,合资企业终止时财产清算，按出资比例分配；合资
企业终止时财产分配可以约定；中外合作者在合同中
约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作
者所有的，可以约定外国合作者在合作期限内先行收
回投资的办法；
4,合资企业分配利润；合作企业可分配产品；
2、中外合作企业的合作条件。
☆ 中外合作者的投资或合作条件可以是：现金、
实物、土地使用权、工业产权、专有技术、或其
他财产权益。
☆ 合作各方提供的合作条件不必折算成股份；
三、外商独资企业
1、外资企业的特点。
全部资本由外国的企业、经济组织或个人（外
国投资者）在中国投资的企业；
不包括外国企业（或经济组织）在中国的分支
机构；
四、我国国有企业利用外资的方式。
1、中外合资新成立合资企业。
2、利用外资对现有企业进行技术改造 。
以现有国有企业为依托，通过转让股权，以现有企业
全部或部分实物、工业产权作价，与外方合资及双方出
资等方式，获得资金、设备、技术等的技术改造项目。
3、国有企业利用外资进行资产重组 。
是指国有企业利用外资兼并国内企业、补充流动资金、
偿还企业债务等形式的资产重组。
第三节 中国利用外资的法律法规和政策
一、中国利用外资的法律法规体系
1、我国法律体系
（ 1） 宪法 。 全国人民代表大会 制定，具有最高的效力；
（ 2） 法律 。 全国人民代表大会及其常委会 制定的规范性文
件。
（ 3） 行政法规 。 国务院 制定或颁布的各种规范性文件，一
般采用条例、办法、规则、规定、细则等名称；
（ 4） 行政规章 。 国务院各部委 发布的决定、命令、指示等，
称为行政规章；
（ 5） 地方性法规 。 省、自治区、直辖市、省级人民政府所
在市、国务院批准的较大的市的人民代表大会及其常委会
制定的规范性文件，名称有规定、办法、规则、实施细则。
2、我国外商投资法律体系构成。
（ 1）宪法 。第 18条第 2款规定：“在中国境内的外国
企业和其他外国经济组织以及中外合资经营企业，都必
须遵守中华人民共和国的法律，他们的合法权利和利益
受中华人民共和国法律的保护。”是外国外商投资企业
的最高法律依据。
（ 2）法律。 全国人民代表大会（ 2001年 9届 4次会议）
修订的, 中外合资经营企业法,,, 外资企业法,,
,合作经营企业法, 等；
（ 3）行政法规 。国务院关于修改, 中外合资经营企业
法实施条例, ；
（ 4）行政规章 。国家工商局、外经贸部, 关于进一步
加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知,,
国家经贸委, 关于加强外商投资企业管理工作的通
知,,国家发展计划委员会、国家经贸委、外经贸部
令：, 外商投资产业指导目录, ；
二、产业政策
国务院批准, 外商投资产业目录, 自 2002年 4月 1日
起施行，具体体现了中国政府对于外商投资的产业政
策，将外商投资项目分为 鼓励、允许、限制和禁止 四
类。
鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，列入
,外商投资产业指导目录, 。
不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，
为允许类外商投资项目。允许类外商投资项目不列入
,外商投资产业指导目录, 。
1．鼓励类外商投资项目
☆ 农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原
材料工业的；
☆ 高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提
高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设
备、新材料的；
☆ 适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场
或者增加产品国际竞争能力的；
☆ 新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利
用资源和再生资源以及防治环境污染的；
☆ 能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国
家产业政策的；
2．属于下列情形之一的，为限制类外商投资
项目,
☆ 技术水平落后的；
☆ 不利于节约资源和改善生态环境的；
☆ 从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘
探、开采的；
☆ 属于国家逐步开放的产业的；
3,属于下列情形之一的，为禁止类外商投资项目,
☆ 危害国家安全或者损害社会公共利益的；
☆ 对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人
体健康的；
☆ 占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的；
☆ 危害军事设施安全和使用效能的；
☆ 运用我国特有工艺或者技术生产产品的；
三、地区政策
目前各类经济性特殊区域有,
☆ 经济特区（深圳、珠海、厦门、汕头、海南及上
海浦东新区）。
☆ 沿海开放城市（上海、天津、大连、秦皇岛、烟
台（含威海）、青岛、连云港、南通、宁波、温州、
福州、广州、湛江、北海共 14个）。
☆ 国家级经济技术开发区（ 49个）。
☆ 国家高新技术产业开发区（ 52个）。
☆ 1999年起中国实施西部大开发战略，鼓励包括
外资在内的投资到中西部内陆地区。
四、税收政策
1.,税收优惠 。
对外商投资企业实行税收优惠政策的主要措施包括,
☆ 实行优惠的企业所得税率；
☆ 减免企业所得税；
☆ 对进口设备免征关税和进口环节增值税。
（ 1）企业所得税
A.优惠税率,外商投资企业所得税率通常为 33%，但对以
下行业、地区实行优惠税率，其中,
15%优惠税率适用于,
设立在经济特区的外商投资企业；设立在浦东新区的生产
性外商投资企业；设立在国家级经济技术开发区的生产性外
商投资企业；设立在国家高新技术产业区且被认定为高新技
术企业的外商投资企业 ；能源、交通、港口、码头等基础设
施领域的外商投资企业。
24%优惠税率适用于,
设立在沿海经济开放区、沿海、沿江、沿边开放城市、省
会城市的生产性外商投资企业；设立在经济特区和国家级经
济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业
B,企业所得税的减免,
☆ 经营期在 10年以上的生产性外商投资企业从获
利年度起 2年免缴,3年减半缴纳企业所得税；
☆ 先进技术型外商投资企业 2年免税,6年减半缴
纳企业所得税；
☆ 出口型外商投资企业，在上述“两免三减”优
惠外，企业当年出口额占企业总销售额的 70%以上，
可继续减半缴纳企业所得税（但所得税税率不低于
10%）；
企业所得税的减免（续）
☆ 设在中西部地区的国家鼓励的外商投资企业，在
5年减免税期满后的 3年内,可以减按 15%的税率缴
纳企业所得税，西部地区可延至 2010年；
☆ 再投资退税 。外商投资企业的外国投资者以所投
资企业取得的利润进行再投资的，经营期不少于 5年，
经税务机关批准，退还其再投资部分已缴纳所得税
40%的税款。
（ 2）进口关税减免
关税税率：目前的平均关税税率为 12%。
进口设备免税：对鼓励的外商投资企业的进口设
备，除, 外商投资项目不予免税的进口商品目录,
所列商品外,免征关税和进口环节增值税 。
五、对外商投资企业管理的主要法律、法规等有关规定
1,外商投资企业法律、法规分类
（ 1） 规范类。
如：, 中外合资经营企业法, 及, 实施条例,,, 中外
合作经营企业法,,, 外资企业法, ；, 外商投资商业企
业试点办法, ；
（ 2）程序类。
如：国家工商局、外经贸部, 关于进一步加强外商投资
企业审批和登记管理有关问题的通知,,国家计委、国家
经贸委, 关于扩大地方鼓励类不需要国家综合平衡的外商
投资项目审批权限有关问题的通知, ；
2、注册资本方面
（ 1）注册资本和投资总额。
A、合资企业的 注册资本 应与企业生产规模、范围相适
应；
B、投资总额 300万美元以下，注册资本至少占投资总额
的 7/10;
C、投资总额 300－ 1000万美元，注册资本至少应占投资
总额 1/2; 420万美元以下，不少于 210万美元；
D、投资总额 1000－ 3000万美元，注册资本至少占投资
总额 2/5; 1250万美元以下，不少于 500万美元；
E、投资总额 3000万美元以上，注册资本至少占 1/3;
3600万美元以下，不少于 1200万美元。
（ 2）中外投资者注册资本的比例。
有几种情况：规定外商投资最低比例；规定外商投资
最高比例。
A、中外合资企业的注册资本中，外国合营者的投资比
例不低于 25%；
B、外商投资商业企业。从事批发业务的，中国合营者
出资比例不低于 51%；
C、基础电信，外商可达 49%；保险公司，外资比例可
达 50%；
（ 3）出资期限 。
国家工商局、外经贸部, 关于进一步加强外商投资
企业审批和登记管理有关问题的通知, 规定,
A、注册资本 50万美元以下，营业执照核发之日起一
年内，将资本全部缴齐；
B、注册资本 50－ 100万美元,1年半；
C、注册资本 100－ 300万美元,2年内；
D、注册资本 300－ 1000万美元,3年内；
3、外商投资企业的审批和管理 。
（ 1）部门分工 。
A、外经贸管理部门：审批合同、章程；批准合资企业
成立，发给批准证书；
B、发展与改革委员会：审批合资企业的项目建议书、
可行性研究报告；
C、工商行政管理局：登记注册；
（ 2）管理权限分工 。中央和地方的分工。
限额,沿海开放城市、经济特区、内地省会开放城
市为 3000万美元，其他 1000万美元。
限额以上,国家审批；限额以下，由省和市审批；
三、加入 WTO对我国外商投资法律体系的挑战
1,,与贸易有关的投资措施协定,
是 WTO法律文件中唯一直接针对跨国投资事项的协议。协
定仅对各国制定的投资措施中涉及货物进、出口的部分作了
限制。
（ 1）, 协议, 的基本原则
☆ 国民待遇原则要求 。外国投资企业生产的产品在国内销
售、推销、购买、运输、分配，所享受的待遇应不低于国产
相同产品所受到的待遇。
☆ 一般取消数量原则 。包括取消进口数量限制、外汇平衡
和出口数量限制；
☆ 透明度及一致性原则 。要求对外商投资法律政策在全国
范围内的一致性、统一性，并充分、及时、全面对外公布。
2,我国现行外资法律体系存在的问题
（ 1）立法权限分散，法出多门
全国人大、国务院、省市人大出台了一系列法律法规，
存在权限不明，内容交叉、抵触、不同，使外商难以把握。
（ 2）内、外资企业分别立法 。双轨制立法出现不平等竞
争。
（ 3）根据不同外资企业形式立法导致不协调 。, 合资企
业法,,合作企业法,,外商独资企业法, 内容大量重复。
规定不一：审批期限合资、独资是三个月,90天，合作
45天；
（ 4) 我国外商投资法律中，对当地含量（国产化）、贸易
平衡、外汇平衡、出口数量限制、将进口额与出口额挂钩
的要求，均须修改。
第四节 外商投资企业的设立
一、外商投资企业设立程序
1,设立中外合资企业程序 （以国有企业和外商成立合资
企业为例）
合资、合作
各方洽谈
中方向所在地的县、市、省
发改委申请立项
中方向所在地的县、市、省
改委申报可行性报告
名称登记
（市或省工商行政管理局）
中方向所在地的县、市对外经济贸易
主管部门、省对外经济贸易合作厅申
报合同、章程（附环保、消防、卫生、
土地管理部门、行业主管部门对设立
该项目的意见）
中方向所在市对外经济贸易领
批准证书
注册登记
（市或省工商行政管理部门）
企业成立
申请企业代码
（省技术监督局）
外汇登记 银行开户 外汇登记 税务登记
用工申请 商检手续 动植检疫 保险手续
财政登记
出入境手
续
二、外商投资企业设立前期工作
1,确定准备合资的企业或项目
（ 1）根据, 外商投资产业指导目录, 选择项目
禁止外商投资产业：食品加工业的我国传统工艺的绿
茶和特种茶加工；放射性矿产的冶炼加工；宣纸生产。
限定外商投资比例或合作方式，如：鼓励投资产业中，
汽车、摩托车整车制造，外资比例不超过 50%；提高原
油采收率的新技术开发和应用，限于合作。
（ 2）确定合资的范围
是全企业合资，还是某一个车间、生产线、产品；
经常情况下是拿出企业的一个车间、分厂、一条生产
线、一个产品合资；
2,招商引资
（ 1）招商引资的渠道 。
★ 国内大型出口商品交易会。通常有对外经济贸易洽
谈会。上海、天津、昆明等。每年召开，一省主办；
★ 本省、市组织的招商洽谈会。河北省,5.18”。
★ 本省市组织到国外招商；
★ 本地、本企业员工在国外的朋友、亲属介绍；
★ 在国内外报纸、杂志、互联网上发布招商信息，河
北省有招商引资网；
★ 我国驻外机构、某个国家的中华商会、侨联组织；
★ 各国政府间投资促进机构，如中日投资促进机构、
中德投资促进机构；
★ 外国公司驻华机构。
（ 2）编写招商引资说明书。
招商引资说明书的主要内容,
☆ 企业外部环境：所在地区，环境气候、交通通讯、
自然资源等情况；
☆ 企业情况：现有企业的生产能力、主要产品、产量,
☆ 项目介绍：合资的内容、使用的主要技术、生产规
模，建设周期
☆ 市场需求、预计近几年的销售额
☆ 投资总额、投资回收期、预计利润；
☆ 合作方式：合资、合作,
3,建立涉外企业的谈判。
与潜在的合资者就如何进行合作进行谈判。
（ 1）建立涉外企业谈判的特点
A,周期长、内容多、技术性强、谈判过程复杂；
B．谈判涉及面广。包括国资管理、土地使用等许
多政策性问题；
C．谈判结果影响深远。
（ 2）谈判准备 。
A、准备谈判资料。我方：企业基本情况；国家政
策规定。外商方：资产、产品、经营状况、资信情
况,
B、组建谈判班子。包括负责人、技术人员、财
务人员、法律专家等；
C、制定谈判方案。谈判目的，最理想的目的，
最低可接受的底线；
（ 3）谈判的主要内容,
A、技术方面 。设立合资企业所生产的产品，需要引
进的技术、设备，我方现有的技术、设备情况，如何
解决新技术、新设备；
B、商务方面 。生产什么产品、生产规模；注册资本
总额、各自出资方式（现金、技术、设备、工业产
权）、各自出资比例、其他资金来源（贷款：谁贷、
利率）、技术土地使用费的确定标准、合资期限等；
C、企业组织方面 。合资企业如何建立董事会、董事
长、副董事长人选、董事组成、总经理、副总经理、
总会计师人选；
（ 4）谈判组织 。
A、选择谈判地点；
B、商定谈判进程；
C、掌握谈判技巧。
（ 5）签订合作意向书 。
是合资各方就进行合资、合作达成大体一致意向初步
签定的一个书面文件，进一步协商的基础，是合同的
雏形。 意向书的约束作用不大 。
4,对外商的资信评价 。
对国外企业、个人合法资格、资本状况、履约能力
和信誉的调查。对外商资信调查的渠道,
☆ 要求外商提供具有法律效力的证明文件；
☆ 委托我国驻外机构,
☆ 委托国际上专门资信调查机构,
三、外商投资企业的设立过程
（一） 项目建议书
1．项目建议书的作用 。
项目建议书是向上级部门报批的文件。项目建议书
必须 论证利用外资项目的可行性和必要性,提出利用外
资的 基本设想和建议,供审批部门和外商决策参考。
2．项目建议书的基本内容。
A．项目的建设性质和合作方式 。说明：是新建还是
技术改造；中外合资、合作、外商独资；出资是现金、
实物、技术、专利；中外各方的基本情况,
B．申请项目的理由 。项目的必要性。国内外市场需
求、合作前景。
C．项目的基本内容 。包括：生产经营规模和范围；
合作期限；项目地址；主要原材料、燃料等落实情况；
投资估算和资金来源；
D．初步技术经济分析和风险分析 。
3．项目建议书的报批 。
省发改委负责项目建议书的审批。申办人需提交的
申报材料包括,
A．项目申报单位申报函；
B．项目建议书；
C．中外各方签署的合作意向书。
4．编制项目建议书应注意的事项 。
◎ 是否符合国家利用外资的总体战略和产业政策；
◎ 是否利用本地区、本行业的投资环境优势；
（二） 可行性研究
可行性研究最早出现在 20世纪 30年代美国开发田纳西
河流域田土整治工程。现在建立企业、投资决策等都需
要进行可行性研究分析。
1．可行性研究报告的作用和编写 。
①可行性研究报告的作用
是项目投资决策前，对项目进行研究评价的一种 科学
方法,通过对市场需求、生产能力、工艺技术、财务经
济、社会环境等方面进行详细调查研究，对项目的生存
能力、经济效益社会效益进行评价论证，从而确定项目
是否值得投资，提出如何经营等建议。
② 可行性研究报告的编写。
A、由企业编写。
企业编写可行性研究报告，通常需成立研究小组，
成员包括：负责人,市场分析人员、技术人员、管
理人员、财务人员,还应该聘请法律、金融、环境
等方面专家。
企业编写可行性报告的优点,编制人员熟悉本行
业、本企业的技术业务和管理特点，针对性强，费
用较小；
企业编写可行性报告的缺点,可行性研究结论往往
带有一定的倾向性；企业专业技术人员不全或水平
较低，导致可行性报告质量较差；
B、委托专业咨询公司编制 。
在国内，承担可行性研究的机构多为科研、设计院
所，这些单位拥有技术设计（工程、土建、设备）、
技术经济等专业人员。
国外一些世界性跨国咨询公司，麦肯锡，也专门从
事可行性研究工作。
优点是：对国内外技术发展动态了解，具有专门的
编写可行性研究报告的经验；
缺点：费用较高；
2．可行性研究报告的内容
外商投资项目可行性研究报告的主要内容与要求。
①基本情况,
合营企业名称，法定地址，宗旨，经营范围和规模；
合营各方名称，注册国家，法定地址和法定代表姓名、
职务、国籍；
②项目设想 。
合资企业总投资，注册资本，股本额（自有资金额，合
营各方出资比例，出资方式，股本缴付期限）、投资总
额（落实情况）；
合营期限、合营各方利润分配和亏损分担比例；
项目情况：产品、规模、国产化、技术、设备选用、工
艺流程；
几种方案比较；
可行性研究报告的内容 （续）
③市场和销售 。国内外市场需求预测、销售机构、渠
道；
④生产所需资源 。原材料、燃料、动力；
⑤环保 。有无污染、具体治理方案；
⑥生产成本测算 。包括制造成本、管理费用、销售成
本、财务成本及各种税金；
⑦财务指标分析 。项目实施进度，现金流量表，投资
回收期、成本构成、企业损益表、利润率；
⑧综合性评价和结论 。综合分析得出：不可行；完全
可行；基本可行但存在问题需要调整和修改；
3．可行性研究报告的评价。
可行性研究报告在报批前，审批部门通常委托咨询
公司对可行性报告进行评价。咨询公司聘请技术、经
济、环境保护、工程、法律等方面专家，对可行性报
告的 真实性、准确性 等进行评估。通过评价后，才能
报送审批部门。
4．可行性研究报告的审批 。
可行性研究报告由发改委审批。申办人需提交以下
申报材料,
（ 1）项目申报单位申报函；
（ 2）项目建议书批复；
（ 3）可行性研究报告；
（ 4）中外合资各方签署的合资意向书。
（三） 合资企业的协议和合同
合资企业可行性研究报告经审批机构批准后，合资
各方才能正式签订合资企业协议和合同。
1、合资企业的协议 。
是指合作经营各方对设立和经营合营企业的要点和
原则达成一致意见而订立的文件；
中外合资企业协议内容,
（ 1）双方同意设立合资企业，合资企业名称、地址；
（ 2）合资企业的宗旨；
（ 3）合资企业的经营范围、生产规模；
中外合资企业协议内容（续 ）
（ 4）投资总额、注册资本；各方的出资额,
各方的出资内容：现金、技术、设备、工业产权、
厂房、场地使用权；
（ 5）组织机构。董事会组成比例，董事长、副董事长、
总经理人选；
（ 6）合营期限；
（ 7）争议解决。争议仲裁；
（ 8）违约责任；
（ 9）文本使用那种语言，不同文本的法律效力；
（ 10）协议书生效。需报批的，批准后生效。
2、涉外企业的合同。
合资企业合同是指 合资各方 为设立和经营合资企业
就 相互权利、义务关系达成一致意见 而订立的文件；
是设立合资企业最重要的文件，具有 法律效力。
（ 1） 合资企业协议与合同的关系
协议是合资各方对设立和经营合资企业的主要要
点和原则达成一致意见而订立的文件。
协议是合同的雏形 。协议与合同应原则一致；协
议一般较简单，合同内容更加详细和完善。
协议与合同内容不一致时，以合同内容为准 ；协
议被批准后，才能进一步合同谈判；
有的项目较小，可以不签订协议，直接签订合同。
（ 2）合资企业合同的主要内容
① 合资企业的名称、法定地址、经营范围、生产规模；
② 合资各方的名称、注册国家、法定地址；法定代表
人的姓名、职务、国籍；
③ 投资总额、注册资本、合资各方的出资额、出资比
例、出资方式、出资期限；
投资总额和注册资本
投资总额,是外商投资企业在建设和生产经营过程中 实
际投入资金总和 。投资总额与生产经营规模、技术水平等
有关。是企业生产经营所实际需要的资本额。
投资总额包括：投资者自有资金＋借贷资金 。借贷资金
是指企业以自己名义向金融机构借贷的资金。
自有资金包括,注册资本＋企业生产经营过程中产生归
投资者的资本。
注册资本,是外商投资企业向工商行政部门登记的资本
额。是企业投资者各方实际认缴的资本额。
注册资本的作用,是企业对外承担债务、风险的最低财
产额；确定股东股权比例，股东据此比例分享权益和承担
风险。
出资方式
出资方式有四种：货币、实物、工业产权和专有技
术、土地使用权。
货币,是最主要出资方式。外商可以以人民币、外
币出资。外币按缴纳当日外汇牌价折算成人民币；
实物,厂房、建筑物、设备、原材料等都可以作价
投资。要经过资产评估。
工业产权和专有技术,包括商标、专利、品牌、技
术诀窍。
土地使用权,中方企业向有关部门获得土地使用权，
然后作价出资。
合资企业合同的主要内容（续）
④ 合资各方的利润分配和亏损分担的方式；
中外合资企业一般按股权比例承担。 中外合作企业
按约定。
⑤ 合资企业董事会的组成、董事长、副董事长人选，
董事名额分配；总经理及高级管理人员的职责、权限
和聘用办法；
董事按出资比例由股东派出。一般情况下，董事长
由出资比例高的一方担任。
⑥ 采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
⑦ 财务、会计、审计的处理原则；
⑧ 有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
合资企业合同的主要内容（续）
⑨ 合资企业的 期限、解散、清算 程序；
A．关于外商投资企业的经营期限。
B．外商投资企业 解散条件,合营期满，不再延长合营期
限，正常解散；
出现合同中规定的解散条件；
生产经营中出现严重亏损，无法经营；
任何一方违约，如不出资；
自然灾害，不可抗力；
资不抵债，破产；
C,清算 。指外商投资企业在解散时全面清查企业财产、
清理债权债务、分配剩余财产、终结企业的法律过程。
⑩ 违反合同的责任；
⑾ 解决合资各方之间争议的方式和程序；
（ 4）签订合资企业合同注意事项,
A．必须符合国家法律、法规规定。土地只许租用，
不得买卖；减免税；
B．宜细不宜粗，尽可能详细。
C．以文字为准，不能搞口头协议。
D．不得越权。企业不得代表政府签约，外方代理人
在委托权限内行使代理权。
（四）合资企业的章程
1、章程的地位和作用
合资企业章程是根据我国的法律和合同规定的原则，
经合资各方一致同意，确定合资企业的 宗旨、组织原则、
经营管理方法 等事项的文件。
合资企业合同是 商业秘密,合资企业章程为 对外公开
文件。
2、章程的内容 。
（ 1） 合资企业的名称和法定地址；
（ 2） 企业的宗旨、经营范围；
（ 3） 合资各方的名称、注册国家、法定地址、法定代
表人的姓名、职务、国籍；
（ 4） 合资企业的投资总额、注册资本、各方的出资额、
出资比例、出资额转让的规定、利润分配和亏损分担
的比例；
（ 5） 董事会的组成、职权、议事规则、董事的任期、
董事长、副董事长的职责；
章程的内容（续）
（ 6） 管理机构的设置、总经理、副总经理的职责和任
免办法；
（ 7） 财务、会计、审计制度的原则；
（ 8） 合资期限、解散、清算；
（ 9） 章程修改的程序；
（ 10） 章程生效条款；
（ 11） 各方代表签字、时间、地点。
3、合资企业合同和章程的审批。
合同和章程由外经贸部门负责审批。报批合同需提交
以下材料和文件,
☆ 中方主管部门转呈的申请批准合同、章程的请示（无
主管部门请中方直接申请）；
☆ 企业名称登记证；
☆ 立项批准文件（无立项者可免）；可行性研究报告批
准文件（无须审批可行性研究报告者可免）；可行性研
究报告；
☆ 合同；章程；双方法人注册文件；合营各方银行资信
证明信；董事会名单、中外双方法人身份证件；场地使
用证明；
☆ 环保卫生部门意见函；进口物资清单；其它附件（技
术转让,商标使用合同等）。
（五）申领批准证书
对外经贸合作管理部门负责批准合资企业的设立。
申领批准证书需提交的文件和材料,
（ 1）可行性研究报告；
（ 2）外经贸管理部门关于合同、章程的批复；
（ 3）合同、章程；
（六）外商投资企业登记注册,
工商行政管理部门负责登记注册。设立中外合资经营企
业需向审批机构报送下列文件,
（ 1） 设立合资企业的申请书；
（ 2） 合资各方共同编制的可行性研究报告；
（ 3） 由合资各方法定代表人或其授权代表签署的合资企业
协议、合同、章程；
（ 4） 合资各方委派的合资企业董事长、副董事长、董事组
成名单（包括各方法定代表人签署的委派书）；
（ 5） 其他文件：企业名称预先核准通知书；
合资各方的合法开业证明；
合资各方在注册地开户银行出具的资信证明；
计划部门或行业管理部门出具的批复文件等。
五、合资企业成立后的工作
1、外汇登记。
2、银行开户。
3、税务登记。
4、海关登记。
5、财政登记。
6、人员招聘、职工工资、保险福利。
六、外国投资者来华应办理的相关手续
1,入境签证
外国投资者希望来华洽谈业务，可直接同中国的贸易
伙伴单位联系，说明来华目的、时间等。如该单位同意，
可代为向在国内的外交部授权的地方外事机关申请办理
签证通知函电。外国投资者一旦接到由中国国内授权单
位的函电，可持函电向中国驻该国的使（领）馆申请访
问签证入境。
2.就业证、专家证、居留证
复习参考题
1,解释概念
三来一补,OEM，投资总额，注册资本,
2,简述
（ 1）我国利用外资的作用和意义
（ 2）中外合资企业的主要特点是什么？
（ 3）中外合作企业的主要特点是什么？
（ 4）指导外商投资产业政策的主要内容？
（ 5）可行性研究报告的作用是什么？
（ 6）设立合资企业的出资方式有哪几种？
本章主要内容
§ 1,中国利用外资概述
§ 2,我国利用外资的主要方式
§ 3,我国利用外资的主要法律、法规
§ 4,外商投资企业的设立
§ 5,外商投资企业的经营管理
第一节 中国利用外商投资概述
一、利用外资和外商投资企业
我国利用外资指利用大陆以外外国资本和港、澳、
台地区的资本。
外商投资企业,
初级形态,“三来一补”和合作开发；
高级形态,中外合资、中外合作和外商独资企业
（三资企业）
三来一补和合作开发
☆ 来样加工,外商提供产品的款式、花色品种、技术
和原材料，中方企业使用自己的机器设备加工生产，产
品交由外方销售。外方按合同或协议付给中方企业加工
费。
☆ 来料加工,外商提供加工产品所需的原材料、辅助
材料、包装，甚至包括机器设备。中方企业按协议质量、
品种、花色进行加工，外商在境外销售产品。付给中国
企业加工费。
☆ 来件装配,外商提供零配件、技术及设备，中方企
业按要求进行装配，产品由外商销售，外商支付中国企
业加工费。
三来一补和合作开发（续）
☆ 补偿贸易,外商向中国企业提供机器设备、原材料、
技术或劳务，中国企业不必付现款，在约定的时期内，
用生产出的产品来抵偿。
☆ 合作开发,一般是在开采自然资源采用的一种经济
合作方式。我国近海和陆地石油合作勘探开发。外方
投资者和中方合作，对自然资源进行勘探、开采、生
产，按约定的比例分享利润或产品，风险共同承担。
OEM
OEM（ original equipment manufacturer）中文为
“原始设备制造商”。
其含义是 品牌生产者不直接生产 产品，而是利用自己
掌握的 "关键的核心技术 "，负责设计和开发新产品，控
制销售 "渠道 "，具体的加工任务交给别的企业去做，承
接这一加工任务的制造商就被称为 OEM厂商，其生产
的产品就是 OEM产品。
OEM是在电子产业大量发展起来以后在世界范围内
逐步形成的一种普遍现象,IBM,HP、康柏等国际上
的主要大企业均采用这种方式。
全球目前最大的微波炉制造商 ---广东 格兰仕,六成
产品贴的是国外品牌微波炉的商标；美国通用电器向
四川长虹下达 10万台空调订单；
几年前，彩电行业普遍亏损，创维在香港的股价从
3.2元跌到两毛九。仅仅一年后，其净盈利却上升
202%，达到了 6,600万元。是什么在关键时刻扮演了
力挽狂澜的角色？答案是,OEM。因为在创维扭亏为
盈的过程中，海外业务的利润贡献是 40%，而在其出
口产品中,95%已贴上了别国的标签。
二、中国利用外资的发展历程
1、改革开放前 。（建国初期－ 1978年）
建国初期：（ 1）资本主义国家封锁；（ 2）我们经
济建设的指导方针；利用外资基本上处于停滞状态。
20世纪 50年代初，仅与苏联、波兰合资创办：中苏
新疆石油股份公司，中苏大连造船厂，中波 轮船 公司；
2、自 1979年－现在，分为四个阶段
（ 1）起步阶段 （ 1979－ 1986年）。
☆ 1979年 7月全国人大二次会议通过了第一部外资
法, 中华人民共和国中外合资经营企业法, ；
☆ 79-80年批准设立深圳、珠海、汕头、厦门 4个经
济特区；
☆ 79-80年中央批准福建、广东在对外经济活动中实
行特殊政策和灵活措施；
☆ 83年中央召开了第一次全国利用外资工作会议；
☆ 84－ 85年国务院决定先后开放上海、天津、大连、
青岛、广州,秦皇岛 等 14个沿海开放城市；
利用外资起步阶段的特点
☆ 经济特区、开放城市实行特殊的优惠政策；
☆ 投资环境、基础设施较差，缺乏经验；
☆ 1979-1986年全国共合同利用外资 191.8亿美
元，实际利用外资 65.9亿美元，年均 8.2亿美元；
项目数 8295个，年均 1000个。
（ 2）稳步发展阶段 （ 1987-1991）
☆ 1986年国务院颁布了, 关于鼓励外商投资的决
定,,从税收等方面提出了优惠政策；
☆ 1990年决定开发、开放上海浦东,
☆ 全国合同利用外资 331.9亿美元，实际利用 167.5亿
美元，年均 33.5亿美元；
（ 3）高速发展阶段 （ 1992－ 1993年）
1992年初邓小平南巡讲话，国务院决定进一步开
放 6个沿江港口城市,13个内陆边境城市和 18个内陆
省会城市。
1992年批准外商投资项目 4.87万个 （ 是前 13年的
总和 （ 4.2万个 ）），合同利用外资 581.24亿美元，
实际利用外资 110亿美元； 1993年批准外商投资项目
8.3万个（比 92年几乎翻了一番），合同利用外资
1114.36亿美元；实际利用外资 275.15亿美元。
这一阶段，生产性项目和产品出口企业大幅度增加，
台湾厂商开始在大陆投资。
（ 4）调整发展阶段 （ 1994年－ ）
20世纪 90年代后半期，我国利用外资数额处于徘徊局
面,1096－ 2000年利用外资维持在 400亿美元左右。
特点,
A、越来越多的西方跨国公司进入中国；
B、资金和技术密集型项目增加，基础设施项目增加，
第三产业开始利用外资试点；
C、中西部利用外资开始加速；
D、对利用外资的税收等政策进行了一些调整；
三、当前我国利用外资的特点和趋势
1,外商投资企业开始整合
A.独资 。近两年，跨国家电公司在华开始独资化，“合
资”正在被“独资”所代替。
B.出售 。 2002年日立从生产普通彩电的福日合资项目
中撤出，近期伊莱克斯放弃了南京伯乐冰箱项目。
C.采购 。 GE家电集团采购的 1／ 3在中国完成,GE在
全球每年销售近 600万台微波炉中，有相当一部分是从
中国采购的。松下、日立、夏普、三菱等日本公司也在
中国大批量采购彩电、冰箱,IT产品和部分电子、电机
等其所需的重要零部件。
2,跨国公司投资增加
中国已成为世界上对跨国公司投资最具吸引力的国
家之一，跨国公司对华投资增长迅速，世界五百强企
业中已经有约 四百家 企业在华投资了二千多个项目。
跨国公司投资的特点,
（ 1）继续投资制造业,使我国成为生产制造基地和零
部件采购中心 ；
（ 2）加速投资研究与开发,使我国成为地区研发中心
或全球研发基地 。
（ 3)投资生产服务业,使我国成为地区管理营运中心。
跨国公司为什么在中国投资？
Wanda无线鼠标是罗技最畅销的产品之
一，在美国的售价大约为 40美元。在这
一价格中，罗技拿 8美元，分销商和零售
商拿 15美元。另外 14美元进入 Wanda零
部件供应商的腰包：中国从每只鼠标中
仅能拿到 3美元,工人工资、电力、交通
和其他经常开支全都包括在这 3美元里。
3,投资地点集中化 。
☆ 目前,跨国公司在我国的直接投资主要分布在东
南沿海地区,尤其集中于以香港为龙头的珠江三角
洲及闽南地区和以上海为中心的长江三角洲地区 ；
☆ 中西部地区跨国公司项目不多；
☆ 以京津地区为中心的环渤海经济圈、东北老工业
基地等重化工业和大型国有企业集聚的地区,将为
新一轮外商投资所看好。
四、中国利用外资的作用
1,弥补了国内建设资金的不足 ；
2,促进了中国经济增长 。
1999年外商投资企业的工业产值 17696亿元，占全国
工业总产业的 27.75％。
3,引进了先进的技术和管理经验 。
4,推动了对外贸易发展 。
外商投资企业出口商品 97年 749亿美元,占全国出口
商品额 41%； 98年 809.6亿美元，占 44%； 99年 886亿
美元，占 45.7%。
5,提高了人民物质生活。
第二节 中国利用外资的主要方式
一、中外合资企业
1、中外合资企业的特点 。
A、合营者资格。外国公司、企业和其他经济组织或个
人（外国合营者），同中国的 公司、企业或其他经济组
织 （中国合营者）共同举办；
B、合资企业的形式是 有限责任公司 。设立外商投资股
份公司另有规定
C、合营各方 按注册资本比例 分享利润和分担风险和亏
损；
D、权力机构。合资企业设立董事会。
2、中外合资企业的出资。
A,合营各方可以以现金、实物、工业产权等进行投资；
出资构成企业注册资本；
B,注册资本可以以人民币表示，也可用外币表示；汇
率折算按缴款当日国家外汇管理局公布的外汇牌价折算；
C,合营各方不得以合营企业名义取得的贷款作为自己
的出资；不得以合营企业的财产和权益为其出资担保；
D,合营者用建筑物、厂房、设备、工业产权、专有技
术、场地使用权作为出资的，其作价按照公平合理的原
则协商确定；
E,作为外国合营者出资的机器设备，必须是：合营企
业生产所必不可少的，作价不得高于当时国际市场
3、中外合资企业的组织机构。
A,合营企业设立董事会，是合营企业的最高权利机构，
成员不得少于三人；
B,董事名额由合营各方 参照出资比例 确定；各方委派
董事；
C,董事会会议有 2/3以上的董事出席方能举行。下列事
项必须由出现董事会会议的董事一致通过才能做出决议：
章程修改；合营企业的中止、解散；注册资本的增加、
减少；合营企业的合并、分立 ；
D,董事长是合营企业的法定代表人；
E,总经理、副总经理由董事会聘任，负责企业日常经
营管理活动。
二、中外合作企业
1、中外合作企业特点。
A、合作主体资格。外国公司、企业和其他经济组织或
个人（ 外国合作者 ）与中国的企业或其他经济组织
（ 中国合作者 ）共同举办；
B、中外合作企业是契约式合营企业。中外合作者在合
作合同中约定：投资和合作条件；收益和产品的分配；
风险和亏损的分担；经营管理方式；合作企业终止时
财产的归属等；
C、中外合作企业可组成或不组成法人；
D、合作企业可设立董事会或联合管理机构。
中外合作企业与合资企业的区别
1,合资企业称为外国合营者、中国合营者；合作企业
称为外国合作者、中国合作者；
2,合资企业按出资比例分配利润，承担风险；合作企
业按约定分配利润，承担风险；
3,合资企业终止时财产清算，按出资比例分配；合资
企业终止时财产分配可以约定；中外合作者在合同中
约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作
者所有的，可以约定外国合作者在合作期限内先行收
回投资的办法；
4,合资企业分配利润；合作企业可分配产品；
2、中外合作企业的合作条件。
☆ 中外合作者的投资或合作条件可以是：现金、
实物、土地使用权、工业产权、专有技术、或其
他财产权益。
☆ 合作各方提供的合作条件不必折算成股份；
三、外商独资企业
1、外资企业的特点。
全部资本由外国的企业、经济组织或个人（外
国投资者）在中国投资的企业；
不包括外国企业（或经济组织）在中国的分支
机构；
四、我国国有企业利用外资的方式。
1、中外合资新成立合资企业。
2、利用外资对现有企业进行技术改造 。
以现有国有企业为依托，通过转让股权，以现有企业
全部或部分实物、工业产权作价，与外方合资及双方出
资等方式，获得资金、设备、技术等的技术改造项目。
3、国有企业利用外资进行资产重组 。
是指国有企业利用外资兼并国内企业、补充流动资金、
偿还企业债务等形式的资产重组。
第三节 中国利用外资的法律法规和政策
一、中国利用外资的法律法规体系
1、我国法律体系
（ 1） 宪法 。 全国人民代表大会 制定，具有最高的效力；
（ 2） 法律 。 全国人民代表大会及其常委会 制定的规范性文
件。
（ 3） 行政法规 。 国务院 制定或颁布的各种规范性文件，一
般采用条例、办法、规则、规定、细则等名称；
（ 4） 行政规章 。 国务院各部委 发布的决定、命令、指示等，
称为行政规章；
（ 5） 地方性法规 。 省、自治区、直辖市、省级人民政府所
在市、国务院批准的较大的市的人民代表大会及其常委会
制定的规范性文件，名称有规定、办法、规则、实施细则。
2、我国外商投资法律体系构成。
（ 1）宪法 。第 18条第 2款规定：“在中国境内的外国
企业和其他外国经济组织以及中外合资经营企业，都必
须遵守中华人民共和国的法律，他们的合法权利和利益
受中华人民共和国法律的保护。”是外国外商投资企业
的最高法律依据。
（ 2）法律。 全国人民代表大会（ 2001年 9届 4次会议）
修订的, 中外合资经营企业法,,, 外资企业法,,
,合作经营企业法, 等；
（ 3）行政法规 。国务院关于修改, 中外合资经营企业
法实施条例, ；
（ 4）行政规章 。国家工商局、外经贸部, 关于进一步
加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知,,
国家经贸委, 关于加强外商投资企业管理工作的通
知,,国家发展计划委员会、国家经贸委、外经贸部
令：, 外商投资产业指导目录, ；
二、产业政策
国务院批准, 外商投资产业目录, 自 2002年 4月 1日
起施行，具体体现了中国政府对于外商投资的产业政
策，将外商投资项目分为 鼓励、允许、限制和禁止 四
类。
鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，列入
,外商投资产业指导目录, 。
不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，
为允许类外商投资项目。允许类外商投资项目不列入
,外商投资产业指导目录, 。
1．鼓励类外商投资项目
☆ 农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原
材料工业的；
☆ 高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提
高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设
备、新材料的；
☆ 适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场
或者增加产品国际竞争能力的；
☆ 新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利
用资源和再生资源以及防治环境污染的；
☆ 能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国
家产业政策的；
2．属于下列情形之一的，为限制类外商投资
项目,
☆ 技术水平落后的；
☆ 不利于节约资源和改善生态环境的；
☆ 从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘
探、开采的；
☆ 属于国家逐步开放的产业的；
3,属于下列情形之一的，为禁止类外商投资项目,
☆ 危害国家安全或者损害社会公共利益的；
☆ 对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人
体健康的；
☆ 占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的；
☆ 危害军事设施安全和使用效能的；
☆ 运用我国特有工艺或者技术生产产品的；
三、地区政策
目前各类经济性特殊区域有,
☆ 经济特区（深圳、珠海、厦门、汕头、海南及上
海浦东新区）。
☆ 沿海开放城市（上海、天津、大连、秦皇岛、烟
台（含威海）、青岛、连云港、南通、宁波、温州、
福州、广州、湛江、北海共 14个）。
☆ 国家级经济技术开发区（ 49个）。
☆ 国家高新技术产业开发区（ 52个）。
☆ 1999年起中国实施西部大开发战略，鼓励包括
外资在内的投资到中西部内陆地区。
四、税收政策
1.,税收优惠 。
对外商投资企业实行税收优惠政策的主要措施包括,
☆ 实行优惠的企业所得税率；
☆ 减免企业所得税；
☆ 对进口设备免征关税和进口环节增值税。
（ 1）企业所得税
A.优惠税率,外商投资企业所得税率通常为 33%，但对以
下行业、地区实行优惠税率，其中,
15%优惠税率适用于,
设立在经济特区的外商投资企业；设立在浦东新区的生产
性外商投资企业；设立在国家级经济技术开发区的生产性外
商投资企业；设立在国家高新技术产业区且被认定为高新技
术企业的外商投资企业 ；能源、交通、港口、码头等基础设
施领域的外商投资企业。
24%优惠税率适用于,
设立在沿海经济开放区、沿海、沿江、沿边开放城市、省
会城市的生产性外商投资企业；设立在经济特区和国家级经
济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业
B,企业所得税的减免,
☆ 经营期在 10年以上的生产性外商投资企业从获
利年度起 2年免缴,3年减半缴纳企业所得税；
☆ 先进技术型外商投资企业 2年免税,6年减半缴
纳企业所得税；
☆ 出口型外商投资企业，在上述“两免三减”优
惠外，企业当年出口额占企业总销售额的 70%以上，
可继续减半缴纳企业所得税（但所得税税率不低于
10%）；
企业所得税的减免（续）
☆ 设在中西部地区的国家鼓励的外商投资企业，在
5年减免税期满后的 3年内,可以减按 15%的税率缴
纳企业所得税，西部地区可延至 2010年；
☆ 再投资退税 。外商投资企业的外国投资者以所投
资企业取得的利润进行再投资的，经营期不少于 5年，
经税务机关批准，退还其再投资部分已缴纳所得税
40%的税款。
（ 2）进口关税减免
关税税率：目前的平均关税税率为 12%。
进口设备免税：对鼓励的外商投资企业的进口设
备，除, 外商投资项目不予免税的进口商品目录,
所列商品外,免征关税和进口环节增值税 。
五、对外商投资企业管理的主要法律、法规等有关规定
1,外商投资企业法律、法规分类
（ 1） 规范类。
如：, 中外合资经营企业法, 及, 实施条例,,, 中外
合作经营企业法,,, 外资企业法, ；, 外商投资商业企
业试点办法, ；
（ 2）程序类。
如：国家工商局、外经贸部, 关于进一步加强外商投资
企业审批和登记管理有关问题的通知,,国家计委、国家
经贸委, 关于扩大地方鼓励类不需要国家综合平衡的外商
投资项目审批权限有关问题的通知, ；
2、注册资本方面
（ 1）注册资本和投资总额。
A、合资企业的 注册资本 应与企业生产规模、范围相适
应；
B、投资总额 300万美元以下，注册资本至少占投资总额
的 7/10;
C、投资总额 300－ 1000万美元，注册资本至少应占投资
总额 1/2; 420万美元以下，不少于 210万美元；
D、投资总额 1000－ 3000万美元，注册资本至少占投资
总额 2/5; 1250万美元以下，不少于 500万美元；
E、投资总额 3000万美元以上，注册资本至少占 1/3;
3600万美元以下，不少于 1200万美元。
（ 2）中外投资者注册资本的比例。
有几种情况：规定外商投资最低比例；规定外商投资
最高比例。
A、中外合资企业的注册资本中，外国合营者的投资比
例不低于 25%；
B、外商投资商业企业。从事批发业务的，中国合营者
出资比例不低于 51%；
C、基础电信，外商可达 49%；保险公司，外资比例可
达 50%；
（ 3）出资期限 。
国家工商局、外经贸部, 关于进一步加强外商投资
企业审批和登记管理有关问题的通知, 规定,
A、注册资本 50万美元以下，营业执照核发之日起一
年内，将资本全部缴齐；
B、注册资本 50－ 100万美元,1年半；
C、注册资本 100－ 300万美元,2年内；
D、注册资本 300－ 1000万美元,3年内；
3、外商投资企业的审批和管理 。
（ 1）部门分工 。
A、外经贸管理部门：审批合同、章程；批准合资企业
成立，发给批准证书；
B、发展与改革委员会：审批合资企业的项目建议书、
可行性研究报告；
C、工商行政管理局：登记注册；
（ 2）管理权限分工 。中央和地方的分工。
限额,沿海开放城市、经济特区、内地省会开放城
市为 3000万美元，其他 1000万美元。
限额以上,国家审批；限额以下，由省和市审批；
三、加入 WTO对我国外商投资法律体系的挑战
1,,与贸易有关的投资措施协定,
是 WTO法律文件中唯一直接针对跨国投资事项的协议。协
定仅对各国制定的投资措施中涉及货物进、出口的部分作了
限制。
（ 1）, 协议, 的基本原则
☆ 国民待遇原则要求 。外国投资企业生产的产品在国内销
售、推销、购买、运输、分配，所享受的待遇应不低于国产
相同产品所受到的待遇。
☆ 一般取消数量原则 。包括取消进口数量限制、外汇平衡
和出口数量限制；
☆ 透明度及一致性原则 。要求对外商投资法律政策在全国
范围内的一致性、统一性，并充分、及时、全面对外公布。
2,我国现行外资法律体系存在的问题
（ 1）立法权限分散，法出多门
全国人大、国务院、省市人大出台了一系列法律法规，
存在权限不明，内容交叉、抵触、不同，使外商难以把握。
（ 2）内、外资企业分别立法 。双轨制立法出现不平等竞
争。
（ 3）根据不同外资企业形式立法导致不协调 。, 合资企
业法,,合作企业法,,外商独资企业法, 内容大量重复。
规定不一：审批期限合资、独资是三个月,90天，合作
45天；
（ 4) 我国外商投资法律中，对当地含量（国产化）、贸易
平衡、外汇平衡、出口数量限制、将进口额与出口额挂钩
的要求，均须修改。
第四节 外商投资企业的设立
一、外商投资企业设立程序
1,设立中外合资企业程序 （以国有企业和外商成立合资
企业为例）
合资、合作
各方洽谈
中方向所在地的县、市、省
发改委申请立项
中方向所在地的县、市、省
改委申报可行性报告
名称登记
（市或省工商行政管理局）
中方向所在地的县、市对外经济贸易
主管部门、省对外经济贸易合作厅申
报合同、章程（附环保、消防、卫生、
土地管理部门、行业主管部门对设立
该项目的意见）
中方向所在市对外经济贸易领
批准证书
注册登记
（市或省工商行政管理部门）
企业成立
申请企业代码
（省技术监督局）
外汇登记 银行开户 外汇登记 税务登记
用工申请 商检手续 动植检疫 保险手续
财政登记
出入境手
续
二、外商投资企业设立前期工作
1,确定准备合资的企业或项目
（ 1）根据, 外商投资产业指导目录, 选择项目
禁止外商投资产业：食品加工业的我国传统工艺的绿
茶和特种茶加工；放射性矿产的冶炼加工；宣纸生产。
限定外商投资比例或合作方式，如：鼓励投资产业中，
汽车、摩托车整车制造，外资比例不超过 50%；提高原
油采收率的新技术开发和应用，限于合作。
（ 2）确定合资的范围
是全企业合资，还是某一个车间、生产线、产品；
经常情况下是拿出企业的一个车间、分厂、一条生产
线、一个产品合资；
2,招商引资
（ 1）招商引资的渠道 。
★ 国内大型出口商品交易会。通常有对外经济贸易洽
谈会。上海、天津、昆明等。每年召开，一省主办；
★ 本省、市组织的招商洽谈会。河北省,5.18”。
★ 本省市组织到国外招商；
★ 本地、本企业员工在国外的朋友、亲属介绍；
★ 在国内外报纸、杂志、互联网上发布招商信息，河
北省有招商引资网；
★ 我国驻外机构、某个国家的中华商会、侨联组织；
★ 各国政府间投资促进机构，如中日投资促进机构、
中德投资促进机构；
★ 外国公司驻华机构。
（ 2）编写招商引资说明书。
招商引资说明书的主要内容,
☆ 企业外部环境：所在地区，环境气候、交通通讯、
自然资源等情况；
☆ 企业情况：现有企业的生产能力、主要产品、产量,
☆ 项目介绍：合资的内容、使用的主要技术、生产规
模，建设周期
☆ 市场需求、预计近几年的销售额
☆ 投资总额、投资回收期、预计利润；
☆ 合作方式：合资、合作,
3,建立涉外企业的谈判。
与潜在的合资者就如何进行合作进行谈判。
（ 1）建立涉外企业谈判的特点
A,周期长、内容多、技术性强、谈判过程复杂；
B．谈判涉及面广。包括国资管理、土地使用等许
多政策性问题；
C．谈判结果影响深远。
（ 2）谈判准备 。
A、准备谈判资料。我方：企业基本情况；国家政
策规定。外商方：资产、产品、经营状况、资信情
况,
B、组建谈判班子。包括负责人、技术人员、财
务人员、法律专家等；
C、制定谈判方案。谈判目的，最理想的目的，
最低可接受的底线；
（ 3）谈判的主要内容,
A、技术方面 。设立合资企业所生产的产品，需要引
进的技术、设备，我方现有的技术、设备情况，如何
解决新技术、新设备；
B、商务方面 。生产什么产品、生产规模；注册资本
总额、各自出资方式（现金、技术、设备、工业产
权）、各自出资比例、其他资金来源（贷款：谁贷、
利率）、技术土地使用费的确定标准、合资期限等；
C、企业组织方面 。合资企业如何建立董事会、董事
长、副董事长人选、董事组成、总经理、副总经理、
总会计师人选；
（ 4）谈判组织 。
A、选择谈判地点；
B、商定谈判进程；
C、掌握谈判技巧。
（ 5）签订合作意向书 。
是合资各方就进行合资、合作达成大体一致意向初步
签定的一个书面文件，进一步协商的基础，是合同的
雏形。 意向书的约束作用不大 。
4,对外商的资信评价 。
对国外企业、个人合法资格、资本状况、履约能力
和信誉的调查。对外商资信调查的渠道,
☆ 要求外商提供具有法律效力的证明文件；
☆ 委托我国驻外机构,
☆ 委托国际上专门资信调查机构,
三、外商投资企业的设立过程
（一） 项目建议书
1．项目建议书的作用 。
项目建议书是向上级部门报批的文件。项目建议书
必须 论证利用外资项目的可行性和必要性,提出利用外
资的 基本设想和建议,供审批部门和外商决策参考。
2．项目建议书的基本内容。
A．项目的建设性质和合作方式 。说明：是新建还是
技术改造；中外合资、合作、外商独资；出资是现金、
实物、技术、专利；中外各方的基本情况,
B．申请项目的理由 。项目的必要性。国内外市场需
求、合作前景。
C．项目的基本内容 。包括：生产经营规模和范围；
合作期限；项目地址；主要原材料、燃料等落实情况；
投资估算和资金来源；
D．初步技术经济分析和风险分析 。
3．项目建议书的报批 。
省发改委负责项目建议书的审批。申办人需提交的
申报材料包括,
A．项目申报单位申报函；
B．项目建议书；
C．中外各方签署的合作意向书。
4．编制项目建议书应注意的事项 。
◎ 是否符合国家利用外资的总体战略和产业政策；
◎ 是否利用本地区、本行业的投资环境优势；
（二） 可行性研究
可行性研究最早出现在 20世纪 30年代美国开发田纳西
河流域田土整治工程。现在建立企业、投资决策等都需
要进行可行性研究分析。
1．可行性研究报告的作用和编写 。
①可行性研究报告的作用
是项目投资决策前，对项目进行研究评价的一种 科学
方法,通过对市场需求、生产能力、工艺技术、财务经
济、社会环境等方面进行详细调查研究，对项目的生存
能力、经济效益社会效益进行评价论证，从而确定项目
是否值得投资，提出如何经营等建议。
② 可行性研究报告的编写。
A、由企业编写。
企业编写可行性研究报告，通常需成立研究小组，
成员包括：负责人,市场分析人员、技术人员、管
理人员、财务人员,还应该聘请法律、金融、环境
等方面专家。
企业编写可行性报告的优点,编制人员熟悉本行
业、本企业的技术业务和管理特点，针对性强，费
用较小；
企业编写可行性报告的缺点,可行性研究结论往往
带有一定的倾向性；企业专业技术人员不全或水平
较低，导致可行性报告质量较差；
B、委托专业咨询公司编制 。
在国内，承担可行性研究的机构多为科研、设计院
所，这些单位拥有技术设计（工程、土建、设备）、
技术经济等专业人员。
国外一些世界性跨国咨询公司，麦肯锡，也专门从
事可行性研究工作。
优点是：对国内外技术发展动态了解，具有专门的
编写可行性研究报告的经验；
缺点：费用较高；
2．可行性研究报告的内容
外商投资项目可行性研究报告的主要内容与要求。
①基本情况,
合营企业名称，法定地址，宗旨，经营范围和规模；
合营各方名称，注册国家，法定地址和法定代表姓名、
职务、国籍；
②项目设想 。
合资企业总投资，注册资本，股本额（自有资金额，合
营各方出资比例，出资方式，股本缴付期限）、投资总
额（落实情况）；
合营期限、合营各方利润分配和亏损分担比例；
项目情况：产品、规模、国产化、技术、设备选用、工
艺流程；
几种方案比较；
可行性研究报告的内容 （续）
③市场和销售 。国内外市场需求预测、销售机构、渠
道；
④生产所需资源 。原材料、燃料、动力；
⑤环保 。有无污染、具体治理方案；
⑥生产成本测算 。包括制造成本、管理费用、销售成
本、财务成本及各种税金；
⑦财务指标分析 。项目实施进度，现金流量表，投资
回收期、成本构成、企业损益表、利润率；
⑧综合性评价和结论 。综合分析得出：不可行；完全
可行；基本可行但存在问题需要调整和修改；
3．可行性研究报告的评价。
可行性研究报告在报批前，审批部门通常委托咨询
公司对可行性报告进行评价。咨询公司聘请技术、经
济、环境保护、工程、法律等方面专家，对可行性报
告的 真实性、准确性 等进行评估。通过评价后，才能
报送审批部门。
4．可行性研究报告的审批 。
可行性研究报告由发改委审批。申办人需提交以下
申报材料,
（ 1）项目申报单位申报函；
（ 2）项目建议书批复；
（ 3）可行性研究报告；
（ 4）中外合资各方签署的合资意向书。
（三） 合资企业的协议和合同
合资企业可行性研究报告经审批机构批准后，合资
各方才能正式签订合资企业协议和合同。
1、合资企业的协议 。
是指合作经营各方对设立和经营合营企业的要点和
原则达成一致意见而订立的文件；
中外合资企业协议内容,
（ 1）双方同意设立合资企业，合资企业名称、地址；
（ 2）合资企业的宗旨；
（ 3）合资企业的经营范围、生产规模；
中外合资企业协议内容（续 ）
（ 4）投资总额、注册资本；各方的出资额,
各方的出资内容：现金、技术、设备、工业产权、
厂房、场地使用权；
（ 5）组织机构。董事会组成比例，董事长、副董事长、
总经理人选；
（ 6）合营期限；
（ 7）争议解决。争议仲裁；
（ 8）违约责任；
（ 9）文本使用那种语言，不同文本的法律效力；
（ 10）协议书生效。需报批的，批准后生效。
2、涉外企业的合同。
合资企业合同是指 合资各方 为设立和经营合资企业
就 相互权利、义务关系达成一致意见 而订立的文件；
是设立合资企业最重要的文件，具有 法律效力。
（ 1） 合资企业协议与合同的关系
协议是合资各方对设立和经营合资企业的主要要
点和原则达成一致意见而订立的文件。
协议是合同的雏形 。协议与合同应原则一致；协
议一般较简单，合同内容更加详细和完善。
协议与合同内容不一致时，以合同内容为准 ；协
议被批准后，才能进一步合同谈判；
有的项目较小，可以不签订协议，直接签订合同。
（ 2）合资企业合同的主要内容
① 合资企业的名称、法定地址、经营范围、生产规模；
② 合资各方的名称、注册国家、法定地址；法定代表
人的姓名、职务、国籍；
③ 投资总额、注册资本、合资各方的出资额、出资比
例、出资方式、出资期限；
投资总额和注册资本
投资总额,是外商投资企业在建设和生产经营过程中 实
际投入资金总和 。投资总额与生产经营规模、技术水平等
有关。是企业生产经营所实际需要的资本额。
投资总额包括：投资者自有资金＋借贷资金 。借贷资金
是指企业以自己名义向金融机构借贷的资金。
自有资金包括,注册资本＋企业生产经营过程中产生归
投资者的资本。
注册资本,是外商投资企业向工商行政部门登记的资本
额。是企业投资者各方实际认缴的资本额。
注册资本的作用,是企业对外承担债务、风险的最低财
产额；确定股东股权比例，股东据此比例分享权益和承担
风险。
出资方式
出资方式有四种：货币、实物、工业产权和专有技
术、土地使用权。
货币,是最主要出资方式。外商可以以人民币、外
币出资。外币按缴纳当日外汇牌价折算成人民币；
实物,厂房、建筑物、设备、原材料等都可以作价
投资。要经过资产评估。
工业产权和专有技术,包括商标、专利、品牌、技
术诀窍。
土地使用权,中方企业向有关部门获得土地使用权，
然后作价出资。
合资企业合同的主要内容（续）
④ 合资各方的利润分配和亏损分担的方式；
中外合资企业一般按股权比例承担。 中外合作企业
按约定。
⑤ 合资企业董事会的组成、董事长、副董事长人选，
董事名额分配；总经理及高级管理人员的职责、权限
和聘用办法；
董事按出资比例由股东派出。一般情况下，董事长
由出资比例高的一方担任。
⑥ 采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
⑦ 财务、会计、审计的处理原则；
⑧ 有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
合资企业合同的主要内容（续）
⑨ 合资企业的 期限、解散、清算 程序；
A．关于外商投资企业的经营期限。
B．外商投资企业 解散条件,合营期满，不再延长合营期
限，正常解散；
出现合同中规定的解散条件；
生产经营中出现严重亏损，无法经营；
任何一方违约，如不出资；
自然灾害，不可抗力；
资不抵债，破产；
C,清算 。指外商投资企业在解散时全面清查企业财产、
清理债权债务、分配剩余财产、终结企业的法律过程。
⑩ 违反合同的责任；
⑾ 解决合资各方之间争议的方式和程序；
（ 4）签订合资企业合同注意事项,
A．必须符合国家法律、法规规定。土地只许租用，
不得买卖；减免税；
B．宜细不宜粗，尽可能详细。
C．以文字为准，不能搞口头协议。
D．不得越权。企业不得代表政府签约，外方代理人
在委托权限内行使代理权。
（四）合资企业的章程
1、章程的地位和作用
合资企业章程是根据我国的法律和合同规定的原则，
经合资各方一致同意，确定合资企业的 宗旨、组织原则、
经营管理方法 等事项的文件。
合资企业合同是 商业秘密,合资企业章程为 对外公开
文件。
2、章程的内容 。
（ 1） 合资企业的名称和法定地址；
（ 2） 企业的宗旨、经营范围；
（ 3） 合资各方的名称、注册国家、法定地址、法定代
表人的姓名、职务、国籍；
（ 4） 合资企业的投资总额、注册资本、各方的出资额、
出资比例、出资额转让的规定、利润分配和亏损分担
的比例；
（ 5） 董事会的组成、职权、议事规则、董事的任期、
董事长、副董事长的职责；
章程的内容（续）
（ 6） 管理机构的设置、总经理、副总经理的职责和任
免办法；
（ 7） 财务、会计、审计制度的原则；
（ 8） 合资期限、解散、清算；
（ 9） 章程修改的程序；
（ 10） 章程生效条款；
（ 11） 各方代表签字、时间、地点。
3、合资企业合同和章程的审批。
合同和章程由外经贸部门负责审批。报批合同需提交
以下材料和文件,
☆ 中方主管部门转呈的申请批准合同、章程的请示（无
主管部门请中方直接申请）；
☆ 企业名称登记证；
☆ 立项批准文件（无立项者可免）；可行性研究报告批
准文件（无须审批可行性研究报告者可免）；可行性研
究报告；
☆ 合同；章程；双方法人注册文件；合营各方银行资信
证明信；董事会名单、中外双方法人身份证件；场地使
用证明；
☆ 环保卫生部门意见函；进口物资清单；其它附件（技
术转让,商标使用合同等）。
（五）申领批准证书
对外经贸合作管理部门负责批准合资企业的设立。
申领批准证书需提交的文件和材料,
（ 1）可行性研究报告；
（ 2）外经贸管理部门关于合同、章程的批复；
（ 3）合同、章程；
（六）外商投资企业登记注册,
工商行政管理部门负责登记注册。设立中外合资经营企
业需向审批机构报送下列文件,
（ 1） 设立合资企业的申请书；
（ 2） 合资各方共同编制的可行性研究报告；
（ 3） 由合资各方法定代表人或其授权代表签署的合资企业
协议、合同、章程；
（ 4） 合资各方委派的合资企业董事长、副董事长、董事组
成名单（包括各方法定代表人签署的委派书）；
（ 5） 其他文件：企业名称预先核准通知书；
合资各方的合法开业证明；
合资各方在注册地开户银行出具的资信证明；
计划部门或行业管理部门出具的批复文件等。
五、合资企业成立后的工作
1、外汇登记。
2、银行开户。
3、税务登记。
4、海关登记。
5、财政登记。
6、人员招聘、职工工资、保险福利。
六、外国投资者来华应办理的相关手续
1,入境签证
外国投资者希望来华洽谈业务，可直接同中国的贸易
伙伴单位联系，说明来华目的、时间等。如该单位同意，
可代为向在国内的外交部授权的地方外事机关申请办理
签证通知函电。外国投资者一旦接到由中国国内授权单
位的函电，可持函电向中国驻该国的使（领）馆申请访
问签证入境。
2.就业证、专家证、居留证
复习参考题
1,解释概念
三来一补,OEM，投资总额，注册资本,
2,简述
（ 1）我国利用外资的作用和意义
（ 2）中外合资企业的主要特点是什么？
（ 3）中外合作企业的主要特点是什么？
（ 4）指导外商投资产业政策的主要内容？
（ 5）可行性研究报告的作用是什么？
（ 6）设立合资企业的出资方式有哪几种？
