第七章公司法
? 法人 ----机关法人,
? ----事业法人
? ----社会团体法人
? ----企业法人 -----------------企业
? 非法人企业 --------企业
? 法人：依法成立；
? 有自己的名称；
? 有独立的财产；
? 能独立承担责任 -----的社会组织。
? 企业法人 ----非公司企业法人
? ----公司 --,公司法, 中的公司
? --非, 公司法, 中的公司
? 非企业法人 ----合伙、筹建组织,
? 清算组织
一、公司的概念和特征
? 公司是指依照法律规定的实体和程序条
件,由各股东投资设立，以盈利为目的，
以有限责任为特征，具备独立法人资格
的经济组织。
? 公司作为企业典型形态，具有企业的共
性，即依法成立、以盈利为目的、组织
性以及独立经营性等，但，作为企业的
高级形态，其又与其他企业形态有显著
区别，即具有自己的特性。表现为,
? 1、股东投资的产权结构 股份形式和股
权结构，股东是公司的出资者,并以其出
资且仅以其出资对公司债务负责，亦即
股东对公司的债务以其出资额为限承担
有限责任。股东对公司资产的价值形态
享有所有权，而公司作为独立的经营者
其对公司资产的物质形态享有财产权或
说所有权；
? 2、科层管理的治理结构 公司作为一
个组织体，其组织结构和内部管理模式,
相比于其他企业形态，具有更为科学和
制度化的治理结构和管理模式，经济学
界称之为科层管理模式。
二、公司的种类
? 以公司资本的结构和股东对公司债务承
担责任的方式为标准，将公司分为有限
责任公司、股份有限公司、无限公司、
两合公司和股份两合公司等 5种，我国公
司法仅规定了前两种形态。
? 以公司的信用为标准，可将公司分为人
合公司、资合公司以及人合兼资合公司；
? 以公司的国籍为标准，将公司分为本国
公司、外国公司和多国公司；
? 以公司和公司之间的控制和依附关系为
标准，将公司分为母公司和子公司；
? 以公司的内部管辖系统或组织系统为标
准，将公司分为总公司和分公司。
三、公司的名称和住所
? 公司的名称 公司名称是公司人格特
定化的标记。公司名称具有唯一性，一
个公司只能有一个名称；公司名称还具
有排他性，在一定范围内，只有一个公
司能使用特定的、经过注册的名称。
? 行政管辖范围 +字号 +（行业或经营特点）
+公司种类
? 公司的住所 住所是公司章程的必备
条款，也是公司注册登记的事项之一。
公司成立之前就应有拟定住所，公司住
所应依法登记，住所变更亦应做变更登
记。
? 公司成立后，公司的住所应为公司主要
办事机构所在地。
四、公司资本
? 1、公司资本
? （ 1）实缴资本 是指公司的投资人作
为投资而实际交付的现款和以货币计算
的其它财产，即通常所谓, 资本金, 。
? 有限责任公司成立时的实缴资本是全体
股东的, 出资额, ；
? 股份有限公司成立时的实缴资本又称
,股本,,是每股面值和已发行股份总
数的乘积。当股票溢价发行时，公司实
际筹集的资金数额多于股本。
? （ 2）注册资本 注册资本是指记载于
公司章程并在公司登记机关注册登记的
公司资本总额。
? 公司的注册资本不得少于法律规定的最
低限额并必须在公司成立时募足；
? 但外商投资的公司，注册资本可以是出
资人认缴资本之总额，不必在公司成立
时实际缴足。
2、资本三原则
? 是指资本确定、资本维持、资本不变。
?, 资本确定原则,,是指公司资本总额
应记载于公司章程，并在公司成立时认
足、募足。
?, 资本维持原则,,是指公司应维持与
公司资本总额相应的财产，维持公司的
偿债能力，以保护债权人的利益。
?, 资本不变原则,,是指公司总额，非
依法定程序变更章程，不得改变。
五、股东权益
? 又称所有者权益，在会计学上，股东权
益是指全体股东出资形成的那一部分公
司资产的价值，包括股本、资本公积、
盈余公积和可分配利润。
? 股东权益的核心是受益权，受益权的客
体不是有形之物，而是抽象存在的量化
的价值。
股东权利与义务
? 权利：共益权与自益权
? 参加股东大会进行表决的权利；
? 选举权与被选举权；
? 查阅会议记录、会计报表等文件的权利；
? 分红权；
? 剩余资产分配权。
? 义务,
? 出资的义务；
? 不抽回出资的义务；
? 出资不足的补足义务及连带责任。
六,有限责任公司
? 1,概念和特征
? 指由两个以上五十个以下股东依法出资
设立，每个股东以其出资额为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任的企业法人。
? 特征：, 有限责任, 和, 封闭性,,封
闭性主要表现在以下几个方面,
? 1）、不能公开募集股份，不能发行股票，
股东的出资证明为不能流通的股单；
? 2）、股东的人数受到限制，并且股东通
常直接参与公司的经营管理；
? 3）、出资的转让受到限制，股东的组成
相对稳定；
? 4）、公司的财务会计等信息资料无须向
社会公开。
2,有限责任公司设立的条件
? （ 1）股东符合法定人数；
? （ 2）股东出资达到法定资本最低限额；
? （ 3）股东共同制定公司章程，公司章程
应由全体股东共同订立并签名盖章。
? 有限责任公司章程应载明如下事项：公
司名称和住所；公司经营范围；公司注
册资本；股东的姓名或者名称；股东的
权利和义务；股东的出资方式和出资额；
股东转让出资的条件；公司的机构及其
产生办法、职权、议事规则；公司的法
定代表人；公司的解散事由与清算办法，
以及股东认为需要规定的其它事项。
? （ 4）有公司名称、建立符合要求的组织
机构，有限责任公司的名称应标明, 有
限责任, 的字样；
? （ 5）有固定的生产经营场所和必要的生
产经营条件。
3、有限责任公司的设立程序
? 设立有限责任公司，必须依法办理登记
手续。
? 股东的全部出资经法定的验资机构验资
并出据证明后，由全体股东指定的代表
或共同委托的代理人向登记机关申请设
立登记，提交申请书、公司章程和验资
证明等文件。
? 公司登记机关对符合条件的，应予以登
记，发给公司营业执照。
? 执照的签发日期为公司的成立日期。
? 有限责任公司成立后，应向股东签发出
资证明书，置备股东名册。
? 股东在公司登记后，不得抽回出资。
4、有限责任公司的组织机构
? 有限责任公司的组织机构是依法行使公
司决策、执行和监督权能的机构的总称。
包括股东会、董事会、经理和监事会，
分别是权力机构、执行机构和监督机构。
股东会
? 是由公司全体股东组成的表达公司意思
的非常设机构，是公司的最高权力机构,
对外不代表公司，对内也不执行业务。
股东会行使的职权包括,
? 决定公司的经营方针和投资计划以及有
关董事和监事的报酬事宜；选举和更换
董事及由股东代表出任的监事；审议批
准董事会和监事会的报告、公司的年度
财务预算、决算方案以及公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；对公司增加或
减少资本、发行债券、合并、分立、变
更公司形式等事项做出决议；对股东向
股东以外的人转让出资做出决议、修改
公司章程等。
? 股东会会议分为定期会议和临时会议，
由股东按照出资比例行使表决权，对公
司的重大事项进行决策。股东会决议可
分为普通和特别两种，前者是对公司一
般事项的决议，只需经代表 1/2以上表决
权的股东通过，后者是对重要事项如公
司解散、合并、分立，增加或减少资本
以及修改章程等，所作的决议，须经代
表 2/3以上表决权的股东通过。
董事会
? 有限责任公司设董事会，其成员为 3— 13
人。
? 董事会是公司的常设性执行机构，由股
东选举产生，对外代表公司，对内执行
业务。
? 董事会设董事长一名，产生办法由章程
规定。董事会对股东会负责，行使法律
和章程规定的职权。
? 公司规模较小的，可以设一名执行董事，
执行董事可以兼任经理。
董事会的职权主要包括,
? 召集股东会、执行股东会的决议并向股
东会报告工作，决定公司的经营计划和
投资方案，制订公司年度财务预、决算
方案、利润分配方案和增减资方案，拟
订公司合并、分立、变更公司形式、解
散方案，决定公司内部管理机构的设置，
聘任和解聘公司经理、副经理、财务负
责人等并决定其报酬事宜，制定公司的
基本管理制度等。
? 董事长是公司的法定代表人。
? 公司的法定代表人，是指法律或章程的
规定，代表公司行使职权的负责人。
? 董事任期由公司章程规定，但每届任期
不得超过三年。董事任期届满，连选可
以连任。董事任期届满前，股东会不得
无故解除其职务。
经理
? 经理是公司董事会聘任的主持日常管理
工作的高级职员，由董事会聘任或解聘，
对董事会负责，行使法律和章程规定的
以及董事会授予的职权；
? 经理的职权：主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议、公司年度
经营计划和投资方案，拟订公司内部管
理机构设置方案、公司的基本管理制度
和具体规章，提请聘任或解聘公司副经
理、财务负责人，聘任或解聘其它管理
人员以及公司章程和董事会授予的其它
职权。
监事会
? 监事会或监事是监督机构，是对公司执
行机构的业务活动进行专门监督的机构。
? 公司规模较大的，设监事会，其成员不
得少于三人，由适当比例的职工代表与
股东代表组成。
? 股东人数较少和规模较小的，可设一至
二名监事。
? 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事会的职权
? 主要是检查、监督董事、经理等人员的
职务行为，当董事和经理的行为损害公
司的利益时要求纠正，提请召开临时股
东会以及公司章程规定的其它职权。
? 监事的任期每届为三年，任期届满，连
选可以连任。监事职务在任期内不得无
故被解除。
董事、监事和经理的忠实义务
? 不得以权谋私,
? 不得收受贿赂,
? 不得侵占和挪用公司资产,
? 不得擅自将公司资金借贷给个人或为个
人债务提供担保,
? 不得自营或为他人经营竞争之营业或损
害公司利益,
? 不得擅自与本公司交易以及不得泄漏公
司秘密等。
七、股份有限公司
? 1、概念,股份有限公司是指全部公司资
本分为等额股份，股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司债务负责的企业法人。
? 股票可以在证券交易所上市交易的股份
公司，称为上市公司。
2,特征 --开放性
? 1、可向社会公开募集资本，其中的上市
公司更是通过交易所向所有的投资人开
放；
? 2、公司的股份采用股票的形式，股票可
以自由转让，一般不得对股票的转让予
以限制；
? 3、股份有限公司的财务会计报告具有相
当程度的公开性；
? 4、股份有限公司的所有权和控制权有相
当程度的分离，大多数小股东一般不参
与公司的经营和管理，通常股东委托的
董事和经理负责公司的经营和管理并实
际上控制着公司。
3、股份有限公司的设立条件
? （ 1）发起人符合法定人数。应有 5人以
上发起人，其中应有过半数的发起人在
中国境内有住所。 国有企业改建为股份
有限公司的，发起人可以少于 5人，但应
采取募集设立方式。
发起人的责任
? 在公司设立阶段，发起人对外代表设立
中的公司，对内负责设立事务。
? 如公司合法成立，而发起行为的正当性
又经公司创立大会确认，发起行为则被
视为公司本身的行为，由此产生的权利
义务，自始由公司承受。
? 如公司未能合法成立，发起人就发起行
为所产生的民事义务，对第三人负连带
责任。
? （ 2）发起人认缴和社会公开募集的股本
达到法定资本最低限额。股份有限公司
注册资本的最低限额为人民币一千万元。
以募集设立的，发起人认购的股份不得
少于公司股份总数的 35%，其余股份应向
社会公开募集。
? （ 3）股份发行、筹办事项符合法律规定；
? （ 4）发起人订立公司章程，并经创立大
会通过，创立大会由认股人组成，公司
章程的内容和形式应符合法律的规定；
? （ 5）有公司名称，建立符合股份公司要
求的组织机构，依照公司法设立的股份
有限公司，必须在公司名称中标明股份
有限公司字样；
? （ 6）有固定的生产经营场所和必要的生
产经营条件。
股份公司的两种设立方式
? 发起设立：发起人认购公司首次发行的
全部股份而筹集全部资金用以注册的设
立方式。
? 募集设立：发起人认购公司首次发行的
股份中不少于 35%的部分，其余向社会
公开募集，以此方式设立公司。
5、股份有限公司的设立程序
? （ 1）发起人订立发起人协议；
? （ 2）订立公司章程。公司章程由全体发
起人共同订立，必须经创立大会通过方
为有效；
? （ 3）申请发起许可。股份有限公司的设
立必须经国务院授权的部门或省级人民
政府批准；
? （ 4）进行股份认购。
? 以发起方式设立的，发起人认缴首期发
行的股份后，应缴纳全部股款或交付充
抵股款的有形资产、无形资产；
? 以募集方式设立的，发起人在认购并缴
足一定份额后，向社会募集。
募集资金
? 应制作招股说明书，提交募股申请前与
证券承销机构订立承销协议，并与银行
签订代收股款协议。发起人应在获得国
务院授权部门或省级人民政府的发行许
可和股票发行配额之后，向国务院证券
管理部门申请募股，经批准后公告招股
说明书，并制作认股书，实施招股行为；
? （ 5）选举董事、监事或召集创立大会。
以发起方式设立的，在发起人交付全部
出资后，应选举董事和监事；
? 以募集方式设立的，发起人募足首期股
份、收足股款后，必须经法定验资机构
验资并出据证明。
? 发起人应于 30日内召集创立大会，由创
立大会对公司的重大事项进行决议，创
立大会应有代表股份总数二分之一以上
的认股人出席，方可举行。
? （ 6）申请设立登记。
股份有限公司的组织机构
? 基本与有限公司的同。
6、股份公司的股份发行和转让
? 股份有限公司的资本划分为股份，每一
股的金额相等。
? 公司股份采用股票的形式，股票是公司
签发的证明股东所持股份的凭证，股票
采用纸面形式或国务院证券管理部门规
定的其他形式。
? 股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，必须同股同权，同股同利。同次
发行的股票，每股的发行条件和价格应
当相同。
? 任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。股票发行价格可以
按票面金额，也可以超过票面金额，但
不得低于票面金额。
? 股份有限公司登记成立后，即向股东正
式交付股票。
? 对社会公众发行的股票，可以为记名股
票，也可以为无记名股票。公司发行记
名股票的，应当置备股东名册
公司发行新股的条件
? 1）、前一次发行的股份已募足，并间隔
一年以上；
? 2）、公司在最近三年内连续盈利，并可
向股东支付股利，公司以当年利润分派
新股，不受此限制；
? 3）、公司在最近三年内财务会计文件无
虚假记载；
? 4）、公司预期利润率可达同期银行存款
利率。
股份转让
? 是指股东将其应享有的权利全部或部分
地转让于他人，受让人取得与该股份相
应的资格和权利的法律行为，股份公司
的股份转让以股票交付的方式进行。
? 股东持有的股份可以依法转让，但必须
在依法设立的证券交易所进行。
? 发起人自公司成立之日起 3年内不得转让
所持的本公司股份；公司董事、经理、
监事等公司负责人所持的本公司股份，
必须向公司申报，并且在公司任职期间
不得转让买卖。
? 记名股票，由股东以背书方式或者法律、
行政法规规定的其他方式转让。记名股
票的转让，由公司将受让人的姓名或者
名称及住所记载于股东名册。股东大会
召开前三十日内或者公司决定分配股利
的基准日前五日内，不得进行前款规定
的股东名册的变更登记。。
? 公司不得收购本公司的股票，但为减少
公司资本而注销股份或者与持有本公司
股票的其他公司合并时除外。公司依法
收购本公司的股票后，必须在十日内注
销该部分股份，依照法律、行政法规办
理变更登记，并公告。公司不得接受本
公司的股票作为抵押权的标的。
7、上市公司
? 是指所发行股票经国务院或国务院授权
证券管理部门批准在证券交易所上市交
易的股份有限公司。
? 申请上市的条件,
? 1）、股票经国务院证券管理部门批准已
向社会公开发行；
? 2）、公司股本总额不少于人民币五千
万元；
? 3）、开业时间在三年以上，最近三年连
续盈利；原国有企业依法改建而设立的，
或公司法实施后新组建成立，其主要发
起人为国有大中型企业的，可连续计算；
? 4）、持有股票面值达人民币一千元以上
的股东人数不少于一千人，向社会公开
的股份达公司股份总数的 25%以上；公司
股本总额超过人民币四亿元的，其向社
会公开发行股份的比例为 15%以上；
? 5）、公司在最近三年内无重大违法行为，
财务会计报告无虚假记载；
? 6）、国务院规定的其他条件。
暂停上市
? 有下列之一的，由国务院证券管理部门
决定暂停其股票上市,
? 1）、公司股本总额、股权分布等发生变
化不再具备上市条件；
? 2）、公司不按规定公开其财务状况，或
者对财务会计报告作虚假记载；
? 3）、公司有重大违法行为；
? 4）、公司最近三年连续亏损。
? 有上述第 2,3所列情形之一经查实后果
严重的，或者有上述第 1,4所列情形之
一，在限期内未能消除，不具备上市条
件的，由国务院证券管理部门决定终止
其股票上市。公司决议解散、被行政主
管部门依法责令关闭或者被宣告破产的，
由国务院证券管理部门决定终止其股票
上市。
8,公司债券
? 是指公司依照法定程序发行的，约定在
一定期限还本付息的有价证券。
? 公司债券的发行人必须是股份有限公司、
国有独资公司和两个以上的国有企业或
其他两个以上的国有投资主体设立的有
限责任公司。
? 其用途是筹集生产经营资金，不得用于
弥补亏损和非生产性支出。
发行条件
? 1）、股份有限公司的净资产额不低于人
民币三千万元，有限责任公司的净资产
额不低于人民币六千万元；
? 2）、累计债券总额不超过公司净资产额
的百分之四十；
? 3）、最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息；
? 4）、筹集的资金投向符合国家产业政策；
? 5）、债券的利率不得超过国务院限定的
利率水平；
? 6）、国务院规定的其他条件。
公司债劵发行禁止
? 1）、前一次发行的公司债券尚未募足的；
? 2）、对已发行的公司债券或者其债务有
违约或者延迟支付本息的事实，且仍处
于继续状态的。
公司债券转让
? 公司债券可以转让，转让公司债券应在
依法设立的证券交易所进行，转让价格
由转让人和受让人约定。
? 公司债的清偿：优于股东分配剩余财产。
八、公司合并、分立
? 公司的合并与分立是公司结构调整的两
种行为，都应由股东会或股东大会决议。
? 公司合并或分立应由合并或分立各方签
订协议，并编制资产负债表及财产清单，
公司应自作出合并或分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在报纸上
至少公告三次。债权人在合理期间内有
权要求公司清偿债务或提供担保，不清
偿债务或不提供担保的，不得合并或分
立。
? 公司合并包括吸收合并和新设合并两种
形式，公司合并，合并各方的债权、债
务应由合并后存续或新设的公司承继。
? 公司分立，其财产作相应分割，分立前
的债务按所达成的协议由分立后的公司
分别承担。
? 公司合并或分立，登记事项发生变更的，
应向登记机关办理变更登记，公司解散
的，应办理公司注销登记，设立新公司
的，应办理设立登记。
九、公司的破产
? 公司因不能清偿到期债务，经该公司或
债权人向有管辖权的人民法院提出申请，
被依法宣告破产的，由人民法院依法组
织股东、有关机关及专业人员成立清算
组，对公司进行破产清算。
? 通知或者公告债权人，清算组应自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上至少公告三次。债权人应自
接到通知书之日起三十日内，未接到通
知的自第一次公告之日起九十日内，向
清算组申报其债权；
? 清偿顺序,
? 职工工资、福利；
? 国家税款；
? 破产债权。
? 前一顺序满足后，还有剩余财产，才清
偿第二顺序；如同一顺序不足清偿的，
按比例处理。
公积金和公益金
? 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10％列入公司法定公积金，并提取
利润的 5％至 10％列入公司法定公益金。
? 公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50％以上的，可不再提取。
? 公司的法定公积金不足以弥补上一年度
公司亏损的，在依照规定提取法定公积
金和法定公益金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
? 股份公司以溢价发行股票的，溢价部分
所得款以及国务院财政主管部门规定列
入资本公积金的其它收入，应当列入公
司资本公积金。
? 公司提取的法定公益金用于公司职工的
集体福利。
? 公司在从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，可以提取任意公积金。
? 法人 ----机关法人,
? ----事业法人
? ----社会团体法人
? ----企业法人 -----------------企业
? 非法人企业 --------企业
? 法人：依法成立；
? 有自己的名称；
? 有独立的财产；
? 能独立承担责任 -----的社会组织。
? 企业法人 ----非公司企业法人
? ----公司 --,公司法, 中的公司
? --非, 公司法, 中的公司
? 非企业法人 ----合伙、筹建组织,
? 清算组织
一、公司的概念和特征
? 公司是指依照法律规定的实体和程序条
件,由各股东投资设立，以盈利为目的，
以有限责任为特征，具备独立法人资格
的经济组织。
? 公司作为企业典型形态，具有企业的共
性，即依法成立、以盈利为目的、组织
性以及独立经营性等，但，作为企业的
高级形态，其又与其他企业形态有显著
区别，即具有自己的特性。表现为,
? 1、股东投资的产权结构 股份形式和股
权结构，股东是公司的出资者,并以其出
资且仅以其出资对公司债务负责，亦即
股东对公司的债务以其出资额为限承担
有限责任。股东对公司资产的价值形态
享有所有权，而公司作为独立的经营者
其对公司资产的物质形态享有财产权或
说所有权；
? 2、科层管理的治理结构 公司作为一
个组织体，其组织结构和内部管理模式,
相比于其他企业形态，具有更为科学和
制度化的治理结构和管理模式，经济学
界称之为科层管理模式。
二、公司的种类
? 以公司资本的结构和股东对公司债务承
担责任的方式为标准，将公司分为有限
责任公司、股份有限公司、无限公司、
两合公司和股份两合公司等 5种，我国公
司法仅规定了前两种形态。
? 以公司的信用为标准，可将公司分为人
合公司、资合公司以及人合兼资合公司；
? 以公司的国籍为标准，将公司分为本国
公司、外国公司和多国公司；
? 以公司和公司之间的控制和依附关系为
标准，将公司分为母公司和子公司；
? 以公司的内部管辖系统或组织系统为标
准，将公司分为总公司和分公司。
三、公司的名称和住所
? 公司的名称 公司名称是公司人格特
定化的标记。公司名称具有唯一性，一
个公司只能有一个名称；公司名称还具
有排他性，在一定范围内，只有一个公
司能使用特定的、经过注册的名称。
? 行政管辖范围 +字号 +（行业或经营特点）
+公司种类
? 公司的住所 住所是公司章程的必备
条款，也是公司注册登记的事项之一。
公司成立之前就应有拟定住所，公司住
所应依法登记，住所变更亦应做变更登
记。
? 公司成立后，公司的住所应为公司主要
办事机构所在地。
四、公司资本
? 1、公司资本
? （ 1）实缴资本 是指公司的投资人作
为投资而实际交付的现款和以货币计算
的其它财产，即通常所谓, 资本金, 。
? 有限责任公司成立时的实缴资本是全体
股东的, 出资额, ；
? 股份有限公司成立时的实缴资本又称
,股本,,是每股面值和已发行股份总
数的乘积。当股票溢价发行时，公司实
际筹集的资金数额多于股本。
? （ 2）注册资本 注册资本是指记载于
公司章程并在公司登记机关注册登记的
公司资本总额。
? 公司的注册资本不得少于法律规定的最
低限额并必须在公司成立时募足；
? 但外商投资的公司，注册资本可以是出
资人认缴资本之总额，不必在公司成立
时实际缴足。
2、资本三原则
? 是指资本确定、资本维持、资本不变。
?, 资本确定原则,,是指公司资本总额
应记载于公司章程，并在公司成立时认
足、募足。
?, 资本维持原则,,是指公司应维持与
公司资本总额相应的财产，维持公司的
偿债能力，以保护债权人的利益。
?, 资本不变原则,,是指公司总额，非
依法定程序变更章程，不得改变。
五、股东权益
? 又称所有者权益，在会计学上，股东权
益是指全体股东出资形成的那一部分公
司资产的价值，包括股本、资本公积、
盈余公积和可分配利润。
? 股东权益的核心是受益权，受益权的客
体不是有形之物，而是抽象存在的量化
的价值。
股东权利与义务
? 权利：共益权与自益权
? 参加股东大会进行表决的权利；
? 选举权与被选举权；
? 查阅会议记录、会计报表等文件的权利；
? 分红权；
? 剩余资产分配权。
? 义务,
? 出资的义务；
? 不抽回出资的义务；
? 出资不足的补足义务及连带责任。
六,有限责任公司
? 1,概念和特征
? 指由两个以上五十个以下股东依法出资
设立，每个股东以其出资额为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任的企业法人。
? 特征：, 有限责任, 和, 封闭性,,封
闭性主要表现在以下几个方面,
? 1）、不能公开募集股份，不能发行股票，
股东的出资证明为不能流通的股单；
? 2）、股东的人数受到限制，并且股东通
常直接参与公司的经营管理；
? 3）、出资的转让受到限制，股东的组成
相对稳定；
? 4）、公司的财务会计等信息资料无须向
社会公开。
2,有限责任公司设立的条件
? （ 1）股东符合法定人数；
? （ 2）股东出资达到法定资本最低限额；
? （ 3）股东共同制定公司章程，公司章程
应由全体股东共同订立并签名盖章。
? 有限责任公司章程应载明如下事项：公
司名称和住所；公司经营范围；公司注
册资本；股东的姓名或者名称；股东的
权利和义务；股东的出资方式和出资额；
股东转让出资的条件；公司的机构及其
产生办法、职权、议事规则；公司的法
定代表人；公司的解散事由与清算办法，
以及股东认为需要规定的其它事项。
? （ 4）有公司名称、建立符合要求的组织
机构，有限责任公司的名称应标明, 有
限责任, 的字样；
? （ 5）有固定的生产经营场所和必要的生
产经营条件。
3、有限责任公司的设立程序
? 设立有限责任公司，必须依法办理登记
手续。
? 股东的全部出资经法定的验资机构验资
并出据证明后，由全体股东指定的代表
或共同委托的代理人向登记机关申请设
立登记，提交申请书、公司章程和验资
证明等文件。
? 公司登记机关对符合条件的，应予以登
记，发给公司营业执照。
? 执照的签发日期为公司的成立日期。
? 有限责任公司成立后，应向股东签发出
资证明书，置备股东名册。
? 股东在公司登记后，不得抽回出资。
4、有限责任公司的组织机构
? 有限责任公司的组织机构是依法行使公
司决策、执行和监督权能的机构的总称。
包括股东会、董事会、经理和监事会，
分别是权力机构、执行机构和监督机构。
股东会
? 是由公司全体股东组成的表达公司意思
的非常设机构，是公司的最高权力机构,
对外不代表公司，对内也不执行业务。
股东会行使的职权包括,
? 决定公司的经营方针和投资计划以及有
关董事和监事的报酬事宜；选举和更换
董事及由股东代表出任的监事；审议批
准董事会和监事会的报告、公司的年度
财务预算、决算方案以及公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；对公司增加或
减少资本、发行债券、合并、分立、变
更公司形式等事项做出决议；对股东向
股东以外的人转让出资做出决议、修改
公司章程等。
? 股东会会议分为定期会议和临时会议，
由股东按照出资比例行使表决权，对公
司的重大事项进行决策。股东会决议可
分为普通和特别两种，前者是对公司一
般事项的决议，只需经代表 1/2以上表决
权的股东通过，后者是对重要事项如公
司解散、合并、分立，增加或减少资本
以及修改章程等，所作的决议，须经代
表 2/3以上表决权的股东通过。
董事会
? 有限责任公司设董事会，其成员为 3— 13
人。
? 董事会是公司的常设性执行机构，由股
东选举产生，对外代表公司，对内执行
业务。
? 董事会设董事长一名，产生办法由章程
规定。董事会对股东会负责，行使法律
和章程规定的职权。
? 公司规模较小的，可以设一名执行董事，
执行董事可以兼任经理。
董事会的职权主要包括,
? 召集股东会、执行股东会的决议并向股
东会报告工作，决定公司的经营计划和
投资方案，制订公司年度财务预、决算
方案、利润分配方案和增减资方案，拟
订公司合并、分立、变更公司形式、解
散方案，决定公司内部管理机构的设置，
聘任和解聘公司经理、副经理、财务负
责人等并决定其报酬事宜，制定公司的
基本管理制度等。
? 董事长是公司的法定代表人。
? 公司的法定代表人，是指法律或章程的
规定，代表公司行使职权的负责人。
? 董事任期由公司章程规定，但每届任期
不得超过三年。董事任期届满，连选可
以连任。董事任期届满前，股东会不得
无故解除其职务。
经理
? 经理是公司董事会聘任的主持日常管理
工作的高级职员，由董事会聘任或解聘，
对董事会负责，行使法律和章程规定的
以及董事会授予的职权；
? 经理的职权：主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议、公司年度
经营计划和投资方案，拟订公司内部管
理机构设置方案、公司的基本管理制度
和具体规章，提请聘任或解聘公司副经
理、财务负责人，聘任或解聘其它管理
人员以及公司章程和董事会授予的其它
职权。
监事会
? 监事会或监事是监督机构，是对公司执
行机构的业务活动进行专门监督的机构。
? 公司规模较大的，设监事会，其成员不
得少于三人，由适当比例的职工代表与
股东代表组成。
? 股东人数较少和规模较小的，可设一至
二名监事。
? 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事会的职权
? 主要是检查、监督董事、经理等人员的
职务行为，当董事和经理的行为损害公
司的利益时要求纠正，提请召开临时股
东会以及公司章程规定的其它职权。
? 监事的任期每届为三年，任期届满，连
选可以连任。监事职务在任期内不得无
故被解除。
董事、监事和经理的忠实义务
? 不得以权谋私,
? 不得收受贿赂,
? 不得侵占和挪用公司资产,
? 不得擅自将公司资金借贷给个人或为个
人债务提供担保,
? 不得自营或为他人经营竞争之营业或损
害公司利益,
? 不得擅自与本公司交易以及不得泄漏公
司秘密等。
七、股份有限公司
? 1、概念,股份有限公司是指全部公司资
本分为等额股份，股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产
对公司债务负责的企业法人。
? 股票可以在证券交易所上市交易的股份
公司，称为上市公司。
2,特征 --开放性
? 1、可向社会公开募集资本，其中的上市
公司更是通过交易所向所有的投资人开
放；
? 2、公司的股份采用股票的形式，股票可
以自由转让，一般不得对股票的转让予
以限制；
? 3、股份有限公司的财务会计报告具有相
当程度的公开性；
? 4、股份有限公司的所有权和控制权有相
当程度的分离，大多数小股东一般不参
与公司的经营和管理，通常股东委托的
董事和经理负责公司的经营和管理并实
际上控制着公司。
3、股份有限公司的设立条件
? （ 1）发起人符合法定人数。应有 5人以
上发起人，其中应有过半数的发起人在
中国境内有住所。 国有企业改建为股份
有限公司的，发起人可以少于 5人，但应
采取募集设立方式。
发起人的责任
? 在公司设立阶段，发起人对外代表设立
中的公司，对内负责设立事务。
? 如公司合法成立，而发起行为的正当性
又经公司创立大会确认，发起行为则被
视为公司本身的行为，由此产生的权利
义务，自始由公司承受。
? 如公司未能合法成立，发起人就发起行
为所产生的民事义务，对第三人负连带
责任。
? （ 2）发起人认缴和社会公开募集的股本
达到法定资本最低限额。股份有限公司
注册资本的最低限额为人民币一千万元。
以募集设立的，发起人认购的股份不得
少于公司股份总数的 35%，其余股份应向
社会公开募集。
? （ 3）股份发行、筹办事项符合法律规定；
? （ 4）发起人订立公司章程，并经创立大
会通过，创立大会由认股人组成，公司
章程的内容和形式应符合法律的规定；
? （ 5）有公司名称，建立符合股份公司要
求的组织机构，依照公司法设立的股份
有限公司，必须在公司名称中标明股份
有限公司字样；
? （ 6）有固定的生产经营场所和必要的生
产经营条件。
股份公司的两种设立方式
? 发起设立：发起人认购公司首次发行的
全部股份而筹集全部资金用以注册的设
立方式。
? 募集设立：发起人认购公司首次发行的
股份中不少于 35%的部分，其余向社会
公开募集，以此方式设立公司。
5、股份有限公司的设立程序
? （ 1）发起人订立发起人协议；
? （ 2）订立公司章程。公司章程由全体发
起人共同订立，必须经创立大会通过方
为有效；
? （ 3）申请发起许可。股份有限公司的设
立必须经国务院授权的部门或省级人民
政府批准；
? （ 4）进行股份认购。
? 以发起方式设立的，发起人认缴首期发
行的股份后，应缴纳全部股款或交付充
抵股款的有形资产、无形资产；
? 以募集方式设立的，发起人在认购并缴
足一定份额后，向社会募集。
募集资金
? 应制作招股说明书，提交募股申请前与
证券承销机构订立承销协议，并与银行
签订代收股款协议。发起人应在获得国
务院授权部门或省级人民政府的发行许
可和股票发行配额之后，向国务院证券
管理部门申请募股，经批准后公告招股
说明书，并制作认股书，实施招股行为；
? （ 5）选举董事、监事或召集创立大会。
以发起方式设立的，在发起人交付全部
出资后，应选举董事和监事；
? 以募集方式设立的，发起人募足首期股
份、收足股款后，必须经法定验资机构
验资并出据证明。
? 发起人应于 30日内召集创立大会，由创
立大会对公司的重大事项进行决议，创
立大会应有代表股份总数二分之一以上
的认股人出席，方可举行。
? （ 6）申请设立登记。
股份有限公司的组织机构
? 基本与有限公司的同。
6、股份公司的股份发行和转让
? 股份有限公司的资本划分为股份，每一
股的金额相等。
? 公司股份采用股票的形式，股票是公司
签发的证明股东所持股份的凭证，股票
采用纸面形式或国务院证券管理部门规
定的其他形式。
? 股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，必须同股同权，同股同利。同次
发行的股票，每股的发行条件和价格应
当相同。
? 任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。股票发行价格可以
按票面金额，也可以超过票面金额，但
不得低于票面金额。
? 股份有限公司登记成立后，即向股东正
式交付股票。
? 对社会公众发行的股票，可以为记名股
票，也可以为无记名股票。公司发行记
名股票的，应当置备股东名册
公司发行新股的条件
? 1）、前一次发行的股份已募足，并间隔
一年以上；
? 2）、公司在最近三年内连续盈利，并可
向股东支付股利，公司以当年利润分派
新股，不受此限制；
? 3）、公司在最近三年内财务会计文件无
虚假记载；
? 4）、公司预期利润率可达同期银行存款
利率。
股份转让
? 是指股东将其应享有的权利全部或部分
地转让于他人，受让人取得与该股份相
应的资格和权利的法律行为，股份公司
的股份转让以股票交付的方式进行。
? 股东持有的股份可以依法转让，但必须
在依法设立的证券交易所进行。
? 发起人自公司成立之日起 3年内不得转让
所持的本公司股份；公司董事、经理、
监事等公司负责人所持的本公司股份，
必须向公司申报，并且在公司任职期间
不得转让买卖。
? 记名股票，由股东以背书方式或者法律、
行政法规规定的其他方式转让。记名股
票的转让，由公司将受让人的姓名或者
名称及住所记载于股东名册。股东大会
召开前三十日内或者公司决定分配股利
的基准日前五日内，不得进行前款规定
的股东名册的变更登记。。
? 公司不得收购本公司的股票，但为减少
公司资本而注销股份或者与持有本公司
股票的其他公司合并时除外。公司依法
收购本公司的股票后，必须在十日内注
销该部分股份，依照法律、行政法规办
理变更登记，并公告。公司不得接受本
公司的股票作为抵押权的标的。
7、上市公司
? 是指所发行股票经国务院或国务院授权
证券管理部门批准在证券交易所上市交
易的股份有限公司。
? 申请上市的条件,
? 1）、股票经国务院证券管理部门批准已
向社会公开发行；
? 2）、公司股本总额不少于人民币五千
万元；
? 3）、开业时间在三年以上，最近三年连
续盈利；原国有企业依法改建而设立的，
或公司法实施后新组建成立，其主要发
起人为国有大中型企业的，可连续计算；
? 4）、持有股票面值达人民币一千元以上
的股东人数不少于一千人，向社会公开
的股份达公司股份总数的 25%以上；公司
股本总额超过人民币四亿元的，其向社
会公开发行股份的比例为 15%以上；
? 5）、公司在最近三年内无重大违法行为，
财务会计报告无虚假记载；
? 6）、国务院规定的其他条件。
暂停上市
? 有下列之一的，由国务院证券管理部门
决定暂停其股票上市,
? 1）、公司股本总额、股权分布等发生变
化不再具备上市条件；
? 2）、公司不按规定公开其财务状况，或
者对财务会计报告作虚假记载；
? 3）、公司有重大违法行为；
? 4）、公司最近三年连续亏损。
? 有上述第 2,3所列情形之一经查实后果
严重的，或者有上述第 1,4所列情形之
一，在限期内未能消除，不具备上市条
件的，由国务院证券管理部门决定终止
其股票上市。公司决议解散、被行政主
管部门依法责令关闭或者被宣告破产的，
由国务院证券管理部门决定终止其股票
上市。
8,公司债券
? 是指公司依照法定程序发行的，约定在
一定期限还本付息的有价证券。
? 公司债券的发行人必须是股份有限公司、
国有独资公司和两个以上的国有企业或
其他两个以上的国有投资主体设立的有
限责任公司。
? 其用途是筹集生产经营资金，不得用于
弥补亏损和非生产性支出。
发行条件
? 1）、股份有限公司的净资产额不低于人
民币三千万元，有限责任公司的净资产
额不低于人民币六千万元；
? 2）、累计债券总额不超过公司净资产额
的百分之四十；
? 3）、最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息；
? 4）、筹集的资金投向符合国家产业政策；
? 5）、债券的利率不得超过国务院限定的
利率水平；
? 6）、国务院规定的其他条件。
公司债劵发行禁止
? 1）、前一次发行的公司债券尚未募足的；
? 2）、对已发行的公司债券或者其债务有
违约或者延迟支付本息的事实，且仍处
于继续状态的。
公司债券转让
? 公司债券可以转让，转让公司债券应在
依法设立的证券交易所进行，转让价格
由转让人和受让人约定。
? 公司债的清偿：优于股东分配剩余财产。
八、公司合并、分立
? 公司的合并与分立是公司结构调整的两
种行为，都应由股东会或股东大会决议。
? 公司合并或分立应由合并或分立各方签
订协议，并编制资产负债表及财产清单，
公司应自作出合并或分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在报纸上
至少公告三次。债权人在合理期间内有
权要求公司清偿债务或提供担保，不清
偿债务或不提供担保的，不得合并或分
立。
? 公司合并包括吸收合并和新设合并两种
形式，公司合并，合并各方的债权、债
务应由合并后存续或新设的公司承继。
? 公司分立，其财产作相应分割，分立前
的债务按所达成的协议由分立后的公司
分别承担。
? 公司合并或分立，登记事项发生变更的，
应向登记机关办理变更登记，公司解散
的，应办理公司注销登记，设立新公司
的，应办理设立登记。
九、公司的破产
? 公司因不能清偿到期债务，经该公司或
债权人向有管辖权的人民法院提出申请，
被依法宣告破产的，由人民法院依法组
织股东、有关机关及专业人员成立清算
组，对公司进行破产清算。
? 通知或者公告债权人，清算组应自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上至少公告三次。债权人应自
接到通知书之日起三十日内，未接到通
知的自第一次公告之日起九十日内，向
清算组申报其债权；
? 清偿顺序,
? 职工工资、福利；
? 国家税款；
? 破产债权。
? 前一顺序满足后，还有剩余财产，才清
偿第二顺序；如同一顺序不足清偿的，
按比例处理。
公积金和公益金
? 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10％列入公司法定公积金，并提取
利润的 5％至 10％列入公司法定公益金。
? 公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50％以上的，可不再提取。
? 公司的法定公积金不足以弥补上一年度
公司亏损的，在依照规定提取法定公积
金和法定公益金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
? 股份公司以溢价发行股票的，溢价部分
所得款以及国务院财政主管部门规定列
入资本公积金的其它收入，应当列入公
司资本公积金。
? 公司提取的法定公益金用于公司职工的
集体福利。
? 公司在从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，可以提取任意公积金。
