第三篇 资金筹措与证券投资第十一章 筹资方式选择第一节 银行贷款一,银行贷款筹资的特点银行贷款指银行按一定的利率,在一定的期限内,把货币资金提供给需要者的一种经营活动,银行贷款筹资,是指企业通过向银行借款以筹集所需资金 。
(一 ) 贷款使用期限指企业向银行借款的用款期限它从用款之日起到偿还时止,
⒈ 流动资金贷款期限,其确定方法主要有三种：一是按流动资金转期末确定贷款期限；
二是按物资耗用计划来确定贷款期限 。
⒉ 固定资产投资贷 款期限,一般按投资回收期 来确定 。
(二 )银行贷款利率贷款利率 通常是指利息同贷款额在数量上的比例,
分为年利息率,月利率,和月利率,贷款利率随贷款对象,用途,期限的不同而不同,在市场经济条件下,利率是由市场上借贷资本的供求关系决定的高是不断变动的 。
(三 )银行贷款筹资银行贷款筹资的特点是：
①企业利用银行贷款筹资，在贷 款获准后，即以客户的名义在银行开立贷款账户，用于贷款的提取、归还和存核算，②银行贷款筹资 的管理比较简单，但最初申请比较复杂，需要企业有详尽的可行性研究报告及财务报表 ③由于银行种类繁多，分布广泛而且贷况的类型期限多种多样、一般利用银行贷款筹资相对比较方便、灵活。④银行贷款筹资 风险较小，一般不首及税务问题，
但银行作为企业，也追求利润最大化，一般贷 款利率较高⑤银行贷 款筹资不涉及企业资产所有权的转移,但一旦银行因企业无力偿还而停业贷款，则可能使企业陷入困境甚至导致企业破产。
一,国际金融组织信贷国际金融组织是指 许多国家共同兴办,为了达到某项共同目的在国际上进行金融活动 的机构,
主要有国际货币基金组织和世界银行集团
(一 )国际货币基金组织贷款国际货币基金组织是根据 1944年 7月联合国金融会议通过的,国际货币基金协定,而建立起来的,
正式成立于 1945年 12月,总部设在华盛顿,
1947年 3月开始工作,负责处理国际货币方面的重大问题,目前共有会员国 140多个,它的宗旨性质和业务范围均由,国际货币基金协定,的条款加以具体规定 。
基金组织所经营的主要业务就是发放贷款,但它所发放的贷款不同于金融市场上的贷 款,而是划分为若干类型,具有以下特色：
(1)贷款方式特别,以月会员国的本国货币购买外汇 (即弥补国际收支差额所需的外汇 )的形式 出现,会员国还款时,则以原来购入的外币购回本国货币 。
(2)贷 款对象反限于会员国政府,对私人企业和组织概不贷 款它只与会员国的财政部,中央银行,等财政金融机构往来 。
(3)贷款用途反限于解决会员国国际收支不平衡的短期资金需要,用于贸易和非贸易经常项目支付,贷款期限一般为 3~5年,利率较低 。
(4)贷款额度受会员国缴纳的份额限制，与其份额大小成正比 。
(一 ) 世界银行集团贷款布雷顿森林会议上建立的另一个金融机构是,国际复兴开发银行,(简称世界银行 )后来又先后创立两个附属机构 ------国际金融公司和国际开发协会,三者合称世界银行集团,世界银行于 1946年 6月开业,凡参加世界银行的国家人必须是国际货币基金组织的会员国,目前有
148个,它的业务活动以会员国政府鉴定同意的,国际复兴开发银行协定,依据 。
(三 )世界银行贷款的特点世界银行是按照股份公司 原则成立的,即采用会员国认股的方式组成,并且按照 认股多少分配股利,各国认股多少,是根据一个经济财政力量,同时参照该国向基金组织缴纳份额的多少,由世界银行与有关国家协商确定,并由世界银行董事会批准,各会员国认缴的股金是世界银行贷 款的资金来源之一,认缴股份的缴付分为 两部份,一是会员国实缴的股份,约占 20％,二是余下下 80％ 股份,在银行催缴时再以黄金或美元或银行需用 的其他货币缴纳 。
(1)贷款须与特定的工程项目相联系,这些工程项目须经世界银行精心挑选 。 详细核 算,严密监督和系统分析,借款国必须向银行提供有关经济,财政以及贷款项目等情况和全部资料,银行提供下面建设费用的全部或部分外汇需要,项目中的当地费用开支部分,世界银行只在特殊情况下使用 。
(2)贷款期限较长 。 世界银行贷款短则数年,"最长可达 30年,平均约为 17年,宽限期 4年左右 。
期限较长,是因为贷款结合建设项目进行 。 这是世界银行贷款受借款国欢迎的主要原因之一 。
(3)贷款利率参照资本市场利率,但一般低于市场利率 。 世界银行资金来源主要依靠在国际金融市场上发行债券,由于借人资金的成本较高,因此它的对外贷款利率必须参照市场利率确定 。
但是,由于它有一定数额的流动资金,尤其有不需支付红利的净资产 (包括会员国实际缴纳的股金和准备金 ),使其有条件按低于市场利率发放贷款,同时贷款收取杂费很少,只对签约及未使用的贷款额收取 0·75%的承担费 。
(4)手续严密 。 从提出项目,到取得贷款,一般需要一年半到两年 。 世界银行审定贷款的手续总的来说是科学严谨的 。 借款国取得贷款不仅可以得到利率较低的资金,而且可以学到较为先进的技术知识和管理经验,有利于贷款使用的经济效果和还款能力 。 世界银行的贷款一般经济效益较好,这是与贷款申请核批手续严谨,审查科学分不开的 。
(5)贷款必须如期归还 。 世界银行的贷款一般不能拖欠或改变还款日期 。
(6)借款国承担汇价变动风险 。
第二节 投资基金一、投资基金的含义投资基金的职能是集中众多投资者的零星资金,交由专门的投资机构进行投资,投资收益归原投资者所有 。
也就是,代理投资机构是把众多的,不特定的投资者的资金集中起来,组成一个共同的财产进行投资 。 代理投资机构根据与投资客户商订的投资最佳收益目标和最小风险,把集中的资金再适当分散投资于各种证券和其他金融商品等,主要有资本市场上的上市股票与债券,货币市场上的短期票据与银行同业拆借以及金融期货丁黄金,期权交易,不动产等等 。 代理投资机构作为资金管理者,收取一定的服务费用 。 投资基金目标在于,
(1)多种经营 。 投资基金对含有证券,"行业和公司的综合体的组合投资感兴趣 。
(2)证券行业和公司 ·的选择是由具有研究和天赋的专家作出 ;而个人投资者不具备这种才能,
(3)买卖时机的选择总是以稳妥的判断为基础 。
(4)投资基金按照选择,提供分期 (定期 )购买受益凭证,受益人自行购买参加投资或定期赎回 (转让 )以及其他服务 。
(5)方便 。 投资基金负责处理所有有关证券所有权问题的事袋务 。
(6)财产管理简单，可对财产进行平均分摊而不会带来不利的变现,
二,投资基金的基本类型目前,世界各国的投资基金虽然形式繁多,但基本上都是模仿英美两国早期的基金投资制度而发展起来的,
按投资基金的法律地位而言,可分为契约型与公司型两类,由契约型与公司型又演变出其他不同类型 。
(一 )契约型基全契约型基金是基于一定的信托契约原理而组织起来的代理投资行为 。 其投资结构通常包括三个当事人：
1,委托人是基金投资的设定人，即设定、组织各种基金的类型，
发行收益凭证，把所筹资金交由受托人管理，同时对所筹资金进行具体的投资运用。
2,受托人受托人一般为信托公司或银行,根据信托契约规定,
具体办理证券,现金的管理及其他有关的代理业务和会计核算业务 。 委托人发起设立投资基金,将全部基金财产交由受托人管理,而不自行经营 。
3,受益人收益凭证持有人,也即一般投资者,以购买收益凭证的方式,参加基金投资,成为契约的当事人之一,享有投资收益的分配,收益人如果要退出信托契约,或将收益凭证变现,则可以通过市场卖出,或要求原发行机构 "赎回 "。 因此,基金投资的凭证一收益凭证,如同股票,其本身即已成为买卖的对象 。
总之,契约型投资基金是由委托人,受托人和受益人三方订立信托投资契约,经理结构 (委托人 )
依照契约运用管理信托财产进行投资,受托人
(保管银行 )负责保管信托财产,而投资成果由投资者 (收益人 )享受的一种基金形式 。 日本,韩国,
中国台湾的基金业务均属契约型 。
契约型基金投资具体分两种类型,（ 1）单位型。
单位型信托投资基金的设定是以某种特定货币总额为限来筹集资金，组成一个单独的投资机构进行管理。该类机构设置往往规定一定的期限，每年分配一次收益，期限终止，信托契约解除，退回本金与收益。在信托契约期限未满时，不准解约 (退回本金 )，也不得追加投资（ 2）基金型。
其特点是基金的筹资和投资活动没有一个单位一个单位独立地区分,而是综合为一个基金 。 这个基金总金额有的有限制,有的没有限制 。 在期限设定上,有 15年,20年等,由于期限可以再延长,
所以实际往往是无期限设定,代理投资机构根据其投资持有的债券,股票的市场价格计算出机构中 "每一份收益凭证的净值,加上管理费,手续费等因素,L公布收益凭证的买价和卖价,原投资者可以以买价把收益凭证卖给代理投资机构,
以解除信托契约也可以以卖价从代理机构那里买人收益凭证,予以投资,建立信托契约 。 月前在日本被称为开放型投资信托或追加型投资信托,
香港多数为单位信托基金,实际上指的都是上述基金型投资信托 。
(二 )公司型公司型机构投资相对于契约型基金投资,它不是按照一定的信托契约而是按照公司法组成的以盈利为目的的股份有限公司进行营运,公司经理,董事执行业务并向股东负责 ;它与一般股份有限公司的企业组织不同之处在于,(1)其结构方面,经营管理分开和专业化,并互为监督牵制,与契约制的投资信托基金较为相似； (2)
持有投资公司股票的股东 (受益人 ),对于公司的经营与监督,受到限制 。 公司型投资基金的结构,通常有四个当事人 。
1,投资公司这是公司型基金的主体,以发行股票的方式,其股东即为收益人,相当于契约制投资基金收益凭证的持有者 。
2,管理公司管理公司是投资公司的顾问，提供调查资料和服务，
两者间订立管理契约，曲管理公司办理一切管理事务，
收取管理报酬。但有关资金运用和证券买卖的重大事项仍然由投资公司董事会策划，经决定后再委托证券经纪商代为执行。
3,保管公司保管公司由指定银行或信托公司承担,签订保管契约,保管投资的证券,并办理每日每股资产净值的核算,
配发股息和过户手续等 。 保管公司收取保管报酬,与契约型基金投资的受托人大致相似 。
4,承销公司投资公司的股票,首先由承销公司承销,再分配给初级零销商,然后一张一张地分售给投资大众 。 股东如果退出基金,而请求公司购回股票,迄今也由承销公司办理 。
第二节 发 行 股 票股票是企业为筹措资金而发行的一种有价证券,它证明股票持有者对企业资产享有相应的所有权 。 按股东承担风险的程度和享有权力的不同,
股票主要可划分为优先股和普通股 。
一,行普通股股票筹集资金
(一 )普通股的基本特征一是风险性 。 股票一经购买,就不能退还本金 。 股票购买者能否获得预期利益,完全取决于公司的经营状况,利大多分,利少少分,无利不分,亏损承担责任 ;
二是流动性 。 尽管股票持有人不能退股,但可以随时脱手转让,或者作为抵押品 。 正是股票的流动性,促使了社会资金的有效配置和高效利用；三是决策性 。 普通股票的持有者有权参加股东大会,选举董事长,参与股份公司的经营管理决策 。 决策权力的大小取决于股票持有的多少；四是股份交易价格和股票票面价值的不十致性,
股票作为交易对象,像商品一样,有自己的市场价格 。
而这个市场交易价格除了受制于企业的经营状况之外,
还受本国和国外经济,政治,社会,心理等多方面的影响；这使得股票价格与股票票面价值不十致正是这种不十致,给股份公司强大的压力,迫使其提高经济效益,
同时也产生了社会公众的资本选择行为 。
(二 )发行普通股的优点一是可以分散企业风险。发行普通股，企业股东增加，资产亏损的风险和经营风险可以由更多的股东分担；二是可以获得大量的资金，企业一般在急需扩大再生产规模而资金短缺时发行普通股股票。三是可以调动更多的人参与企业生产经营活动的积极性；四是普通股不需要支付固定的股息；五是在企业亏损时，普通股必须首先用于补偿亏损，所以发行普通股可以提高企业的信誉，增加从银行取得贷款的能力。
一,发行优先股股票筹集资金
(一 )优先股的基本特征优先股是企业为筹措资金而发行的一种混合型证券，兼有股票和债券的双重属性，在公司盈利和剩余财产的分配上享有优先权的股票。优先股具有如下特点：一是优先股的股息率是事先约定而且固定的，不随着企业经营状况的变动而波动，并且公司对优先股的付息在普通股付息之前，二是当公司由于破产不得不清算时，虽然优先股的索取权位于债券持有者之后，但却居于普通股持有人之前 ;三是优先股持有人不能参与公司的经营管理，没有普通股持有人那样的投票权，而且由于其股息是固定的，所以当公司经营景气时，不能像普通股那样获得高额盈利；四是同普通股一样，优先股一般也列为权益资本，股息也用税后净值发放，
得不到免税优惠 ;五是优先股发行费率和资本成本一般较普通股要低。这主要是因为优先股一般销售快而且不参与或有限制地参与企业剩余利润的分配。
(二 )优先股的回收方式优先股的回收方式有三种：一是溢价方式。
公司在赎回优先股时，虽是按事先规定的价格进行，但由于这往往给投资者带来不便，因而发行公司常在优先股面值上再加一笔“溢价”；
二是公司在发行优先股时，从所获得的资金中提出一部分款项创立“偿债基金”，专用于定期地赎回已发出的一部分优先股；三是转换方式。即优先股可按规定转换成普通股。
第三节 发 行 债 券一、债券的基本特征企业债券是指企业按照法定程序发行的,约定在一定期限内还本付息的债务凭证,代表债券持有人与企业的一种债务关系 。 企业发行债券主要有以下一些特点,(1)期限性 。 要明确规定还本付息时间,期限,一般从几年到几十年不等 ;(2)
偿还性 。 企业债券到期必须偿还本息 ;(3)固定利息率 。 发行债券要事先规定好利息率,一般利息率同企业经营效果无关 。 无论企业经营如何,都要按时,按固定利息率向债权人支付利息 。 也有些债券规定利息率可随市场情况适当浮动 。
企业发行债券的优点是,(1)债券人不能参加企业,盈利分配,企业债券的发行费用也不很高,
(2)发行债券,股东对企业的控制权不会受到损害； (3)债券本金,利息可在税前分发,可享受税收优惠； (4)企业可以回收债券,调节企业资本结构 。
企业发行债券筹“资的缺点是,(1)发行债券增加企业负债和破产的风险； (2)发行债券的规定比较严格，筹资数额受到限制； (3)债券本金和利息都需要偿还，所以在发行债券时必须作好计划。
二,国际债券的分类国际债券是指国际金融机构和资金筹措的政府,金融机构,企业事业单位,在国际市场上似外国货币为面值发行的债券 。 发行国际债券,对借款人来说,可筹集到期限较长的资金,使资金,
来源多样化,并扩大影响,提高自己声誉 。 对投资人来说,可获得资金收益,也可在市场上随时出售债券变现 。 正因为国际债券对借款人和投资人都能带来好处,所以 80年代以来,国际债券业务发展极快,国际金融市场出现了证券化的趋势 。
国际债券从不同的角度可分为不同的类别 。
(一 )外国债券和欧洲债券
1.是外国债券是指借款人在其本国以外的某一个国家发行的,以发行地所在国的货币为面值的债券,例如,我国在美国发行的美元债券,就属外国债券 。 外国债券是传统的国际金融市场的业务,已存在几个世纪,它的发行必须经发行地所在国政府的批准,并受该国金融法令的管辖 。 在美国发行的外国债券 (美元 )称为洋基债券 ；在日本发行的外国债券 (旧元 )称为武士债券 。
2,欧洲债券是指借款人在债券票面货币发行国以外的国家或在该国的离岸国际金融市场发行的债券,例如,我国在日本发行的美元债券就属欧洲美元债券 。
(二 )公募债券和私募债券
1,公募债券是指向社会广大公众发行的债券,可在证券交易所上市公开买卖 。 公募债券的发行必须经过国际上认可的债信评级机构的评级,借款人需将自己的各项情况公之于众 。
2.私募债券是指私下向限定数量的投资人发行的债券 。
这种债券发行金额较小,期限较短,不能上市公开买卖,且债券息票率偏高,发行价格偏低,以保障投资者的利益 。 但私募债券机动灵活,一般无需债信评级机构评级,也不要求发行人将自己的情况公之于众,发行手续较简便 。
(三 )一般债券,可兑债券和附认股权债券
1,一般债券是指按债券的一般还本付息方式所发行的债券,
包括政府债券,金融债券和企业债券等 。
2,可转换债券是指可转换为企业股票的债券 。 这种债券在发行时,就给投资人一种权利,即投资人经过一定时期后,有权按债券票面额将企业债券转换成该企业的股票,成为企业股东,享受股票分红待遇 。 发行这种债券大多是大企业,近年来在国际债券市场上,可兑股企业债券发展得很快 。
3,附认股权债券是指能获得购买借款企业股票权利的企业债券 。 投资人一旦购买了这种债券,在该企业增资时,即有购买其股票的优先权,
还可获得按最初发行价格购买的优惠 。 发行这种债券的大多是大企业 。
(四 )固定利率债券,浮动利率债券和无息债券
1,固定利率债券是指在债券发行时就将债券的息票率固定下来的债券 。
2,浮动利率债券是指债券息票率根据国际市场利率变化而变动的债券 。 这种债券的利率基准和浮动期限一般也参照伦敦同业拆放利率 。 浮动利率债券是 80年代以来国际债券市场上发展起来的一个新的金融工具,发行这种债券有一定程度的风险,但倘若国际利率走势明显低浮,或借款人今后的资金运用也采取同样期限的浮动利率,利率风险则可以抵免 。
3,无息债券是指没有息票的债券 。 这种债券发行时是按低于票面额的价格出售,到期按票面额收回,发行价格与票面额的差价,就是投资人所得的利益 。 发行这种债券对借款来说,可以节省息票印刷费,从而降低筹资成本,对投资人来说,可以获得比有息票债券更多的收益 。
(五 )双重货币债券和欧洲货币单位债券
1.双重货币债券昄这是指涉及两种货币的债券 。 这种债券在发行,
付息时采用一种货币,而它与另二种货币间的汇率在发行债券时就确定了,发行这种债券的最大优点是可以防避创汇货币与借款货币不一致所带来的汇率风险 。
2,欧洲货币单位债券 (ECU Bnd)
这是以欧洲货币单位为面值的债券，价值较稳定。
三,国际债券的发行
(一 )国际债信评级借款人发行国际债券 (主要指外国债券 )，
一般需要对其所具备的经济实力和信誉作出评级。
目前国际上债信评级一般有 9个级别,AAA,AA、
A,BBB,BB,B,CCC,CC,C。 其中 A级以上者信用较好，投资安全 ;BBB级者信用还可以，但其所在国的政局和经济有突变的可能性 ;BB级以下者属有风险的借款人 。
(二 )国际债券的发行方式
1,直接发行是指由发行人自己出面发行债券,具体分为,(1)直接募集,即由发行人自己办好发债券的全部手续,做好发行前的准备工作,并直接向投资人出售债券,剩余的债券也由自己处理； (2)按销售发行,即债券发行前,先在规定期限内接受投资人的申请,按申请数印制债券,
并直接发行,这样可防止债券剩余 。
2,间接发行这是指由发行人委托中间人代理发行债券，具体分为,(1)委托募集，即委托销售团推销债券，推销不完的债券退回发行人处理； (2)承购募集，即由承购集团推销，推销不完的债券由承购集团的承购人买下。在国际债券市场上，一般都采用承购募集的方式发行债券。
(三 )国际债券的发行程序
(1)发行人确定主干事和干事集团 。
(2)发行人通过主干事向发行地国家政府表明发行债券的意向,征得该国政府认同 。
(3)在主干事帮助下,发行人申请债信评级 。
(4)发行人通过主干事,组织承购集团,设立委托机构,
登记代理机构和支付代理机构 。
(5)发行人与以主干事为首的干事集团商讨债券发行的基本条件,主要条款 。
(6)发行人按一定格式向发行地国家政府正式递交有价证券申报书
(7)发行人分别与承购集团代表,受托机构代表,登记代理机构代表和支付代理机构代表签订各种协议 。
(8)发行人通过承购集团，向广大投资者提交 "债券说明书，
介绍和宣传债券。
(9)承购集团代表组织承购集团承购债券，各承购人净承购款项付给承购集团代表。
(10)承购集团代表将筹集的款项交受托机构代表换取债券,
随后将债券交给承购人 。
(11)各承购人将债券出售给广大投资者 。
(12)登记代理机构受理广大投资者的债券登记 。
(13)受托机构代表将债券款项拨入发行人帐户第四节 筹资赁租一,租赁的特点租赁,是一种以一定费用借贷实物的经济行为 。 在这种经济行为中,出租人将自己所拥有的某种物品交与承租人使用,承租人由此获得在一段时期内使用该物品的权利,
但物品的所有权保留在出租人手中 。 承租人为其所获得的使用权需向出租人交一定的费用 (租金 )。
现代租赁的主要特征是,1租赁一般采用融通设备使用权的租赁方式，以达到融通资产的主要目的。对出租人来说，它是一种金融投资的新手段对承租人来说，
它是一种筹措设备的新方式 ;2租赁设备的使用限于工商业、公共事业和其他事业，排除个人消费用途 ;3租金是融通资金的代价，具有贷款本息的性质 ;4租期内设备的所有权归出租人，使用权归承租人。
二,租赁的种类及其内容租赁可从下列不同的角度进行分类,从租赁的目的来分,可分为融资租赁和经营租赁 ;从征税角度来分,
有正式租赁和租购式租赁 ;从交易的程度来分,有直接租赁,杠杆租赁,回租租赁和转租赁等 。
(一 )融资租赁融资租赁是设备租赁的基本形式,以融通资金为主要目的 。 其特点是,（ 1） 不可撤消 。 这是一种不可解约的租赁,在基本租期内双方均无权撤消合同 ;（ 2） 完全付清 。 在基本租期内,设备只租给一个用户使用,承租人支付租金的累计总额为设备价款,利息及租赁公司的手续之和 。
承租人付清全部租金后,设备的所有权即归于承租人 ;（ 3） 租期较长 。 基本租期一般相当于设备的有效寿命 ;(4)承租人负责设备的选择,保险,
保养和维修等 ;出租人仅负责垫付贷款,购进承租人所需的设备,按期出租,以及享有设备的期末残值 。
出租人拥有一项固定资产是要承担一定风险和成本的。在融资租赁中，出租人实际上已将租赁所有权所引起的成本和风险全部转让给了承租人。所有权所引起的成本生主要有因租赁物的维修、保险所花费的成本。所有权风险则主要包括两个方面,(1)出售风险。一企业拥有某项资产后如因某种原因须将其脱手，往往要蒙受不定的损失，以低于买进的价格在市场上脱手 ;（ 2）技术陈旧风险。一企业拥有的设备有可能因有技术更先进的同类设备出现，或因技术进步使同样设备的价格下降而贬值，从而使企业蒙受损失。
（ 二 ） 经营租赁经营租赁指以获得租赁物的使用权为目的 。 其主要特点是,1,可撤消性 。 这种租赁是一种可解约的租赁,
在合理的条件下,承租人预先通知出租人即可解除租赁合同,或要求更换租赁物 ;2。 经营租赁的期限一般比较短,远低于租赁物的经济寿命 ;3.不完全付清性 。 经营租赁的租金总额一般不足以弥补出租人的租赁物成本并使其获得正常收益 ;出租人在租赁期满时将其再出租或在市场上出售才能收回成本,因此,经营租赁不是全额清偿的租赁 ;4.出租人不仅负责提供租金信贷,而且要提供各种专门的技术设备 。 经营租赁中租赁物所有权引起的成本和风险全部由出租人承担,其租金一般较融资租赁为高 。 经营租赁的对象主要是那些技术进步快,用途较广泛或使用具有季节性的物品 。
(三 )正式租赁正式租赁是指一项符合国家有关税法,能真正享受租赁税收优惠待遇的租赁交易 。 正式租赁的出租人可享有加速折旧,投资减税等税收优惠 ;承租人交付的租金可作为费用,从应纳税的收 人中扣除,而且还能分享出租人获得的一部分减税 ;因此租金较为廉价,
(四 )租购式租赁与直接租赁租购式租赁是非正式租赁和有条件的销售租赁 。 它是指承租人在租期届满时,可以名义价留购设备并获得所有权的租赁交易,许多国家把它看成一项分期付款交易,
一般来讲租金很高,
直接租赁是指一项由出租人独自承担购买出租设备全部资金的租赁交易,
(五 )杠杆租赁杠杆租赁是目前较为广泛采用的一种国际租赁方式,是一种利用财务杠杆原理组成的租赁形式 。 杠杆租赁至少有三方面的人参加,贷款人,出租人,承租人 。
杠杆租赁所需签订的协议主要有以下几项,1参与协议 。
参加该项租赁交易的所有当事人都必须签订的协议 。 它规定了参与人各自应承担的权利和义务,以及该项租赁的先决条件 ;2物主信托协议 。 由物主参与人与物主受托人签订的一项协议 。 协议明确规定了物主参与人与物主受托人的权利和义务 ;3契约受托协议 。 该协议由贷款参与人与契约受托人签订 。 协议规定了契约受托人与贷款参与人各自的权利和义务 ;4租赁协议 。 承租人与物主受托人之间签订的一种协议,内容基本与一般融资租赁协议相同 。
杠杆租赁融资结构中各参与者之间的关系项目资产承租人项目资产出租人
（合伙制结构）
债务参加者 股本参加者杠杆租赁经理 人租赁费 资产使用权无追索贷款 股本资金利息本金偿还利润或亏损杠杆租赁主要有以下几个优点,1某些租赁物过于昂贵,
租赁公司不愿或无力独自购买并将其出租,杠杆租赁往往是这些物品惟一可行的租赁方式 2美国等资本主义国家的政府规定,出租人所购用于租赁的资产,无论是靠自有资金购入的还是靠借人资金购人的,均可按资产的全部价值享受各种减税,免税待遇 。 因此,杠杆租赁中出租人仅出一小部分租金却能按租赁资产价值的 100%
享受折旧及其他减税免税待遇,这大大减少了出租人的租赁成本 ;3在正常条件下,杠杆租赁的出租人一般愿意将上述利益以低租金的方式转让给承租人一部分,从而使杠杆租赁的租金低于一般融资租赁的租金 ;4在杠杆租赁中,贷款参与人对出租人无追索权,因此,它较一般信贷对出租人有利,而贷款参与人的资金也能在租赁物上得到可靠保证,比一般信贷安全 。 杠杆租赁的对象大多是金额巨大的物品 ;如民航客机等
(六 )回租与转租赁回租是承租人将其所拥有的物品出售给出租人 ;再从出租人手里将该物品重新租回,此种租赁形式称为回租,采用这种租赁方式可使承租人迅速回收购买物品的资金,加速资金周转,回租的对象多为已使用的旧物品 。 "
转租赁是指租赁公司从另一家租赁公司租进物品，然后再将其转手租给用户 ;转租赁的主要目的，一是为了从其他租赁公司手中获得租金融通，从而扩大自己的租赁业务 ;二是为了利用各国间关于租赁的税务规定的差别以获得更多的免税好处。
第五节 BOT筹资方式一,BOT筹资方式的涵义
BOT(BUILD-OPERATE-TRANSFER),即建设 -经营 -转让。典型的 ROT形式是指政府同私营部门的项目公司签订合同，由该项目公司筹资设计并承建项目 ;在双方协定的一段时间内，该项目公司通过经营该项目偿还项目债务并回收投资 ;协议期满后，项目无偿地转让给所在国政府。
BOT概念模型政 府确定目标项目包装招 标
B O T 财 团投 标获取专营权融 资项目设计与建设项目运营获取收入接受项目 转让项目
（ 20~ 50 年后）
在 BOT方式实际运行过程中，又演化出一些其他类似的形式，如,BOT一 BUILD一 OWN
一 OPERATE-TRANSFE(建设拥有 -经营 -
让 );BOO-BUILD-OWN-OPERATE(建设 -拥有 -经营 );BRT-BUILD-OWN一 RENT一 TRANSFER(建设 -租赁 -转让 )·BOOST-BUILD-OWN-OPERATE
一 SBSIDZE一 TRANSFER(建设 -拥有 -经营 -补贴
-转让 );BTO-BUILD-TRANSFER-OPERATE(建设
-转让一 经营 )。
早在 19世纪末 20世纪初，法国和世界其他地区就出现了 "特许 "投资方式,著名的苏伊士运河就是由私人投资以特许的方式修建的 ;但这还不是真正意义上的 BOT方式,
BOT的衍生形式
Build-Operate-Transfer (BOT)
Build-Own-Operate (BOO)
Build-Transfer-Operate (BTO)
Build-Lease-Transfer (BLT)
Design-Build-Finance-Operate (DBFO)
Rehabilitate-Operate-Transfer (ROT)
Purchase-Operate-Transfer (POT)
Transfer-Operate-Transfer (TOT)
Build-Own-Operate -Transfer(BOOT)
Finance-Build-Own-Operate -
Transfer(FBOOT)
Design-Build-Operate-Transfer
(DBOT)
建设－经营－转让建设－拥有－经营建设－转让－经营建设－租赁－转让设计－建设－融资－经营改造－经营－转让购买－经营－转让转让－经营－转让建设－拥有－经营－转让融资－建设－拥有－经营－转让设计－建设－经营－转让
70年代,在美国和其他发达国家 ;基础设施领域开始采用 BOT投资方式 。 70年代末 80年代初,
一些发展中国家开始采用 BOT投资方式进行基础设施建设 。 目前,BOT方式已被广泛地应用在发达国家和发展中国家的基础设施建设中。著名的横贯英法的欧洲隧道 ;:澳大利亚悉尼的港口隧道等都采用了 BOT;方式土耳其、
新加坡、马来西亚 ;菲律宾,·巴基斯坦、泰国等发展中国家都有 BOT方式的项目。
二,BOT筹资方式的运行
(一 )组织形式在 BOT投资方式中，政府与私营部门的，项目公司签订合同，由项目公司进行项目的施工和经营。项目公司由一个或多个承建人组成 (或者是合营公司，或者是独资公司 )承建人包括一家工程承包公司和设备供应商。项目公司以股本投资的方式建立，也可以通过发行股票以及吸收少量政府资金人股的方式筹资。
(三 )资金来源
BOT项目所需的资金大部分要通过项目公司从商业金融渠道获得,例如,双边或多边金融机构以及出口信贷担保机构的支持,
贷款的形式是无追索权贷款,即贷款方无权向项目的任何承办方 (项目公司的股东 )或政府追索债务的偿还,索赔仅限于项目公司及其财产,
包括地产厂房,设备以及项目公司得到的任何合同权利,履约保证金,保险金和政府担保 。
项目公司在协议期内拥有并经营该项目,
通过向政府或公共部门出售项目服务,取得合理的收益 。 协议期满后,项目的所有权无偿转让给政府或公共部门 。
(四 )项目的程序
BOT项目千差万别,找不到两个完全相同的
BOT项目,但是 BOT项目的运作程序大致要经历下列程序 。
1 确定项目阶段确定 BOT项目一般通过两种方式来进行,一种方法是政府 据需要来确定项目 。 另一种方法是私营部门经过对各种因素的分析,根据政府的需要,向政府部门提出项目建议 ;例如,英国政府为解决跨越泰晤士河交通拥挤的状况,希望修筑一条公路,营部门提出包括桥梁,隧道和水下管道等多种选择方案 。
2 项目准备阶段项目确定后，要通过招标来确定承包商。
这就需要做一系列备工作。政府通常要制定一个项目技术参数的研究报告，说明项目的性质和规模。根据该报告准备招标文件 (标底 )，包括对各投标者的具体要求和衡量投标条件的标准。在这一阶段，作为 私营部门要调查项目的可行性，作详细的经济效益分析 ;
要准备基础设计 ;要与贷款方协商 ;并组成承揽项目的集团。
3·招标阶段政府部门通常在正式招标之前要对候选承包商进行资格审 查,通过对各公司的组织状况,项目财务状况的分析,确定正式参加招标的公司名单 。 资格审查的目的是选择技术和经济实力强的公司参加招标,降低正式招标的复杂程度 。 另外,限定投标者的数量有助于增强投标者的信心,并促使其细致地准备项目可行性研究报告 。
参加正式投标的承包商需要制定和报送详细的项目建议书,内容包括 ;项目类型 ;项目服务水平和质量,计划工期,项目服务价格和收费标准,项目使用寿命,投资分配结构,价格调整方式,外汇问题,项目维修服务和风险承担等 。 政府部门按照标底的衡量标准对各投标者进行评价和选择,确定中标者 。
4合同谈判阶段,
政府部门同中标者就项目进行实质性谈判双方要对项目的各方面条款进行协商 ;所有的法律文件都将在这广阶段形成 。 如 ;果谈判成功,双方将签订合同 。
5,建设阶段一般都是以交钥匙的建设方式来进行,即项目从方案的选择、规划，设计、建筑施工、提供设备与安装，人员培训、直到试车、开始生产由承包商一包到底。待工程建成,设备安装完毕，
经过试车和一定时间的运转,在产品质量、产量和原材料消耗方面完全符合合同规定的标准的条件下，移交项目。
6 经营阶段
BOT项目公司经营己建成的项目,旨在产生足够偿还贷款及盈利的收人 。 在项目经营期内,项目公司全权负责整个项目的生产经营管理 。,
7 转让阶段
BOT项目期限一到,按照合同规定将项目无偿移交给政府。
三,项目的风险确定与承担
BOT项目风险性较大,-项目存在的前提是要确定和分担风险。 BOT项目的风险分为可控制风险、可保险风险和非保险风险等。
(一 )可控制风险可控制风险是指与一方或多方业务有直接联系的明确的风险,通常由各方承担,主要包括以下几个方面,
1建设阶段的风险,主要有设计和建设中的延误,超支及缺 陷 ;不固定的借款利率 ;法律问题等 。 承包商,项目公司及股份 投资者主要承担此项风险 。
2经营运行的风险,指项目是否按标准运行的风险,
一般通过工程承包商,设备供应商和经营保险合同中的项目运行担保来承担 。
3现金流出量风险，指由于各种原因，项目的现金流出量时高时低所产生的风险，主要依靠由提供无追索权贷款的商业银行从而避免。
(二 )可保险风险
BOT项目可以对厂房、设备投灾害保险，投第三方债务责任保险、工人赔偿保险和其他商业保险。伦敦保险市场还专门为 BOT项目设立了保险项目，如承担项目完工前现金流出短缺的资助保险和成本超支保险。美国进出口银行和美国海外私人投资公司也有权提供一定限度的商业担保。
对于政府违约行为的政治风险，外国投资者一般寻求本国出口信贷机构或者多边投资担保机构提供的政治风险保险。
(三 )非保险风险主要是不可抗拒的,无法确定成本的风险 。 项目的股份投资者承担不保护金融机构方面的不可抗拒的风险 。
BOT项目发起人关心的问题项目的建设成本、工期、特许期限、建成后的运营成本、收费标准及其调整程序和办法；
项目的现金流能否满足偿还债务的要求并为投资者带来满意的投资回报；
政府对 BOT项目是否有明确的政策、规则或专门法规，这些政策和法规对项目的影响；
项目所在国的政治经济状况、建设条件及竞争项目的情况，这些因素对项目风险的影响；
政府是否愿意分担项目风险，特别是那些投资者不能控制的风险。
一个 上海滩神化的破灭今天，当你从上海浦东国际机场沿着宽阔的迎宾大道驱车驶向市内的时候，也许你会注意到在机场北面 5里处沿着海岸线的芦苇丛中有一个庞大的建筑物与这座现代化的机场遥遥相对，它的外形看起来像是一个废弃的碟状物体；如果你从著名的三甲港人工海滨浴场更靠近它的话，你会发现它更像是一个有着古罗马斗兽场风格的的残垣断壁。如果没有知情的人给你介绍一番你根本不会相信这就是总投资 14亿人民币被列为上海市旅游业首选项目的热带海宫。
1996年前,人们在这里见到的是一个热火朝天的施工场面,来访的投资商和各级政府官员络绎不绝,人们相信这里将很快会建成世界最大的室内恒温大自然景观,总建筑面积达 13万平米,在室内营造大海,沙滩,高山,瀑布,热带雨林展示热带海滨景观和文化,集娱乐,运动,观赏,休闲,餐饮,住宿与一体上海旅游新景观 —上海热带海宫 。 上海人翘首以盼,因为这意味着这个有着 1300多万人口正在向所谓国际大都市靠拢的城市第一次有,海,可下 。
一个集数十项健康娱乐活动于一体的海洋文化大全,被认为是迄今为止上海最好的旅游项目,
政府全力支持,钱景看好,。
一位曾上过,Capital,杂志封面的港资新贵 —兴业集团的老板杨先生,在看了该项目后激动不已,
当天就怀揣项目资料去新加坡融资准备一举吃下该项目,尽管他当时据说可动用的现金达 10个亿港币之巨,但还是因实力未济而做罢 。 有更多的上市公司前来恰谈该项目的操作权和控股权,一批接一批的国际金融掮客也闻风前来表示可以给该项目融到巨额资金,但是最终都铩羽归去,因为该项目的的发言人对媒体宣称,该项目的发展商实力雄厚不会出让其控股权 。 发展商承诺该项目最迟将在 1996年年底竣工接待第一批客人 。 没有人对该项目的前景表示怀疑 。
直到二十世纪的最后一个雨雪交加的夜晚,人们突然发现热带海宫的法定代表人 —叶山鹰失踪了 ！
才觉得这个项目的上马可能本身就是一个神话 。
也许就如同皇帝身上的新衣,一些人早就发现了真相只是出于各种各样的心态不愿意说破而已 。
神话的诞生
1993年末，当海南省房地产开发所引发的泡沫经济因为国家宏观经济政策的调控开始破灭时，
一些先知先觉者已开始寻找自己的退身之路：
一些人利用所积累的资本使自己摇身一变成了香港同胞或是持有某加勒比岛国护照的华侨，
另一些人则回到内地凭借在海南掌握的运作技巧成就着各种各样的事业。即是到了今天我们在北方许多城市的夜总会和海鲜酒楼的招牌上也依稀能见当年海南梦的痕迹，行驶在这些城市大街上挂着琼牌的车辆往往很是扎眼，因为这些车毫无例外都是一些豪华的进口高级轿车。
在 1994年 3月一个春寒寥峭的日子，上海西郊宾馆别墅区驶进了两辆黑色的琼牌奔驰 600高级轿车，来人包租了西郊宾馆别墅区最昂贵的一幢小楼。几天后，从该楼传出消息来自海南的某金融机构欲在上海滩大规模投资地产和娱乐业，代表这家金融机构的是一位带着金丝边眼镜显得很文气的年轻人，他名片上的职务是海南某信托投资公司的常务副总裁 —叶山鹰，他没有持有某国护照或是香港的居民身份证，住房登记卡显示他是中国云南省昆明市人。
他首先从空军某部包租了一架军用直升机载着主管浦东开发的官员们沿着东海的海岸线飞了一番,在空中他慷慨而自信地陈述了投资意向后,选定浦东三甲港华夏旅游文化区内的一块
250亩地块,这样的故事我们在海南是耳熟能详的,当年琼能源 (0502)的董事长陈宇光就是靠包租一架飞机和 5万元买断一周的谈判权致胜,
完成从蹬三轮车到做上市公司总裁乌鸡变凤凰的篞磐之路的 。 此时叶先生不知是从陈哪里得到启示呢还是根本就是英雄所见相同 。 结果可想而知,这些举动显然比资产负债表或审计报告更能震慑人心,上海人的确给震住了 。
这的确是一块黄金宝地,面向东海,南距正在新建的国际航空港 5公里,西接地铁二号线和快速海滨干道远东大道,北临川扬河运河港口,可谓水陆空四通八达,占尽地利之优 。 上海人从心底里佩服叶山鹰的眼光 。 一些沪上有名的设计院也闻风而动,纷纷前来拜会叶先生,其实这个时候的叶山鹰对于拿下这片土地到底做什么用途自己也不清楚,只是凭他鹰一样敏锐的商业眼光和职业嗅觉觉得非得这么干不可 。 对外界,他只是一概回答要做一个符合上海地位的娱乐项目 。 但正是在和沪上这些著名的设计师杯斛交错之间,
叶先生明确了自己的想法 。
很快，一份由上海天信实业有限公司计划投资
10亿元人民币兴建大型室内热带海洋主题公园的项目计划书呈送到浦东新区开发办公室，该公司的老板自然是叶山鹰，不过天信的股东可不是某金融机构。但由于叶先生前期的一系列运作技巧，使得人们无论如何觉得叶先生代表的就是某金融机构。
该项目计划书宣称，将在上海浦东采用世界上最先进的高科技技术手段，建成世界上最大的室内恒温大自然景观，一年四季保持恒温，全天侯向游人开放。据说在日本和韩国有类似的东西叫做海上巨蛋，经济效益很好，
但规模要小很多。这个奇妙的创意一下子就打动了上海人。有官员表示这是迄今为止上海最好的旅游项目,将会成为上海市的旅游标志。为什么这么说呢，实在是上海太需要有一个“海” 让人们去放松一下了。
上海作为一个国际化的大都市由于受“冲积平原”的地理局限，没有山清水秀的名胜；短短三百年开埠的历史没有旷世闻名的古迹；繁荣发展工商业来不及顾及旅游休闲的需要。贫乏的自然环境呼唤营造自然，改善人们修身养息的环境。上海虽然两面临海，但由于地处长江口，水质含沙量大，沙滩带泥不洁不爽，海景自然资源极差。因此，在上海建造一个人造的仿真海洋，就成了上海人的首选项目。上海人背靠大海却不能下海戏嘻无疑成为这个城市的一块心病。上海热带海宫的建成正是圆了上海人的一个梦。
经济效益自然是可观的，根据上海冶金设计院并经浦东新区管委会批准的可行性研究报告测算，
即使按最保守的算法，项目的年收入就达 17亿人民币，当年投资当年收回。面对这样的项目谁能不动心？于是项目的申批报建等官方手续很快就批了下来，并被上海市计委列为上海市旅游业的首选项目。
拿着这套批复和文件，叶山鹰回过头来再与土地的所有权人华夏旅游开发区谈合作，经过在几轮谈判，更多的吃饭和娱乐，大家都成了朋友。于是，合作的条件成为：华夏旅游开发区代表政府将 250亩土地以一个较市场价抵的价格作价入股，占热带海宫项目股权的 10%；叶山鹰个人关于该项目的创意作为无形资产占 20%，叶控股的私营公司持有其余的 70%。上海市政府以市计委名义下达
4号文，成立由政府、投资、设计、施工、
设备安装等单位组成的热带海宫建设指挥部。
到 1996年年底,由上海市政府承诺为上海热带海宫建设使用的配套设施全部建成 （ 1） 一条专线一级公路； （ 2） 一条专线地铁； （ 3） 一个
2000千瓦的配电厂； （ 4） 一个大型的净水处理厂 。 应该说该政府做的都做了,投资的环境不可谓不好 。 万事俱备,只等这热带海宫早日竣工,好让这千万的老百姓有个终年都可游泳冲浪海的去处 。
为了以极其有限的资金撬动这个项目，叶山鹰必须得拿出运作这个项目的层次和气魄，他首先以大规模的“三招”显示了开发商的实力和志在长远。“三招”一曰招标，面向全国乃至全球公开进行设计方案、施工基建、设备供应商的招标活动；二曰招商，在政府关于项目的批文拿下来的同时，叶山鹰即在包栝《人民日报,海外版》、
香港《文汇报》、《东方日报》在内的各大媒体刊登招商广告，并积极参加上海市政府在境内外的招商活动。三曰招聘，面向全国招聘专业和技术人才。
这三招非常之灵，局外人是很难体会其中的玄妙的。总之，通过公开庄严的招标大会，叶山鹰的操作思路和运做艺术才能得到了淋漓尽致的发挥。
由于竞标者为了中标竞相压价和提供其他优惠的条件，所以叶的公司以很小的代价和投入就取得了“四两拔千斤”的效果。通过招商大大的提高了项目和叶本人的知名度，叶一时间成为上海滩的风云人物，许多人以能够得以认识叶为荣。他以热带海宫老板的身份迅速挤身于上海的主流社会，这是许多商界人士在上海难以做到的。他通过招聘聚集了一大批国家级的技术专家。这些人举家迁往上海来追随他准备大干一番事业作为开发商的上海天信实业有限公司从海南调集
2000万资金，用于支付通过招标所签定工程设计和施工合同中的定金。一个计划投资十四亿人民币的工程就这样被 2000万的杠杆撬动了起来。
1995年 3月的一个早晨，没有大事的渲染和盛大仪式，叶和他的同事们及一些政府官员冒着蒙蒙细雨在泥泞的海滩打下了第一根钢钎。香港的
《南华早报》和《东方日报》迅速报道了这一消息。接下来叶将办公地址由西郊宾馆迁往五角场附近一个部队使用的深宅大院，大门口有解放军在日夜站刚，显得神秘而庄严。当车辆进入大院的时候，解放军战士的敬礼不仅使叶和他同事们有一种满足和自豪，也使前去这家公司的人肃然起敬。
由于叶采取的“三招”运营策略，再加上上海市政府对该项目的重视程度使得项目的知名度很大。一些有着各种背景的财团和公司前来与叶洽谈合作的事宜。其中不乏一些上市公司及准备上市的公司。但最终都没有达成协议。主要是因为当时对后来的形势判断有误，叶心高气傲不打算出让控股权。事后看来这使叶错过了一个极佳的机会。某上市公司在与上海天信谈崩之后，在招股说明书中发誓要在全国的七八个城市要建立小的热带海宫。一些莫辩真假的国际财团也派人来洽谈融资的事宜，但因操作上的一些障碍最终都不了了之。
1996年,热带海宫经历了整个项目开发过程的黄金时期,其雄伟的主体结构已屹立在东海之滨,仿佛让人依稀看到了它辉煌的未来,包括三菱重工,摩托罗拉,三星集团等著名的国际设备制造商都以能为这样一个,世界第一,
的项目提供设备而自豪,一些著名跨国集团的设备甚至在未付分文的情况下已抵达上海港,
连叶的汽车上也装上了由摩托罗拉送给世界重要人士试用的第一批依星卫星电话 ….
公司整日面对的是催讨债务的人，面对这种严峻的形势，叶依然保持着一种沉着和信心，依然保持着原有的办事和生活方式。尽管当时在公司内工作的人已好几个月不发工资了，但叶仍然有着招聘人员的嗜好，从公司的一般工作人员到电脑专家。对政府和讨债者每次见面的时候叶都许多新的说法，每次都能化险为夷。在叶的公司人们一次又一次目睹了这样的情景，讨债者完全是一幅破釜沉舟，不拿到钱不罢休的架势，但每次在与叶一番交锋后都象泻了气的皮球一样，甚至还有人因为替公家讨债而与叶成了私交甚好的朋友。
可是,这一切的都掩盖不了叶山鹰所面临的潜在的危机,这危机正不可阻挡地向热带海宫走来 。
1996年年底，形势开始逆转，叶构筑的热带海宫王国开始崩塌。由于开发商承诺的资金迟迟没有到位，垫资施工已近 2个亿的某建筑集团濒临绝境，资金周转不过来，工人和民工开始闹事。
代理商在国外定购的大型设备早已到达口岸等待提货，代理商开出的信用证也早已到期，但是热带海宫招商由于错过了最佳的时机没有融来资金，
帐上没有可支付的钱。叶的日子开始难过起来。
对于这些企业来讲真可谓赔了夫人有折兵。更有趣的一件事是一位某大公司的老板，本来是来为集团公司讨债和要个说法的，最后反倒成了热带海宫的管理者，他本人是卖掉了私人的企业和资产，开着自己的私家车投奔了叶。或许他是为叶的人格魅力所折服，或许是为叶的某种许诺而昏了头。当然他带来的那点钱投到热带海宫上，连个响都不会听到。类似的例子在后来还有很多，
简直犹如飞蛾扑火一般。这可能是因为人实在是经不诱惑。
1997年亚洲金融危机爆发，这场危机随即从香港波及上海，这无疑使已陷入困境的热带海宫雪上加霜,1997年 9月，在苦苦支撑了整整 2年后，
热带海宫的工程施工终于停了下来。政府和有关的债权人再也没有耐心停叶讲的故事。一部分与该工程有关联的设备供应商纷纷破产，一些国营企业的领导被免职。叶的日子过得非常艰难。办公室在拖欠了几十万房租后悄然搬到了工地的现场，办公经费有时紧张到公司车辆的汽油肥和修理费都不能支付。叶几乎是借了他所有能用个人信用能借到的钱，但这些钱如同浇向沙漠中枯树，
对于要维持这样一个场面来讲是太微不足道了。
就在叶快要绝望的时候，一个一直在注视着叶及热带海宫动向的神秘人物郑某出现了。这个人曾是东北某省的一个中学教师,1992年南下淘金因机缘与当时在金融公司任要职的叶山鹰认识。在叶帮助下注册并拼凑了一个叫“顺风”的股份有限公司，这个股份公司当时以出租车和房地产产为主要业务，在海南省同期股份制试点的 126家股份公司中它没有什么名气。后来眼见得海南的经济形势是江河日下，郑某又重新回到了东北玩起了资本运作的游戏。不想这一玩郑某就玩成了中国资本市场中的超级大鳄。
从 1996中国股市开始的每一升浪中我们可以觅见这条大鳄游走的痕迹。郑某凭借在海南给他的灵感和技巧先后控股了吉轻工、厦门国泰、
北方五环、吉林敖东、通化金马等七八家上市公司，他还涉足好几个省的信托公司和期货公司。凭借这些资源和资本的优势郑某在资本市场可以说是呼风唤雨，玩得得心应手。
郑某这人虽然财大气大,却有一块心病几年来始终不能化去 。 这就是这几年上海在全国金融地域优势愈来愈明显,这座城市愈来愈显示出她不可抗拒的魅力,好多知名的企业都把在上海抢滩做为实力的展示 。 这郑某怎能不想呢？
这其间郑某的操盘手也在上海多次坐过庄,但郑某始终没有正式露过面 。 主要是郑某认为切入上海的最佳点位没有找到,现在机会终于来了 。
本来郑某自成为中国股市的超级大鳄以来，一直保持低调，凡事均由属下去打理，郑本人则在北京或是海南做些遥控和应酬的事情。这一次郑却是亲自出马前往上海拜会叶山鹰。叶在上海某五星酒店叶设宴招待郑某（要知这几万块招待费也是叶某在前往酒店的途中向一职员的朋友借的），
席间自然先是一番叙旧，郑某称这几年虽赚了些小钱，但一直没有做成一件漂亮的事情。热带海宫这个项目及叶的动态他一直都在关注，现在做为他来讲终于可以做一件能够回报叶的事情了，
他几年来一直在寻找这个机会。
做为郑的利益就是他旗下的某上市公司顺利切入上海这个制高点，然后利用这个项目进行配股，
再然后就是宣布集团总部迁往上海，要知道在大炒特炒资产重组的中国证券市场，这个消息郑某能将它炒上天。也许是因一点酒意，或是陪酒的上海小姐太妩媚动人，郑某一幅胜券在握，踌躇满志的样子，表示死也要死在上海滩上。
最后经几番心理战，叶郑二人认为只有合作才能双赢遂达成换股协议。随后，在那个严寒的冬天双方的经营班子及财务顾问等一干人马飞来飞去多少次为合同细节及各种手续而忙乎，
与此同时，与之有关联的某股票在二级市场连续涨停，众多散户不明就里。在农历的大年三十叶的人员终于从某上市公司拿到了一张 1500
万的汇票，工作人员不敢有丝毫的怠慢，连夜乘飞机返回上海。
叶将拿回来的 1500万,做了三个分配：一半用于支付急需支付的工程款,剩下的一半除用于支付拖欠员工的工资,办公费外,其余大部分又在香港的几家报纸做了很诱人的招商广告 。
但同两年前相比,这次招商广告除招来几个骗子外几乎没有什么结果 。 叶和热带海宫再一次陷入了绝境 。
时光流逝,转眼间已到了 2000年 3月,我们无法得知在最近的这两年中叶是怎么熬过来的,公司招聘来的几个业务骨干和追随叶多年的几位助手先后离去,叶真正成了孤家寡人 。 再没有昔日门前车水马龙的情景了,甚至诸多讨债的人也很少登门了 。 叶似乎从人们的记忆和视线中消逝了,
两年没有发工资了,只有个别留守在公司的员工固守在工地上,一些举家携口的老工程师干脆在工地周围的荒地上种起菜养起鱼,过起自给自足的日子来 。 只是叶不断地告戒大家：,热带海宫依然充满希望,我叶山鹰决不会亏待大家,欠大家一分钱,,但已没有人相信他 。
2000年春节刚过的几天，一个雨雪交加的夜晚一段时期已很少露面的叶山鹰回到了公司连夜召集全体员工会议，会议上叶山鹰突然宣布热带海宫项目已出现重大转机，表示感谢大家这两年坚持工作，要求大家继续坚定信心，相信他、相信这个项目。同时要所有在册员工第二天到财务部领取拖欠已旧的工资。次日、半信半疑的员工来到公司，被告之领钱的条件是必须写一份辞职报告，
不写辞职报告者不予补发。
后来,除了公司的几位董事外,所有的员工都在递交辞职报告后领到了欠薪,由于拖欠的时间过长,有的高级职员一次就领到七八万之多,激动得热泪盈眶 。 随后叶亲自打电话给每一位个人债权人,要他们在次日务必前来公司领取所有欠款的本金和高额利息 。 那些经不住诱惑的个人投资者曾经无数次地失望和后悔过,当这次他们拿到连本带息的高额支票时,都不敢相信这是真的,
可是兑付银行告诉他们：钱确确实实已经到帐了 ！
这样叶在 24小时内付出了六百多万,还清了所有的个人借款 。 没有任何人知道这六百多万是从那里来的 。 但有一点可以肯定,这绝不可能是他自己留下来的 。
随后,当有人准备向叶道谢和祝贺时,发现叶的手机已在这个深夜永远的关掉了,没有任何渠道可以联系到他,而热带海宫的法定代表人早在几个月前已被换作他人,可以肯定：叶山鹰失踪了 ！
半年之后,人们才听说那最后一笔钱来自洛克菲勒 —东方太阳投资公司,是借款还是投资？
没有人知道答案,更让人不解的是 —既然叶山鹰已选择了失踪,为何还要在失踪前的最后一天付出这笔巨款？ 关于叶山鹰之后的生活有了很多版本的传说,但最新的版本似乎更让人振奋,说是叶山鹰现在整天都跟一帮哈佛的 MBA
和基金公司的经理在一起,策划一个据说是真正属于这个新经济时代的,更惊心动魄的伟大项目 ！
(一 ) 贷款使用期限指企业向银行借款的用款期限它从用款之日起到偿还时止,
⒈ 流动资金贷款期限,其确定方法主要有三种：一是按流动资金转期末确定贷款期限；
二是按物资耗用计划来确定贷款期限 。
⒉ 固定资产投资贷 款期限,一般按投资回收期 来确定 。
(二 )银行贷款利率贷款利率 通常是指利息同贷款额在数量上的比例,
分为年利息率,月利率,和月利率,贷款利率随贷款对象,用途,期限的不同而不同,在市场经济条件下,利率是由市场上借贷资本的供求关系决定的高是不断变动的 。
(三 )银行贷款筹资银行贷款筹资的特点是：
①企业利用银行贷款筹资，在贷 款获准后，即以客户的名义在银行开立贷款账户，用于贷款的提取、归还和存核算，②银行贷款筹资 的管理比较简单，但最初申请比较复杂，需要企业有详尽的可行性研究报告及财务报表 ③由于银行种类繁多，分布广泛而且贷况的类型期限多种多样、一般利用银行贷款筹资相对比较方便、灵活。④银行贷款筹资 风险较小，一般不首及税务问题，
但银行作为企业，也追求利润最大化，一般贷 款利率较高⑤银行贷 款筹资不涉及企业资产所有权的转移,但一旦银行因企业无力偿还而停业贷款，则可能使企业陷入困境甚至导致企业破产。
一,国际金融组织信贷国际金融组织是指 许多国家共同兴办,为了达到某项共同目的在国际上进行金融活动 的机构,
主要有国际货币基金组织和世界银行集团
(一 )国际货币基金组织贷款国际货币基金组织是根据 1944年 7月联合国金融会议通过的,国际货币基金协定,而建立起来的,
正式成立于 1945年 12月,总部设在华盛顿,
1947年 3月开始工作,负责处理国际货币方面的重大问题,目前共有会员国 140多个,它的宗旨性质和业务范围均由,国际货币基金协定,的条款加以具体规定 。
基金组织所经营的主要业务就是发放贷款,但它所发放的贷款不同于金融市场上的贷 款,而是划分为若干类型,具有以下特色：
(1)贷款方式特别,以月会员国的本国货币购买外汇 (即弥补国际收支差额所需的外汇 )的形式 出现,会员国还款时,则以原来购入的外币购回本国货币 。
(2)贷 款对象反限于会员国政府,对私人企业和组织概不贷 款它只与会员国的财政部,中央银行,等财政金融机构往来 。
(3)贷款用途反限于解决会员国国际收支不平衡的短期资金需要,用于贸易和非贸易经常项目支付,贷款期限一般为 3~5年,利率较低 。
(4)贷款额度受会员国缴纳的份额限制，与其份额大小成正比 。
(一 ) 世界银行集团贷款布雷顿森林会议上建立的另一个金融机构是,国际复兴开发银行,(简称世界银行 )后来又先后创立两个附属机构 ------国际金融公司和国际开发协会,三者合称世界银行集团,世界银行于 1946年 6月开业,凡参加世界银行的国家人必须是国际货币基金组织的会员国,目前有
148个,它的业务活动以会员国政府鉴定同意的,国际复兴开发银行协定,依据 。
(三 )世界银行贷款的特点世界银行是按照股份公司 原则成立的,即采用会员国认股的方式组成,并且按照 认股多少分配股利,各国认股多少,是根据一个经济财政力量,同时参照该国向基金组织缴纳份额的多少,由世界银行与有关国家协商确定,并由世界银行董事会批准,各会员国认缴的股金是世界银行贷 款的资金来源之一,认缴股份的缴付分为 两部份,一是会员国实缴的股份,约占 20％,二是余下下 80％ 股份,在银行催缴时再以黄金或美元或银行需用 的其他货币缴纳 。
(1)贷款须与特定的工程项目相联系,这些工程项目须经世界银行精心挑选 。 详细核 算,严密监督和系统分析,借款国必须向银行提供有关经济,财政以及贷款项目等情况和全部资料,银行提供下面建设费用的全部或部分外汇需要,项目中的当地费用开支部分,世界银行只在特殊情况下使用 。
(2)贷款期限较长 。 世界银行贷款短则数年,"最长可达 30年,平均约为 17年,宽限期 4年左右 。
期限较长,是因为贷款结合建设项目进行 。 这是世界银行贷款受借款国欢迎的主要原因之一 。
(3)贷款利率参照资本市场利率,但一般低于市场利率 。 世界银行资金来源主要依靠在国际金融市场上发行债券,由于借人资金的成本较高,因此它的对外贷款利率必须参照市场利率确定 。
但是,由于它有一定数额的流动资金,尤其有不需支付红利的净资产 (包括会员国实际缴纳的股金和准备金 ),使其有条件按低于市场利率发放贷款,同时贷款收取杂费很少,只对签约及未使用的贷款额收取 0·75%的承担费 。
(4)手续严密 。 从提出项目,到取得贷款,一般需要一年半到两年 。 世界银行审定贷款的手续总的来说是科学严谨的 。 借款国取得贷款不仅可以得到利率较低的资金,而且可以学到较为先进的技术知识和管理经验,有利于贷款使用的经济效果和还款能力 。 世界银行的贷款一般经济效益较好,这是与贷款申请核批手续严谨,审查科学分不开的 。
(5)贷款必须如期归还 。 世界银行的贷款一般不能拖欠或改变还款日期 。
(6)借款国承担汇价变动风险 。
第二节 投资基金一、投资基金的含义投资基金的职能是集中众多投资者的零星资金,交由专门的投资机构进行投资,投资收益归原投资者所有 。
也就是,代理投资机构是把众多的,不特定的投资者的资金集中起来,组成一个共同的财产进行投资 。 代理投资机构根据与投资客户商订的投资最佳收益目标和最小风险,把集中的资金再适当分散投资于各种证券和其他金融商品等,主要有资本市场上的上市股票与债券,货币市场上的短期票据与银行同业拆借以及金融期货丁黄金,期权交易,不动产等等 。 代理投资机构作为资金管理者,收取一定的服务费用 。 投资基金目标在于,
(1)多种经营 。 投资基金对含有证券,"行业和公司的综合体的组合投资感兴趣 。
(2)证券行业和公司 ·的选择是由具有研究和天赋的专家作出 ;而个人投资者不具备这种才能,
(3)买卖时机的选择总是以稳妥的判断为基础 。
(4)投资基金按照选择,提供分期 (定期 )购买受益凭证,受益人自行购买参加投资或定期赎回 (转让 )以及其他服务 。
(5)方便 。 投资基金负责处理所有有关证券所有权问题的事袋务 。
(6)财产管理简单，可对财产进行平均分摊而不会带来不利的变现,
二,投资基金的基本类型目前,世界各国的投资基金虽然形式繁多,但基本上都是模仿英美两国早期的基金投资制度而发展起来的,
按投资基金的法律地位而言,可分为契约型与公司型两类,由契约型与公司型又演变出其他不同类型 。
(一 )契约型基全契约型基金是基于一定的信托契约原理而组织起来的代理投资行为 。 其投资结构通常包括三个当事人：
1,委托人是基金投资的设定人，即设定、组织各种基金的类型，
发行收益凭证，把所筹资金交由受托人管理，同时对所筹资金进行具体的投资运用。
2,受托人受托人一般为信托公司或银行,根据信托契约规定,
具体办理证券,现金的管理及其他有关的代理业务和会计核算业务 。 委托人发起设立投资基金,将全部基金财产交由受托人管理,而不自行经营 。
3,受益人收益凭证持有人,也即一般投资者,以购买收益凭证的方式,参加基金投资,成为契约的当事人之一,享有投资收益的分配,收益人如果要退出信托契约,或将收益凭证变现,则可以通过市场卖出,或要求原发行机构 "赎回 "。 因此,基金投资的凭证一收益凭证,如同股票,其本身即已成为买卖的对象 。
总之,契约型投资基金是由委托人,受托人和受益人三方订立信托投资契约,经理结构 (委托人 )
依照契约运用管理信托财产进行投资,受托人
(保管银行 )负责保管信托财产,而投资成果由投资者 (收益人 )享受的一种基金形式 。 日本,韩国,
中国台湾的基金业务均属契约型 。
契约型基金投资具体分两种类型,（ 1）单位型。
单位型信托投资基金的设定是以某种特定货币总额为限来筹集资金，组成一个单独的投资机构进行管理。该类机构设置往往规定一定的期限，每年分配一次收益，期限终止，信托契约解除，退回本金与收益。在信托契约期限未满时，不准解约 (退回本金 )，也不得追加投资（ 2）基金型。
其特点是基金的筹资和投资活动没有一个单位一个单位独立地区分,而是综合为一个基金 。 这个基金总金额有的有限制,有的没有限制 。 在期限设定上,有 15年,20年等,由于期限可以再延长,
所以实际往往是无期限设定,代理投资机构根据其投资持有的债券,股票的市场价格计算出机构中 "每一份收益凭证的净值,加上管理费,手续费等因素,L公布收益凭证的买价和卖价,原投资者可以以买价把收益凭证卖给代理投资机构,
以解除信托契约也可以以卖价从代理机构那里买人收益凭证,予以投资,建立信托契约 。 月前在日本被称为开放型投资信托或追加型投资信托,
香港多数为单位信托基金,实际上指的都是上述基金型投资信托 。
(二 )公司型公司型机构投资相对于契约型基金投资,它不是按照一定的信托契约而是按照公司法组成的以盈利为目的的股份有限公司进行营运,公司经理,董事执行业务并向股东负责 ;它与一般股份有限公司的企业组织不同之处在于,(1)其结构方面,经营管理分开和专业化,并互为监督牵制,与契约制的投资信托基金较为相似； (2)
持有投资公司股票的股东 (受益人 ),对于公司的经营与监督,受到限制 。 公司型投资基金的结构,通常有四个当事人 。
1,投资公司这是公司型基金的主体,以发行股票的方式,其股东即为收益人,相当于契约制投资基金收益凭证的持有者 。
2,管理公司管理公司是投资公司的顾问，提供调查资料和服务，
两者间订立管理契约，曲管理公司办理一切管理事务，
收取管理报酬。但有关资金运用和证券买卖的重大事项仍然由投资公司董事会策划，经决定后再委托证券经纪商代为执行。
3,保管公司保管公司由指定银行或信托公司承担,签订保管契约,保管投资的证券,并办理每日每股资产净值的核算,
配发股息和过户手续等 。 保管公司收取保管报酬,与契约型基金投资的受托人大致相似 。
4,承销公司投资公司的股票,首先由承销公司承销,再分配给初级零销商,然后一张一张地分售给投资大众 。 股东如果退出基金,而请求公司购回股票,迄今也由承销公司办理 。
第二节 发 行 股 票股票是企业为筹措资金而发行的一种有价证券,它证明股票持有者对企业资产享有相应的所有权 。 按股东承担风险的程度和享有权力的不同,
股票主要可划分为优先股和普通股 。
一,行普通股股票筹集资金
(一 )普通股的基本特征一是风险性 。 股票一经购买,就不能退还本金 。 股票购买者能否获得预期利益,完全取决于公司的经营状况,利大多分,利少少分,无利不分,亏损承担责任 ;
二是流动性 。 尽管股票持有人不能退股,但可以随时脱手转让,或者作为抵押品 。 正是股票的流动性,促使了社会资金的有效配置和高效利用；三是决策性 。 普通股票的持有者有权参加股东大会,选举董事长,参与股份公司的经营管理决策 。 决策权力的大小取决于股票持有的多少；四是股份交易价格和股票票面价值的不十致性,
股票作为交易对象,像商品一样,有自己的市场价格 。
而这个市场交易价格除了受制于企业的经营状况之外,
还受本国和国外经济,政治,社会,心理等多方面的影响；这使得股票价格与股票票面价值不十致正是这种不十致,给股份公司强大的压力,迫使其提高经济效益,
同时也产生了社会公众的资本选择行为 。
(二 )发行普通股的优点一是可以分散企业风险。发行普通股，企业股东增加，资产亏损的风险和经营风险可以由更多的股东分担；二是可以获得大量的资金，企业一般在急需扩大再生产规模而资金短缺时发行普通股股票。三是可以调动更多的人参与企业生产经营活动的积极性；四是普通股不需要支付固定的股息；五是在企业亏损时，普通股必须首先用于补偿亏损，所以发行普通股可以提高企业的信誉，增加从银行取得贷款的能力。
一,发行优先股股票筹集资金
(一 )优先股的基本特征优先股是企业为筹措资金而发行的一种混合型证券，兼有股票和债券的双重属性，在公司盈利和剩余财产的分配上享有优先权的股票。优先股具有如下特点：一是优先股的股息率是事先约定而且固定的，不随着企业经营状况的变动而波动，并且公司对优先股的付息在普通股付息之前，二是当公司由于破产不得不清算时，虽然优先股的索取权位于债券持有者之后，但却居于普通股持有人之前 ;三是优先股持有人不能参与公司的经营管理，没有普通股持有人那样的投票权，而且由于其股息是固定的，所以当公司经营景气时，不能像普通股那样获得高额盈利；四是同普通股一样，优先股一般也列为权益资本，股息也用税后净值发放，
得不到免税优惠 ;五是优先股发行费率和资本成本一般较普通股要低。这主要是因为优先股一般销售快而且不参与或有限制地参与企业剩余利润的分配。
(二 )优先股的回收方式优先股的回收方式有三种：一是溢价方式。
公司在赎回优先股时，虽是按事先规定的价格进行，但由于这往往给投资者带来不便，因而发行公司常在优先股面值上再加一笔“溢价”；
二是公司在发行优先股时，从所获得的资金中提出一部分款项创立“偿债基金”，专用于定期地赎回已发出的一部分优先股；三是转换方式。即优先股可按规定转换成普通股。
第三节 发 行 债 券一、债券的基本特征企业债券是指企业按照法定程序发行的,约定在一定期限内还本付息的债务凭证,代表债券持有人与企业的一种债务关系 。 企业发行债券主要有以下一些特点,(1)期限性 。 要明确规定还本付息时间,期限,一般从几年到几十年不等 ;(2)
偿还性 。 企业债券到期必须偿还本息 ;(3)固定利息率 。 发行债券要事先规定好利息率,一般利息率同企业经营效果无关 。 无论企业经营如何,都要按时,按固定利息率向债权人支付利息 。 也有些债券规定利息率可随市场情况适当浮动 。
企业发行债券的优点是,(1)债券人不能参加企业,盈利分配,企业债券的发行费用也不很高,
(2)发行债券,股东对企业的控制权不会受到损害； (3)债券本金,利息可在税前分发,可享受税收优惠； (4)企业可以回收债券,调节企业资本结构 。
企业发行债券筹“资的缺点是,(1)发行债券增加企业负债和破产的风险； (2)发行债券的规定比较严格，筹资数额受到限制； (3)债券本金和利息都需要偿还，所以在发行债券时必须作好计划。
二,国际债券的分类国际债券是指国际金融机构和资金筹措的政府,金融机构,企业事业单位,在国际市场上似外国货币为面值发行的债券 。 发行国际债券,对借款人来说,可筹集到期限较长的资金,使资金,
来源多样化,并扩大影响,提高自己声誉 。 对投资人来说,可获得资金收益,也可在市场上随时出售债券变现 。 正因为国际债券对借款人和投资人都能带来好处,所以 80年代以来,国际债券业务发展极快,国际金融市场出现了证券化的趋势 。
国际债券从不同的角度可分为不同的类别 。
(一 )外国债券和欧洲债券
1.是外国债券是指借款人在其本国以外的某一个国家发行的,以发行地所在国的货币为面值的债券,例如,我国在美国发行的美元债券,就属外国债券 。 外国债券是传统的国际金融市场的业务,已存在几个世纪,它的发行必须经发行地所在国政府的批准,并受该国金融法令的管辖 。 在美国发行的外国债券 (美元 )称为洋基债券 ；在日本发行的外国债券 (旧元 )称为武士债券 。
2,欧洲债券是指借款人在债券票面货币发行国以外的国家或在该国的离岸国际金融市场发行的债券,例如,我国在日本发行的美元债券就属欧洲美元债券 。
(二 )公募债券和私募债券
1,公募债券是指向社会广大公众发行的债券,可在证券交易所上市公开买卖 。 公募债券的发行必须经过国际上认可的债信评级机构的评级,借款人需将自己的各项情况公之于众 。
2.私募债券是指私下向限定数量的投资人发行的债券 。
这种债券发行金额较小,期限较短,不能上市公开买卖,且债券息票率偏高,发行价格偏低,以保障投资者的利益 。 但私募债券机动灵活,一般无需债信评级机构评级,也不要求发行人将自己的情况公之于众,发行手续较简便 。
(三 )一般债券,可兑债券和附认股权债券
1,一般债券是指按债券的一般还本付息方式所发行的债券,
包括政府债券,金融债券和企业债券等 。
2,可转换债券是指可转换为企业股票的债券 。 这种债券在发行时,就给投资人一种权利,即投资人经过一定时期后,有权按债券票面额将企业债券转换成该企业的股票,成为企业股东,享受股票分红待遇 。 发行这种债券大多是大企业,近年来在国际债券市场上,可兑股企业债券发展得很快 。
3,附认股权债券是指能获得购买借款企业股票权利的企业债券 。 投资人一旦购买了这种债券,在该企业增资时,即有购买其股票的优先权,
还可获得按最初发行价格购买的优惠 。 发行这种债券的大多是大企业 。
(四 )固定利率债券,浮动利率债券和无息债券
1,固定利率债券是指在债券发行时就将债券的息票率固定下来的债券 。
2,浮动利率债券是指债券息票率根据国际市场利率变化而变动的债券 。 这种债券的利率基准和浮动期限一般也参照伦敦同业拆放利率 。 浮动利率债券是 80年代以来国际债券市场上发展起来的一个新的金融工具,发行这种债券有一定程度的风险,但倘若国际利率走势明显低浮,或借款人今后的资金运用也采取同样期限的浮动利率,利率风险则可以抵免 。
3,无息债券是指没有息票的债券 。 这种债券发行时是按低于票面额的价格出售,到期按票面额收回,发行价格与票面额的差价,就是投资人所得的利益 。 发行这种债券对借款来说,可以节省息票印刷费,从而降低筹资成本,对投资人来说,可以获得比有息票债券更多的收益 。
(五 )双重货币债券和欧洲货币单位债券
1.双重货币债券昄这是指涉及两种货币的债券 。 这种债券在发行,
付息时采用一种货币,而它与另二种货币间的汇率在发行债券时就确定了,发行这种债券的最大优点是可以防避创汇货币与借款货币不一致所带来的汇率风险 。
2,欧洲货币单位债券 (ECU Bnd)
这是以欧洲货币单位为面值的债券，价值较稳定。
三,国际债券的发行
(一 )国际债信评级借款人发行国际债券 (主要指外国债券 )，
一般需要对其所具备的经济实力和信誉作出评级。
目前国际上债信评级一般有 9个级别,AAA,AA、
A,BBB,BB,B,CCC,CC,C。 其中 A级以上者信用较好，投资安全 ;BBB级者信用还可以，但其所在国的政局和经济有突变的可能性 ;BB级以下者属有风险的借款人 。
(二 )国际债券的发行方式
1,直接发行是指由发行人自己出面发行债券,具体分为,(1)直接募集,即由发行人自己办好发债券的全部手续,做好发行前的准备工作,并直接向投资人出售债券,剩余的债券也由自己处理； (2)按销售发行,即债券发行前,先在规定期限内接受投资人的申请,按申请数印制债券,
并直接发行,这样可防止债券剩余 。
2,间接发行这是指由发行人委托中间人代理发行债券，具体分为,(1)委托募集，即委托销售团推销债券，推销不完的债券退回发行人处理； (2)承购募集，即由承购集团推销，推销不完的债券由承购集团的承购人买下。在国际债券市场上，一般都采用承购募集的方式发行债券。
(三 )国际债券的发行程序
(1)发行人确定主干事和干事集团 。
(2)发行人通过主干事向发行地国家政府表明发行债券的意向,征得该国政府认同 。
(3)在主干事帮助下,发行人申请债信评级 。
(4)发行人通过主干事,组织承购集团,设立委托机构,
登记代理机构和支付代理机构 。
(5)发行人与以主干事为首的干事集团商讨债券发行的基本条件,主要条款 。
(6)发行人按一定格式向发行地国家政府正式递交有价证券申报书
(7)发行人分别与承购集团代表,受托机构代表,登记代理机构代表和支付代理机构代表签订各种协议 。
(8)发行人通过承购集团，向广大投资者提交 "债券说明书，
介绍和宣传债券。
(9)承购集团代表组织承购集团承购债券，各承购人净承购款项付给承购集团代表。
(10)承购集团代表将筹集的款项交受托机构代表换取债券,
随后将债券交给承购人 。
(11)各承购人将债券出售给广大投资者 。
(12)登记代理机构受理广大投资者的债券登记 。
(13)受托机构代表将债券款项拨入发行人帐户第四节 筹资赁租一,租赁的特点租赁,是一种以一定费用借贷实物的经济行为 。 在这种经济行为中,出租人将自己所拥有的某种物品交与承租人使用,承租人由此获得在一段时期内使用该物品的权利,
但物品的所有权保留在出租人手中 。 承租人为其所获得的使用权需向出租人交一定的费用 (租金 )。
现代租赁的主要特征是,1租赁一般采用融通设备使用权的租赁方式，以达到融通资产的主要目的。对出租人来说，它是一种金融投资的新手段对承租人来说，
它是一种筹措设备的新方式 ;2租赁设备的使用限于工商业、公共事业和其他事业，排除个人消费用途 ;3租金是融通资金的代价，具有贷款本息的性质 ;4租期内设备的所有权归出租人，使用权归承租人。
二,租赁的种类及其内容租赁可从下列不同的角度进行分类,从租赁的目的来分,可分为融资租赁和经营租赁 ;从征税角度来分,
有正式租赁和租购式租赁 ;从交易的程度来分,有直接租赁,杠杆租赁,回租租赁和转租赁等 。
(一 )融资租赁融资租赁是设备租赁的基本形式,以融通资金为主要目的 。 其特点是,（ 1） 不可撤消 。 这是一种不可解约的租赁,在基本租期内双方均无权撤消合同 ;（ 2） 完全付清 。 在基本租期内,设备只租给一个用户使用,承租人支付租金的累计总额为设备价款,利息及租赁公司的手续之和 。
承租人付清全部租金后,设备的所有权即归于承租人 ;（ 3） 租期较长 。 基本租期一般相当于设备的有效寿命 ;(4)承租人负责设备的选择,保险,
保养和维修等 ;出租人仅负责垫付贷款,购进承租人所需的设备,按期出租,以及享有设备的期末残值 。
出租人拥有一项固定资产是要承担一定风险和成本的。在融资租赁中，出租人实际上已将租赁所有权所引起的成本和风险全部转让给了承租人。所有权所引起的成本生主要有因租赁物的维修、保险所花费的成本。所有权风险则主要包括两个方面,(1)出售风险。一企业拥有某项资产后如因某种原因须将其脱手，往往要蒙受不定的损失，以低于买进的价格在市场上脱手 ;（ 2）技术陈旧风险。一企业拥有的设备有可能因有技术更先进的同类设备出现，或因技术进步使同样设备的价格下降而贬值，从而使企业蒙受损失。
（ 二 ） 经营租赁经营租赁指以获得租赁物的使用权为目的 。 其主要特点是,1,可撤消性 。 这种租赁是一种可解约的租赁,
在合理的条件下,承租人预先通知出租人即可解除租赁合同,或要求更换租赁物 ;2。 经营租赁的期限一般比较短,远低于租赁物的经济寿命 ;3.不完全付清性 。 经营租赁的租金总额一般不足以弥补出租人的租赁物成本并使其获得正常收益 ;出租人在租赁期满时将其再出租或在市场上出售才能收回成本,因此,经营租赁不是全额清偿的租赁 ;4.出租人不仅负责提供租金信贷,而且要提供各种专门的技术设备 。 经营租赁中租赁物所有权引起的成本和风险全部由出租人承担,其租金一般较融资租赁为高 。 经营租赁的对象主要是那些技术进步快,用途较广泛或使用具有季节性的物品 。
(三 )正式租赁正式租赁是指一项符合国家有关税法,能真正享受租赁税收优惠待遇的租赁交易 。 正式租赁的出租人可享有加速折旧,投资减税等税收优惠 ;承租人交付的租金可作为费用,从应纳税的收 人中扣除,而且还能分享出租人获得的一部分减税 ;因此租金较为廉价,
(四 )租购式租赁与直接租赁租购式租赁是非正式租赁和有条件的销售租赁 。 它是指承租人在租期届满时,可以名义价留购设备并获得所有权的租赁交易,许多国家把它看成一项分期付款交易,
一般来讲租金很高,
直接租赁是指一项由出租人独自承担购买出租设备全部资金的租赁交易,
(五 )杠杆租赁杠杆租赁是目前较为广泛采用的一种国际租赁方式,是一种利用财务杠杆原理组成的租赁形式 。 杠杆租赁至少有三方面的人参加,贷款人,出租人,承租人 。
杠杆租赁所需签订的协议主要有以下几项,1参与协议 。
参加该项租赁交易的所有当事人都必须签订的协议 。 它规定了参与人各自应承担的权利和义务,以及该项租赁的先决条件 ;2物主信托协议 。 由物主参与人与物主受托人签订的一项协议 。 协议明确规定了物主参与人与物主受托人的权利和义务 ;3契约受托协议 。 该协议由贷款参与人与契约受托人签订 。 协议规定了契约受托人与贷款参与人各自的权利和义务 ;4租赁协议 。 承租人与物主受托人之间签订的一种协议,内容基本与一般融资租赁协议相同 。
杠杆租赁融资结构中各参与者之间的关系项目资产承租人项目资产出租人
（合伙制结构）
债务参加者 股本参加者杠杆租赁经理 人租赁费 资产使用权无追索贷款 股本资金利息本金偿还利润或亏损杠杆租赁主要有以下几个优点,1某些租赁物过于昂贵,
租赁公司不愿或无力独自购买并将其出租,杠杆租赁往往是这些物品惟一可行的租赁方式 2美国等资本主义国家的政府规定,出租人所购用于租赁的资产,无论是靠自有资金购入的还是靠借人资金购人的,均可按资产的全部价值享受各种减税,免税待遇 。 因此,杠杆租赁中出租人仅出一小部分租金却能按租赁资产价值的 100%
享受折旧及其他减税免税待遇,这大大减少了出租人的租赁成本 ;3在正常条件下,杠杆租赁的出租人一般愿意将上述利益以低租金的方式转让给承租人一部分,从而使杠杆租赁的租金低于一般融资租赁的租金 ;4在杠杆租赁中,贷款参与人对出租人无追索权,因此,它较一般信贷对出租人有利,而贷款参与人的资金也能在租赁物上得到可靠保证,比一般信贷安全 。 杠杆租赁的对象大多是金额巨大的物品 ;如民航客机等
(六 )回租与转租赁回租是承租人将其所拥有的物品出售给出租人 ;再从出租人手里将该物品重新租回,此种租赁形式称为回租,采用这种租赁方式可使承租人迅速回收购买物品的资金,加速资金周转,回租的对象多为已使用的旧物品 。 "
转租赁是指租赁公司从另一家租赁公司租进物品，然后再将其转手租给用户 ;转租赁的主要目的，一是为了从其他租赁公司手中获得租金融通，从而扩大自己的租赁业务 ;二是为了利用各国间关于租赁的税务规定的差别以获得更多的免税好处。
第五节 BOT筹资方式一,BOT筹资方式的涵义
BOT(BUILD-OPERATE-TRANSFER),即建设 -经营 -转让。典型的 ROT形式是指政府同私营部门的项目公司签订合同，由该项目公司筹资设计并承建项目 ;在双方协定的一段时间内，该项目公司通过经营该项目偿还项目债务并回收投资 ;协议期满后，项目无偿地转让给所在国政府。
BOT概念模型政 府确定目标项目包装招 标
B O T 财 团投 标获取专营权融 资项目设计与建设项目运营获取收入接受项目 转让项目
（ 20~ 50 年后）
在 BOT方式实际运行过程中，又演化出一些其他类似的形式，如,BOT一 BUILD一 OWN
一 OPERATE-TRANSFE(建设拥有 -经营 -
让 );BOO-BUILD-OWN-OPERATE(建设 -拥有 -经营 );BRT-BUILD-OWN一 RENT一 TRANSFER(建设 -租赁 -转让 )·BOOST-BUILD-OWN-OPERATE
一 SBSIDZE一 TRANSFER(建设 -拥有 -经营 -补贴
-转让 );BTO-BUILD-TRANSFER-OPERATE(建设
-转让一 经营 )。
早在 19世纪末 20世纪初，法国和世界其他地区就出现了 "特许 "投资方式,著名的苏伊士运河就是由私人投资以特许的方式修建的 ;但这还不是真正意义上的 BOT方式,
BOT的衍生形式
Build-Operate-Transfer (BOT)
Build-Own-Operate (BOO)
Build-Transfer-Operate (BTO)
Build-Lease-Transfer (BLT)
Design-Build-Finance-Operate (DBFO)
Rehabilitate-Operate-Transfer (ROT)
Purchase-Operate-Transfer (POT)
Transfer-Operate-Transfer (TOT)
Build-Own-Operate -Transfer(BOOT)
Finance-Build-Own-Operate -
Transfer(FBOOT)
Design-Build-Operate-Transfer
(DBOT)
建设－经营－转让建设－拥有－经营建设－转让－经营建设－租赁－转让设计－建设－融资－经营改造－经营－转让购买－经营－转让转让－经营－转让建设－拥有－经营－转让融资－建设－拥有－经营－转让设计－建设－经营－转让
70年代,在美国和其他发达国家 ;基础设施领域开始采用 BOT投资方式 。 70年代末 80年代初,
一些发展中国家开始采用 BOT投资方式进行基础设施建设 。 目前,BOT方式已被广泛地应用在发达国家和发展中国家的基础设施建设中。著名的横贯英法的欧洲隧道 ;:澳大利亚悉尼的港口隧道等都采用了 BOT;方式土耳其、
新加坡、马来西亚 ;菲律宾,·巴基斯坦、泰国等发展中国家都有 BOT方式的项目。
二,BOT筹资方式的运行
(一 )组织形式在 BOT投资方式中，政府与私营部门的，项目公司签订合同，由项目公司进行项目的施工和经营。项目公司由一个或多个承建人组成 (或者是合营公司，或者是独资公司 )承建人包括一家工程承包公司和设备供应商。项目公司以股本投资的方式建立，也可以通过发行股票以及吸收少量政府资金人股的方式筹资。
(三 )资金来源
BOT项目所需的资金大部分要通过项目公司从商业金融渠道获得,例如,双边或多边金融机构以及出口信贷担保机构的支持,
贷款的形式是无追索权贷款,即贷款方无权向项目的任何承办方 (项目公司的股东 )或政府追索债务的偿还,索赔仅限于项目公司及其财产,
包括地产厂房,设备以及项目公司得到的任何合同权利,履约保证金,保险金和政府担保 。
项目公司在协议期内拥有并经营该项目,
通过向政府或公共部门出售项目服务,取得合理的收益 。 协议期满后,项目的所有权无偿转让给政府或公共部门 。
(四 )项目的程序
BOT项目千差万别,找不到两个完全相同的
BOT项目,但是 BOT项目的运作程序大致要经历下列程序 。
1 确定项目阶段确定 BOT项目一般通过两种方式来进行,一种方法是政府 据需要来确定项目 。 另一种方法是私营部门经过对各种因素的分析,根据政府的需要,向政府部门提出项目建议 ;例如,英国政府为解决跨越泰晤士河交通拥挤的状况,希望修筑一条公路,营部门提出包括桥梁,隧道和水下管道等多种选择方案 。
2 项目准备阶段项目确定后，要通过招标来确定承包商。
这就需要做一系列备工作。政府通常要制定一个项目技术参数的研究报告，说明项目的性质和规模。根据该报告准备招标文件 (标底 )，包括对各投标者的具体要求和衡量投标条件的标准。在这一阶段，作为 私营部门要调查项目的可行性，作详细的经济效益分析 ;
要准备基础设计 ;要与贷款方协商 ;并组成承揽项目的集团。
3·招标阶段政府部门通常在正式招标之前要对候选承包商进行资格审 查,通过对各公司的组织状况,项目财务状况的分析,确定正式参加招标的公司名单 。 资格审查的目的是选择技术和经济实力强的公司参加招标,降低正式招标的复杂程度 。 另外,限定投标者的数量有助于增强投标者的信心,并促使其细致地准备项目可行性研究报告 。
参加正式投标的承包商需要制定和报送详细的项目建议书,内容包括 ;项目类型 ;项目服务水平和质量,计划工期,项目服务价格和收费标准,项目使用寿命,投资分配结构,价格调整方式,外汇问题,项目维修服务和风险承担等 。 政府部门按照标底的衡量标准对各投标者进行评价和选择,确定中标者 。
4合同谈判阶段,
政府部门同中标者就项目进行实质性谈判双方要对项目的各方面条款进行协商 ;所有的法律文件都将在这广阶段形成 。 如 ;果谈判成功,双方将签订合同 。
5,建设阶段一般都是以交钥匙的建设方式来进行,即项目从方案的选择、规划，设计、建筑施工、提供设备与安装，人员培训、直到试车、开始生产由承包商一包到底。待工程建成,设备安装完毕，
经过试车和一定时间的运转,在产品质量、产量和原材料消耗方面完全符合合同规定的标准的条件下，移交项目。
6 经营阶段
BOT项目公司经营己建成的项目,旨在产生足够偿还贷款及盈利的收人 。 在项目经营期内,项目公司全权负责整个项目的生产经营管理 。,
7 转让阶段
BOT项目期限一到,按照合同规定将项目无偿移交给政府。
三,项目的风险确定与承担
BOT项目风险性较大,-项目存在的前提是要确定和分担风险。 BOT项目的风险分为可控制风险、可保险风险和非保险风险等。
(一 )可控制风险可控制风险是指与一方或多方业务有直接联系的明确的风险,通常由各方承担,主要包括以下几个方面,
1建设阶段的风险,主要有设计和建设中的延误,超支及缺 陷 ;不固定的借款利率 ;法律问题等 。 承包商,项目公司及股份 投资者主要承担此项风险 。
2经营运行的风险,指项目是否按标准运行的风险,
一般通过工程承包商,设备供应商和经营保险合同中的项目运行担保来承担 。
3现金流出量风险，指由于各种原因，项目的现金流出量时高时低所产生的风险，主要依靠由提供无追索权贷款的商业银行从而避免。
(二 )可保险风险
BOT项目可以对厂房、设备投灾害保险，投第三方债务责任保险、工人赔偿保险和其他商业保险。伦敦保险市场还专门为 BOT项目设立了保险项目，如承担项目完工前现金流出短缺的资助保险和成本超支保险。美国进出口银行和美国海外私人投资公司也有权提供一定限度的商业担保。
对于政府违约行为的政治风险，外国投资者一般寻求本国出口信贷机构或者多边投资担保机构提供的政治风险保险。
(三 )非保险风险主要是不可抗拒的,无法确定成本的风险 。 项目的股份投资者承担不保护金融机构方面的不可抗拒的风险 。
BOT项目发起人关心的问题项目的建设成本、工期、特许期限、建成后的运营成本、收费标准及其调整程序和办法；
项目的现金流能否满足偿还债务的要求并为投资者带来满意的投资回报；
政府对 BOT项目是否有明确的政策、规则或专门法规，这些政策和法规对项目的影响；
项目所在国的政治经济状况、建设条件及竞争项目的情况，这些因素对项目风险的影响；
政府是否愿意分担项目风险，特别是那些投资者不能控制的风险。
一个 上海滩神化的破灭今天，当你从上海浦东国际机场沿着宽阔的迎宾大道驱车驶向市内的时候，也许你会注意到在机场北面 5里处沿着海岸线的芦苇丛中有一个庞大的建筑物与这座现代化的机场遥遥相对，它的外形看起来像是一个废弃的碟状物体；如果你从著名的三甲港人工海滨浴场更靠近它的话，你会发现它更像是一个有着古罗马斗兽场风格的的残垣断壁。如果没有知情的人给你介绍一番你根本不会相信这就是总投资 14亿人民币被列为上海市旅游业首选项目的热带海宫。
1996年前,人们在这里见到的是一个热火朝天的施工场面,来访的投资商和各级政府官员络绎不绝,人们相信这里将很快会建成世界最大的室内恒温大自然景观,总建筑面积达 13万平米,在室内营造大海,沙滩,高山,瀑布,热带雨林展示热带海滨景观和文化,集娱乐,运动,观赏,休闲,餐饮,住宿与一体上海旅游新景观 —上海热带海宫 。 上海人翘首以盼,因为这意味着这个有着 1300多万人口正在向所谓国际大都市靠拢的城市第一次有,海,可下 。
一个集数十项健康娱乐活动于一体的海洋文化大全,被认为是迄今为止上海最好的旅游项目,
政府全力支持,钱景看好,。
一位曾上过,Capital,杂志封面的港资新贵 —兴业集团的老板杨先生,在看了该项目后激动不已,
当天就怀揣项目资料去新加坡融资准备一举吃下该项目,尽管他当时据说可动用的现金达 10个亿港币之巨,但还是因实力未济而做罢 。 有更多的上市公司前来恰谈该项目的操作权和控股权,一批接一批的国际金融掮客也闻风前来表示可以给该项目融到巨额资金,但是最终都铩羽归去,因为该项目的的发言人对媒体宣称,该项目的发展商实力雄厚不会出让其控股权 。 发展商承诺该项目最迟将在 1996年年底竣工接待第一批客人 。 没有人对该项目的前景表示怀疑 。
直到二十世纪的最后一个雨雪交加的夜晚,人们突然发现热带海宫的法定代表人 —叶山鹰失踪了 ！
才觉得这个项目的上马可能本身就是一个神话 。
也许就如同皇帝身上的新衣,一些人早就发现了真相只是出于各种各样的心态不愿意说破而已 。
神话的诞生
1993年末，当海南省房地产开发所引发的泡沫经济因为国家宏观经济政策的调控开始破灭时，
一些先知先觉者已开始寻找自己的退身之路：
一些人利用所积累的资本使自己摇身一变成了香港同胞或是持有某加勒比岛国护照的华侨，
另一些人则回到内地凭借在海南掌握的运作技巧成就着各种各样的事业。即是到了今天我们在北方许多城市的夜总会和海鲜酒楼的招牌上也依稀能见当年海南梦的痕迹，行驶在这些城市大街上挂着琼牌的车辆往往很是扎眼，因为这些车毫无例外都是一些豪华的进口高级轿车。
在 1994年 3月一个春寒寥峭的日子，上海西郊宾馆别墅区驶进了两辆黑色的琼牌奔驰 600高级轿车，来人包租了西郊宾馆别墅区最昂贵的一幢小楼。几天后，从该楼传出消息来自海南的某金融机构欲在上海滩大规模投资地产和娱乐业，代表这家金融机构的是一位带着金丝边眼镜显得很文气的年轻人，他名片上的职务是海南某信托投资公司的常务副总裁 —叶山鹰，他没有持有某国护照或是香港的居民身份证，住房登记卡显示他是中国云南省昆明市人。
他首先从空军某部包租了一架军用直升机载着主管浦东开发的官员们沿着东海的海岸线飞了一番,在空中他慷慨而自信地陈述了投资意向后,选定浦东三甲港华夏旅游文化区内的一块
250亩地块,这样的故事我们在海南是耳熟能详的,当年琼能源 (0502)的董事长陈宇光就是靠包租一架飞机和 5万元买断一周的谈判权致胜,
完成从蹬三轮车到做上市公司总裁乌鸡变凤凰的篞磐之路的 。 此时叶先生不知是从陈哪里得到启示呢还是根本就是英雄所见相同 。 结果可想而知,这些举动显然比资产负债表或审计报告更能震慑人心,上海人的确给震住了 。
这的确是一块黄金宝地,面向东海,南距正在新建的国际航空港 5公里,西接地铁二号线和快速海滨干道远东大道,北临川扬河运河港口,可谓水陆空四通八达,占尽地利之优 。 上海人从心底里佩服叶山鹰的眼光 。 一些沪上有名的设计院也闻风而动,纷纷前来拜会叶先生,其实这个时候的叶山鹰对于拿下这片土地到底做什么用途自己也不清楚,只是凭他鹰一样敏锐的商业眼光和职业嗅觉觉得非得这么干不可 。 对外界,他只是一概回答要做一个符合上海地位的娱乐项目 。 但正是在和沪上这些著名的设计师杯斛交错之间,
叶先生明确了自己的想法 。
很快，一份由上海天信实业有限公司计划投资
10亿元人民币兴建大型室内热带海洋主题公园的项目计划书呈送到浦东新区开发办公室，该公司的老板自然是叶山鹰，不过天信的股东可不是某金融机构。但由于叶先生前期的一系列运作技巧，使得人们无论如何觉得叶先生代表的就是某金融机构。
该项目计划书宣称，将在上海浦东采用世界上最先进的高科技技术手段，建成世界上最大的室内恒温大自然景观，一年四季保持恒温，全天侯向游人开放。据说在日本和韩国有类似的东西叫做海上巨蛋，经济效益很好，
但规模要小很多。这个奇妙的创意一下子就打动了上海人。有官员表示这是迄今为止上海最好的旅游项目,将会成为上海市的旅游标志。为什么这么说呢，实在是上海太需要有一个“海” 让人们去放松一下了。
上海作为一个国际化的大都市由于受“冲积平原”的地理局限，没有山清水秀的名胜；短短三百年开埠的历史没有旷世闻名的古迹；繁荣发展工商业来不及顾及旅游休闲的需要。贫乏的自然环境呼唤营造自然，改善人们修身养息的环境。上海虽然两面临海，但由于地处长江口，水质含沙量大，沙滩带泥不洁不爽，海景自然资源极差。因此，在上海建造一个人造的仿真海洋，就成了上海人的首选项目。上海人背靠大海却不能下海戏嘻无疑成为这个城市的一块心病。上海热带海宫的建成正是圆了上海人的一个梦。
经济效益自然是可观的，根据上海冶金设计院并经浦东新区管委会批准的可行性研究报告测算，
即使按最保守的算法，项目的年收入就达 17亿人民币，当年投资当年收回。面对这样的项目谁能不动心？于是项目的申批报建等官方手续很快就批了下来，并被上海市计委列为上海市旅游业的首选项目。
拿着这套批复和文件，叶山鹰回过头来再与土地的所有权人华夏旅游开发区谈合作，经过在几轮谈判，更多的吃饭和娱乐，大家都成了朋友。于是，合作的条件成为：华夏旅游开发区代表政府将 250亩土地以一个较市场价抵的价格作价入股，占热带海宫项目股权的 10%；叶山鹰个人关于该项目的创意作为无形资产占 20%，叶控股的私营公司持有其余的 70%。上海市政府以市计委名义下达
4号文，成立由政府、投资、设计、施工、
设备安装等单位组成的热带海宫建设指挥部。
到 1996年年底,由上海市政府承诺为上海热带海宫建设使用的配套设施全部建成 （ 1） 一条专线一级公路； （ 2） 一条专线地铁； （ 3） 一个
2000千瓦的配电厂； （ 4） 一个大型的净水处理厂 。 应该说该政府做的都做了,投资的环境不可谓不好 。 万事俱备,只等这热带海宫早日竣工,好让这千万的老百姓有个终年都可游泳冲浪海的去处 。
为了以极其有限的资金撬动这个项目，叶山鹰必须得拿出运作这个项目的层次和气魄，他首先以大规模的“三招”显示了开发商的实力和志在长远。“三招”一曰招标，面向全国乃至全球公开进行设计方案、施工基建、设备供应商的招标活动；二曰招商，在政府关于项目的批文拿下来的同时，叶山鹰即在包栝《人民日报,海外版》、
香港《文汇报》、《东方日报》在内的各大媒体刊登招商广告，并积极参加上海市政府在境内外的招商活动。三曰招聘，面向全国招聘专业和技术人才。
这三招非常之灵，局外人是很难体会其中的玄妙的。总之，通过公开庄严的招标大会，叶山鹰的操作思路和运做艺术才能得到了淋漓尽致的发挥。
由于竞标者为了中标竞相压价和提供其他优惠的条件，所以叶的公司以很小的代价和投入就取得了“四两拔千斤”的效果。通过招商大大的提高了项目和叶本人的知名度，叶一时间成为上海滩的风云人物，许多人以能够得以认识叶为荣。他以热带海宫老板的身份迅速挤身于上海的主流社会，这是许多商界人士在上海难以做到的。他通过招聘聚集了一大批国家级的技术专家。这些人举家迁往上海来追随他准备大干一番事业作为开发商的上海天信实业有限公司从海南调集
2000万资金，用于支付通过招标所签定工程设计和施工合同中的定金。一个计划投资十四亿人民币的工程就这样被 2000万的杠杆撬动了起来。
1995年 3月的一个早晨，没有大事的渲染和盛大仪式，叶和他的同事们及一些政府官员冒着蒙蒙细雨在泥泞的海滩打下了第一根钢钎。香港的
《南华早报》和《东方日报》迅速报道了这一消息。接下来叶将办公地址由西郊宾馆迁往五角场附近一个部队使用的深宅大院，大门口有解放军在日夜站刚，显得神秘而庄严。当车辆进入大院的时候，解放军战士的敬礼不仅使叶和他同事们有一种满足和自豪，也使前去这家公司的人肃然起敬。
由于叶采取的“三招”运营策略，再加上上海市政府对该项目的重视程度使得项目的知名度很大。一些有着各种背景的财团和公司前来与叶洽谈合作的事宜。其中不乏一些上市公司及准备上市的公司。但最终都没有达成协议。主要是因为当时对后来的形势判断有误，叶心高气傲不打算出让控股权。事后看来这使叶错过了一个极佳的机会。某上市公司在与上海天信谈崩之后，在招股说明书中发誓要在全国的七八个城市要建立小的热带海宫。一些莫辩真假的国际财团也派人来洽谈融资的事宜，但因操作上的一些障碍最终都不了了之。
1996年,热带海宫经历了整个项目开发过程的黄金时期,其雄伟的主体结构已屹立在东海之滨,仿佛让人依稀看到了它辉煌的未来,包括三菱重工,摩托罗拉,三星集团等著名的国际设备制造商都以能为这样一个,世界第一,
的项目提供设备而自豪,一些著名跨国集团的设备甚至在未付分文的情况下已抵达上海港,
连叶的汽车上也装上了由摩托罗拉送给世界重要人士试用的第一批依星卫星电话 ….
公司整日面对的是催讨债务的人，面对这种严峻的形势，叶依然保持着一种沉着和信心，依然保持着原有的办事和生活方式。尽管当时在公司内工作的人已好几个月不发工资了，但叶仍然有着招聘人员的嗜好，从公司的一般工作人员到电脑专家。对政府和讨债者每次见面的时候叶都许多新的说法，每次都能化险为夷。在叶的公司人们一次又一次目睹了这样的情景，讨债者完全是一幅破釜沉舟，不拿到钱不罢休的架势，但每次在与叶一番交锋后都象泻了气的皮球一样，甚至还有人因为替公家讨债而与叶成了私交甚好的朋友。
可是,这一切的都掩盖不了叶山鹰所面临的潜在的危机,这危机正不可阻挡地向热带海宫走来 。
1996年年底，形势开始逆转，叶构筑的热带海宫王国开始崩塌。由于开发商承诺的资金迟迟没有到位，垫资施工已近 2个亿的某建筑集团濒临绝境，资金周转不过来，工人和民工开始闹事。
代理商在国外定购的大型设备早已到达口岸等待提货，代理商开出的信用证也早已到期，但是热带海宫招商由于错过了最佳的时机没有融来资金，
帐上没有可支付的钱。叶的日子开始难过起来。
对于这些企业来讲真可谓赔了夫人有折兵。更有趣的一件事是一位某大公司的老板，本来是来为集团公司讨债和要个说法的，最后反倒成了热带海宫的管理者，他本人是卖掉了私人的企业和资产，开着自己的私家车投奔了叶。或许他是为叶的人格魅力所折服，或许是为叶的某种许诺而昏了头。当然他带来的那点钱投到热带海宫上，连个响都不会听到。类似的例子在后来还有很多，
简直犹如飞蛾扑火一般。这可能是因为人实在是经不诱惑。
1997年亚洲金融危机爆发，这场危机随即从香港波及上海，这无疑使已陷入困境的热带海宫雪上加霜,1997年 9月，在苦苦支撑了整整 2年后，
热带海宫的工程施工终于停了下来。政府和有关的债权人再也没有耐心停叶讲的故事。一部分与该工程有关联的设备供应商纷纷破产，一些国营企业的领导被免职。叶的日子过得非常艰难。办公室在拖欠了几十万房租后悄然搬到了工地的现场，办公经费有时紧张到公司车辆的汽油肥和修理费都不能支付。叶几乎是借了他所有能用个人信用能借到的钱，但这些钱如同浇向沙漠中枯树，
对于要维持这样一个场面来讲是太微不足道了。
就在叶快要绝望的时候，一个一直在注视着叶及热带海宫动向的神秘人物郑某出现了。这个人曾是东北某省的一个中学教师,1992年南下淘金因机缘与当时在金融公司任要职的叶山鹰认识。在叶帮助下注册并拼凑了一个叫“顺风”的股份有限公司，这个股份公司当时以出租车和房地产产为主要业务，在海南省同期股份制试点的 126家股份公司中它没有什么名气。后来眼见得海南的经济形势是江河日下，郑某又重新回到了东北玩起了资本运作的游戏。不想这一玩郑某就玩成了中国资本市场中的超级大鳄。
从 1996中国股市开始的每一升浪中我们可以觅见这条大鳄游走的痕迹。郑某凭借在海南给他的灵感和技巧先后控股了吉轻工、厦门国泰、
北方五环、吉林敖东、通化金马等七八家上市公司，他还涉足好几个省的信托公司和期货公司。凭借这些资源和资本的优势郑某在资本市场可以说是呼风唤雨，玩得得心应手。
郑某这人虽然财大气大,却有一块心病几年来始终不能化去 。 这就是这几年上海在全国金融地域优势愈来愈明显,这座城市愈来愈显示出她不可抗拒的魅力,好多知名的企业都把在上海抢滩做为实力的展示 。 这郑某怎能不想呢？
这其间郑某的操盘手也在上海多次坐过庄,但郑某始终没有正式露过面 。 主要是郑某认为切入上海的最佳点位没有找到,现在机会终于来了 。
本来郑某自成为中国股市的超级大鳄以来，一直保持低调，凡事均由属下去打理，郑本人则在北京或是海南做些遥控和应酬的事情。这一次郑却是亲自出马前往上海拜会叶山鹰。叶在上海某五星酒店叶设宴招待郑某（要知这几万块招待费也是叶某在前往酒店的途中向一职员的朋友借的），
席间自然先是一番叙旧，郑某称这几年虽赚了些小钱，但一直没有做成一件漂亮的事情。热带海宫这个项目及叶的动态他一直都在关注，现在做为他来讲终于可以做一件能够回报叶的事情了，
他几年来一直在寻找这个机会。
做为郑的利益就是他旗下的某上市公司顺利切入上海这个制高点，然后利用这个项目进行配股，
再然后就是宣布集团总部迁往上海，要知道在大炒特炒资产重组的中国证券市场，这个消息郑某能将它炒上天。也许是因一点酒意，或是陪酒的上海小姐太妩媚动人，郑某一幅胜券在握，踌躇满志的样子，表示死也要死在上海滩上。
最后经几番心理战，叶郑二人认为只有合作才能双赢遂达成换股协议。随后，在那个严寒的冬天双方的经营班子及财务顾问等一干人马飞来飞去多少次为合同细节及各种手续而忙乎，
与此同时，与之有关联的某股票在二级市场连续涨停，众多散户不明就里。在农历的大年三十叶的人员终于从某上市公司拿到了一张 1500
万的汇票，工作人员不敢有丝毫的怠慢，连夜乘飞机返回上海。
叶将拿回来的 1500万,做了三个分配：一半用于支付急需支付的工程款,剩下的一半除用于支付拖欠员工的工资,办公费外,其余大部分又在香港的几家报纸做了很诱人的招商广告 。
但同两年前相比,这次招商广告除招来几个骗子外几乎没有什么结果 。 叶和热带海宫再一次陷入了绝境 。
时光流逝,转眼间已到了 2000年 3月,我们无法得知在最近的这两年中叶是怎么熬过来的,公司招聘来的几个业务骨干和追随叶多年的几位助手先后离去,叶真正成了孤家寡人 。 再没有昔日门前车水马龙的情景了,甚至诸多讨债的人也很少登门了 。 叶似乎从人们的记忆和视线中消逝了,
两年没有发工资了,只有个别留守在公司的员工固守在工地上,一些举家携口的老工程师干脆在工地周围的荒地上种起菜养起鱼,过起自给自足的日子来 。 只是叶不断地告戒大家：,热带海宫依然充满希望,我叶山鹰决不会亏待大家,欠大家一分钱,,但已没有人相信他 。
2000年春节刚过的几天，一个雨雪交加的夜晚一段时期已很少露面的叶山鹰回到了公司连夜召集全体员工会议，会议上叶山鹰突然宣布热带海宫项目已出现重大转机，表示感谢大家这两年坚持工作，要求大家继续坚定信心，相信他、相信这个项目。同时要所有在册员工第二天到财务部领取拖欠已旧的工资。次日、半信半疑的员工来到公司，被告之领钱的条件是必须写一份辞职报告，
不写辞职报告者不予补发。
后来,除了公司的几位董事外,所有的员工都在递交辞职报告后领到了欠薪,由于拖欠的时间过长,有的高级职员一次就领到七八万之多,激动得热泪盈眶 。 随后叶亲自打电话给每一位个人债权人,要他们在次日务必前来公司领取所有欠款的本金和高额利息 。 那些经不住诱惑的个人投资者曾经无数次地失望和后悔过,当这次他们拿到连本带息的高额支票时,都不敢相信这是真的,
可是兑付银行告诉他们：钱确确实实已经到帐了 ！
这样叶在 24小时内付出了六百多万,还清了所有的个人借款 。 没有任何人知道这六百多万是从那里来的 。 但有一点可以肯定,这绝不可能是他自己留下来的 。
随后,当有人准备向叶道谢和祝贺时,发现叶的手机已在这个深夜永远的关掉了,没有任何渠道可以联系到他,而热带海宫的法定代表人早在几个月前已被换作他人,可以肯定：叶山鹰失踪了 ！
半年之后,人们才听说那最后一笔钱来自洛克菲勒 —东方太阳投资公司,是借款还是投资？
没有人知道答案,更让人不解的是 —既然叶山鹰已选择了失踪,为何还要在失踪前的最后一天付出这笔巨款？ 关于叶山鹰之后的生活有了很多版本的传说,但最新的版本似乎更让人振奋,说是叶山鹰现在整天都跟一帮哈佛的 MBA
和基金公司的经理在一起,策划一个据说是真正属于这个新经济时代的,更惊心动魄的伟大项目 ！
