第七章 上市公司的购并
? § 7-1 购并的含义和类型
? 一,收购、兼并和合并的含义及联系
?公司收购 是指一家公司对其它公司资
产或股份的购买行为, 其目的在于取得
对其它公司的控制权 。 作为收购关系中
的当事人双方, 通常称购买或吸收其他
公司的一方为收购方, 把被购买或吸收
的对象称为目标公司 。
§ 7-1 购并的含义和类型
?公司兼并 是指在市场机制的作用下,
兼并方以现金将对方拥有目标企业的资
产或股份全部买下, 承担其全部债务,
或对方用资产或股份以入股或换股的方
式并入同一企业的经济行为, 并由此造
成目标企业的法人地位消失 。
§ 7-1 购并的含义和类型
?公司合并 是指合并行为或合并后的状
态，我国公司法对其专门作了规定。一
家公司吸收其它公司，被吸收的公司解
散，为吸收合并；两家以上的公司合并
设立一家新的公司，原有公司各自解散，
为新设合并。
§ 7-1 购并的含义和类型
?上市公司的收购 是指投资者公开收购
上市公司已经依法发行（上市）的股份，
以达到对该上市公司控股或兼并目的的
行为。
§ 7-1 购并的含义和类型
? 二、购并的类型
? （一）按购并的出资方式可分为
? 1、购买式收购，
? 2、控股式收购
? 3、吸收股份式收购
? 4、债务承担式收购
§ 7-1 购并的含义和类型
? （二）按收购方和目标公司所处的行业
划分为：
? 1、横向收购
? 2、纵向收购
? 3、混合收购
§ 7-1 购并的含义和类型
? （三）按购并是否取得目标公司的同意
与合作划分为：
? 1、善意收购
? 2、敌意收购
§ 7-1 购并的含义和类型
? （四）按收购公司收购目标公司股份是
否受到法律规范强制划分为：
? 1、要约收购
? 2、协议收购
? 我国, 证券法, 规定，上市公司的购并
可以采取要约收购或者协议收购的方式。
§ 7-1 购并的含义和类型
? （五）按收购资金来源划分
? 1、杠杆收购
? 2、非杠杆收购
? （六）按收购公司与目标公司是否同属
一国企业划分
? 1、国内收购
? 2、跨国收购
§ 7-2 公司购并动机和意义
? 一、公司购并的动机
? 1、追求利润的动机
? 2、竞争压力的动机
? 3、企业发展动机
? 4、企业发展的战略动机
§ 7-2 公司购并动机和意义
? 二、购并后产生的效应
? 1、经营协同效应
? 2、财务协同效应
? 3、企业生存效应
? 4、市场份额效应
§ 7-2 公司购并动机和意义
? 三、公司购并的意义
? 1、公司收购有利于资源的有效配置。
? 2、公司收购有利于我国产业经济结构的
? 调整。
? 3、公司收购有利于实现资产存量重组
? 使国有资产保值增值。
? 4、公司收购有利于我国企业实现集团化、规
? 模化。
§ 7-3 我国公司购并的发展特点
? 1、企业购并呈现迅速增长的趋势。
? 2、企业购并以承担债务式为主导
? 3、企业购并以控股式为主导。
? 4、企业购并也是以 直接转让产权 为主导的
? 5、企业收购的动机主要是为了获得资源
? 和规模效益
? 6、我国的企业收购是以 协议收购 作为收购的
? 主要形式。
§ 7-4 目标公司的寻找
? 一、目标公司的寻找
? 1、收购公司的自我评价
? 2、对目标公司的评价
? 3、公司购并中技巧
? （一）公关技巧
? （二）谈判技巧
? （三）投标技巧
§ 7-4 目标公司的寻找
? （四）付款技巧
? （五）反收购的技巧
? 1、金降落伞计划
? 2、毒丸计划
? 3、白衣骑士
? 4、驱鲨剂
? 5、诉讼途径
§ 7-5上市公司购并的程序
? 一、要约收购程序
? （一）一般程序
? 1、持股披露
? 2、作出报告。
? 3、发出要约并公告
? 4、作出承诺。
? 5、履行合同。
§ 7-5上市公司购并的程序
? 6、收购结束后的报告及公告。
? 7、对收购人某些行为的限制。
? （二）特殊程序
? 1、终止上市交易，
? 2、强制出售。
? 3、变更公司性质。
? 4、失去法人资格，更换原有股票。
§ 7-5上市公司购并的程序
? 二、协议收购 程序
? （一）协议收购的法律依据
? （二）谈判签约
? （三）报告及公告
? （四）编制并公布公开说明书
? （五）履行协议
? （六）报告及公告
§ 7-5上市公司购并的程序
? 三, 我国对上市公司实施并购的
? 一般性要求：
? (一 )关于要约收购方式
? （ 二 ） 关于收购价格
? （ 三 ） 收购交付方式
? （ 四 ） 收购要约的有效期及更改事项
? （ 五 ） 关于收购失败
? （ 六 ） 通过国有及法人股转让实施并购的有关要求
§ 7-6 公司购并常用策略
? 一、复合多角化策略
? 二、混合收购策略
? 三、融资收购
? 四,同心多角策略
? 五、直接收购策略
? 六、非直接收购策略
? 七、多途径多渠道收购
? 八、借船出海策略
? § 7-1 购并的含义和类型
? 一,收购、兼并和合并的含义及联系
?公司收购 是指一家公司对其它公司资
产或股份的购买行为, 其目的在于取得
对其它公司的控制权 。 作为收购关系中
的当事人双方, 通常称购买或吸收其他
公司的一方为收购方, 把被购买或吸收
的对象称为目标公司 。
§ 7-1 购并的含义和类型
?公司兼并 是指在市场机制的作用下,
兼并方以现金将对方拥有目标企业的资
产或股份全部买下, 承担其全部债务,
或对方用资产或股份以入股或换股的方
式并入同一企业的经济行为, 并由此造
成目标企业的法人地位消失 。
§ 7-1 购并的含义和类型
?公司合并 是指合并行为或合并后的状
态，我国公司法对其专门作了规定。一
家公司吸收其它公司，被吸收的公司解
散，为吸收合并；两家以上的公司合并
设立一家新的公司，原有公司各自解散，
为新设合并。
§ 7-1 购并的含义和类型
?上市公司的收购 是指投资者公开收购
上市公司已经依法发行（上市）的股份，
以达到对该上市公司控股或兼并目的的
行为。
§ 7-1 购并的含义和类型
? 二、购并的类型
? （一）按购并的出资方式可分为
? 1、购买式收购，
? 2、控股式收购
? 3、吸收股份式收购
? 4、债务承担式收购
§ 7-1 购并的含义和类型
? （二）按收购方和目标公司所处的行业
划分为：
? 1、横向收购
? 2、纵向收购
? 3、混合收购
§ 7-1 购并的含义和类型
? （三）按购并是否取得目标公司的同意
与合作划分为：
? 1、善意收购
? 2、敌意收购
§ 7-1 购并的含义和类型
? （四）按收购公司收购目标公司股份是
否受到法律规范强制划分为：
? 1、要约收购
? 2、协议收购
? 我国, 证券法, 规定，上市公司的购并
可以采取要约收购或者协议收购的方式。
§ 7-1 购并的含义和类型
? （五）按收购资金来源划分
? 1、杠杆收购
? 2、非杠杆收购
? （六）按收购公司与目标公司是否同属
一国企业划分
? 1、国内收购
? 2、跨国收购
§ 7-2 公司购并动机和意义
? 一、公司购并的动机
? 1、追求利润的动机
? 2、竞争压力的动机
? 3、企业发展动机
? 4、企业发展的战略动机
§ 7-2 公司购并动机和意义
? 二、购并后产生的效应
? 1、经营协同效应
? 2、财务协同效应
? 3、企业生存效应
? 4、市场份额效应
§ 7-2 公司购并动机和意义
? 三、公司购并的意义
? 1、公司收购有利于资源的有效配置。
? 2、公司收购有利于我国产业经济结构的
? 调整。
? 3、公司收购有利于实现资产存量重组
? 使国有资产保值增值。
? 4、公司收购有利于我国企业实现集团化、规
? 模化。
§ 7-3 我国公司购并的发展特点
? 1、企业购并呈现迅速增长的趋势。
? 2、企业购并以承担债务式为主导
? 3、企业购并以控股式为主导。
? 4、企业购并也是以 直接转让产权 为主导的
? 5、企业收购的动机主要是为了获得资源
? 和规模效益
? 6、我国的企业收购是以 协议收购 作为收购的
? 主要形式。
§ 7-4 目标公司的寻找
? 一、目标公司的寻找
? 1、收购公司的自我评价
? 2、对目标公司的评价
? 3、公司购并中技巧
? （一）公关技巧
? （二）谈判技巧
? （三）投标技巧
§ 7-4 目标公司的寻找
? （四）付款技巧
? （五）反收购的技巧
? 1、金降落伞计划
? 2、毒丸计划
? 3、白衣骑士
? 4、驱鲨剂
? 5、诉讼途径
§ 7-5上市公司购并的程序
? 一、要约收购程序
? （一）一般程序
? 1、持股披露
? 2、作出报告。
? 3、发出要约并公告
? 4、作出承诺。
? 5、履行合同。
§ 7-5上市公司购并的程序
? 6、收购结束后的报告及公告。
? 7、对收购人某些行为的限制。
? （二）特殊程序
? 1、终止上市交易，
? 2、强制出售。
? 3、变更公司性质。
? 4、失去法人资格，更换原有股票。
§ 7-5上市公司购并的程序
? 二、协议收购 程序
? （一）协议收购的法律依据
? （二）谈判签约
? （三）报告及公告
? （四）编制并公布公开说明书
? （五）履行协议
? （六）报告及公告
§ 7-5上市公司购并的程序
? 三, 我国对上市公司实施并购的
? 一般性要求：
? (一 )关于要约收购方式
? （ 二 ） 关于收购价格
? （ 三 ） 收购交付方式
? （ 四 ） 收购要约的有效期及更改事项
? （ 五 ） 关于收购失败
? （ 六 ） 通过国有及法人股转让实施并购的有关要求
§ 7-6 公司购并常用策略
? 一、复合多角化策略
? 二、混合收购策略
? 三、融资收购
? 四,同心多角策略
? 五、直接收购策略
? 六、非直接收购策略
? 七、多途径多渠道收购
? 八、借船出海策略
