《商法学》教学大纲 :::.. 说明 一、课程的性质、任务 　　商法是伴随市场经济的确立，在民法对社会经济关系的调整显露出力不从心之态时逐步勃兴的一个法律部门，商法与民法一道，共同构成调整平等社会主体之间经济关系的基本法律体系，并共同组成私法制度的基本内容。其任务是研究商法的发展及其理论，研究商事法律的基本理论问题和实践问题。除商法原理外，主要研究有关公司法、证券法、票据法、保险法的原理、制度和规则，它是法学体系中的一个重要学科，是全国高等学校法学专业核心课程。 二、教学的基本要求 　　针对商法课程的特点，教师在讲授时应注意处理好以下四个关系：1.理论与实践的关系。商法是一门理论性和应用性都非常强的学科，教师在教学中一方面应以基本理论为主，使学生通过学习能够掌握商法的基本法律制度，另一方面也应充分关注司法实践中出现的新问题，使学生能够通过本课程的学习，对有关的商事活动做到基本了解。2.理论教学与案例教学的关系。应以理论教学为主，案例教学为辅，在讲理论的同时辅以典型鲜活的案例。3.必学内容与选学内容的关系。由于商法内容比较复杂，涵盖内容非常广泛，在规定学时内讲完商法的所有内容较为困难，因此，应以商法总论、公司法、破产法为重点必讲内容，其他内容如证券法、票据法等都已单独开课，可以少讲或不讲。4.商法与其他法律部门的关系。 三、适用专业与学时数 本课程法学专业讲授68学时，非法学专业讲授34学时。 四、本课程与其他课程的关系 　　商法与其他法律部门特别是与民法、经济法的关系非常密切。商法与民法是特别法与普通法的关系，民法提供的是一般规则，是一般私法，而商法提供的是具体规则，是特别私法。在与经济法的区别方面，商法以个别经济主体的利益为基础，主要调整的是经济主体之间的利益关系，经济法则以社会利益为基础，着眼于整体经济利益的协调和保护，即着眼于所有商事主体利益的全局性调整。因此，在授课时既要注意理清商法与其他法律部门的关系，又要讲清楚商法与其他法律部门之间的牵连关系，特别是在具体法律制度上与民法的传承创新关系，使学生通过本课程的学习既掌握必要的商法知识，又巩固和强化相关的民法知识和其他法学知识。 五、推荐教材及参考书 　　本课程推荐教材为中国人民大学出版社2003年2月出版的《商法》，主要参考书如下：1.王保树主编《中国商法》，法律出版社2001年版；2.覃有土主编《商法学》，中国政法大学出版社2002年版；3.范健主编《商法》，高等教育出版社2001年版；4.赵万一主编《商法学》，中国法制出版社2002年版；5.赵万一著《商法基本问题研究》，法律出版社2002年版；6.石慧荣著《公司法新论》，群众出版社2001年版；7.汪世虎著《票据法律制度比较研究》，法律出版社2003年版。 六、主要教学方法与媒体要求 　　商法作为一门实践性学科，必要的案例讲解是学好本课程的必要条件，但本课程毕竟不同于商法学案例教程，因此本课程采多媒体教学法的同时，应坚持以理论教学为主，案例教学为辅的教学方法。 七、开课及编写大纲单位、课程负责人、审定单位或个人 本课程由民商法学院开设，课程负责人为赵万一教授。本教学大纲由该学院商事法律研究所负责撰写，课程负责人审定。 第一编 总论 第一章 商法概述 　　商法是调整市场关系中商人及其商事活动的法律规范的总称。商法与民法和经济法具有非常密切的联系。大陆法国家在处理民法和商法的关系时，主要有民商合一和民商分立两种立法体例。本章主要内容包括商法的概念与特征、商法的基本原则、民商立法体制以及商法与其他法律部门的关系；要求学生掌握商法的基本概念、基本特征和基本原则，了解大陆法系民商立法的基本模式。 本章教学的重点和难点是商法的概念与特征、商法与民法的关系以及民商立法体例。 教学学时安排：4学时 第一节 商法的概念和特征 一、商法的概念（商法的调整对象） 二、商法的性质 （一）商法是私法 （二）商法是权利法 三、商法的特征 （一）营利性 （二）国际性 （三）技术性 （四）公法性 第二节 商法的基本原则 一、促进交易迅捷原则 二、强化商事组织原则 三、维护交易安全原则 四、维护交易公平原则 第三节 民商立法体制 一、民商分立体制 二、民商合一体制 三、我国民商立法的模式选择 第四节 商法与其他法律部门的关系 一、商法的独立性 二、商法与民法的关系 （一）商法与民法的联系 （二）商法与民法的区别 三、商法与经济法的关系 四、商法与行政法的关系 第二章 商事主体 在商法中，我们将商事活动的参加者称为商事主体。商事主体制度是商法的主要制度，商法的所有其它具体制度都围绕主体制度展开。营利是商事主体的最重要的特征。除了必须首先满足一般民事主体的构成要件之外，商法对商事主体的成立还有一些特殊的规定。商事主体的种类随着商事实践而日益丰富。而其中商法人、商个人和商合伙是各国通行的主要分类。本章要求学生理解和掌握商事主体的基本概念和构成，了解商事主体在整个商法体系中的地位，了解不同国家对商主体的不同分类标准。 本章教学的重点和难点是商主体的构成要件及确立商主体概念的意义。 教学学时安排：2学时 第一节 商事主体概述 一、商事主体的概念与特征 （一）商事主体的概念 （二）商事主体的特征 二、商事主体的构成 （一）具有独立名义 （二）具有独立意志 （三）具有独立财产 （四）具有独立责任 三、商事主体的种类 四、商事主体概念确定的意义 第二节 商法人 一、商法人的概念与特征 （一）商法人的概念 （二）商法人的特征 1．法人性 2．团体性 3．营利性 二、商法人的分类 （一）外国商法的分类 （二）我国法律的分类 三、商法人与公益法人的区别 四、商法人的意义 第三节 商个人 一、商个人的概念与特征 二、商个人的分类 （一）个人独资企业 （二）个体工商户 （三）农村承包经营户 三、商个人与自然人的区别 第四节 商合伙 一、商合伙的概念和特征 二、商事合伙与民事合伙的区别 三、合伙协议 四、合伙企业的内部关系 五、合伙企业的事务执行 第五节 商中间人与商辅助人 一、商中间人 （一）商中间人的概念 （二）商中间人的类型 1．代理商 2．居间商 3．行纪商 二、商辅助人 第三章 商行为 商行为是大陆法系商法中的特有概念。在大陆法系诸国，商行为制度和商事主体制度构成商法的两大基本制度。一般来讲，商行为是指商事主体为了设立、变更、终止商事权利和商事义务而实施的合法行为。商行为必须以商人为主体，以营利为目的，必须是具有反复性和持续性的营业行为。依据不同的标准，商行为有不同的分类。商事代理行为是商事实践活动发展的必然结果，是商行为的一种重要形式。本章要求学生掌握商行为的含义、商行为的构成、商行为的分类及其意义，理解并掌握商事代理行为的本质特征与基本内容。 本章教学的重点是商行为的概念与构成，难点是商事代理行为与民事代理行为的关系。 教学学时安排：2学时 第一节 商行为概述 一、商行为的概念与特征 二、商行为的构成 （一）必须以商人为主体 （二）必须以营利为目的 （三）必须是持续性的营业行为 三、商行为的分类 （一）单方商行为与双方商行为 （二）绝对商行为与相对商行为 （三）基本商行为与附属商行为 （四）完全商行为与推定商行为 四、商行为的意义 第二节 商事代理行为 一、商事代理行为的概念 二、商事代理行为的特征 三、商事代理行为的分类 四、商事代理行为的实施 第四章 商业登记 商业登记是商事主体获得合法主体资格的必要前提。商业登记制度是商法特有的一项制度。商业登记在性质上属于公法登记。商业登记主要包括开业登记、变更登记和注销登记，我国还规定了一种公司名称预先核准登记。经过商业登记，被登记人即获得商法上的主体资格，并对第三人产生对抗效力。在我国，商业登记的登记机关是各级工商行政管理部门。商业登记的程序由法律直接加以规定。本章要求学生掌握商业登记的概念和特征，理解并掌握商业登记的种类及其效力，了解商业登记的程序。 本章教学的重点和难点是商业登记的意义及其效力。 教学学时安排：2学时 第一节 商业登记概述 一、商业登记的概念与特征 二、商业登记的作用与意义 第二节 商业登记的种类和效力 一、商业登记的种类 （一）开业登记 （二）变更登记 （三）注销登记 （四）名称预先核准登记 二、商业登记的效力 （一）商业登记对登记人的效力 （二）商业登记对第三人的效力 第三节 商业登记的程序 一、申请 二、审查 三、核准 四、公告 第五章 商业名称 商业名称是商事主体在商事活动中用以表彰自己的名称或名号。商业名称必须经过登记。商业名称必须具备一定的要素。商业名称不同于商标。商业名称权是商事主体基于商业登记而对其使用的名称所享有的排他性专有使用权。本章要求学生掌握商业名称的概念和特征、商业名称的取得与转让，理解商业名称权。 教学的重点和难点是商业名称的取得与商业名称权。 教学学时安排：2学时 第一节 商业名称概述 一、商业名称的概念 二、商业名称的法律特征 三、商业名称与商标的关系 第二节 商业名称的取得与转让 一、各国关于商业名称的立法例 二、我国有关商业名称的法律规定 三、商业名称的登记 第三节 商业名称权 一、商业名称权的概念与特征 二、商业名称权的性质 （一）人格权说 （二）财产权说 （三）折衷说 第六章 商业帐簿 商业帐簿是商事主体依法置备的记载其营业状况及财产状况的书面簿册。商业帐簿有形式和实质之分，商法所称的商业帐簿是指广义的商业帐簿。商业帐簿由帐户构成，帐户是帐簿的实质内容，而帐户则须设在帐页上。我国商业帐簿分为会计凭证、会计帐簿和财务会计报告三种类型。公司的财务会计制度是一种非常重要的商业帐簿制度。本章要求学生理解商业帐簿的含义和法律意义，商业帐簿的种类与内容。 教学的重点是公司的财务会计制度。 教学学时安排：自学 第一节 商业帐簿概述 一、商业帐簿的概念与特征 二、商业帐簿的种类与内容 三、商业帐簿的法律意义 第二节 公司的财务会计制度 一、公司财务会计制度的含义 二、公司财务会计报告 （一）公司财务会计报告的构成 （二）公司财务会计报告的编制 （三）公司财务会计报告的提供 第二编 公司法 第七章 公司法概论 公司是现代企业的主要形式，在经济生活中发挥着举足轻重的作用。公司依照法律的规定组织和运行是市场经济的必然要求。作为规范公司组织和活动的基本法律制度，公司法不仅要对公司的种类进行规定，更要对公司的设定、公司能力、公司股东的权利和义务以及公司的组织机构等作出规定。本章涉及公司法的一些基本理论知识，包括公司概念、公司章程、公司人格、公司能力、公司财产权、公司股东基本权利与义务以及公司内部组织结构等内容。要求学生理解公司的社会作用，掌握公司的概念与特征、股东有限责任、公司股东基本权利与义务以及公司内部组织结构、公司董事的义务，了解公司的类型，认识公司财产权、法人人格否认制度的意义。 本章教学重点在于公司的概念与特征、公司独立人格与股东有限责任、公司财产权的含义、股东的权利与义务、公司的组织机构、公司董事的义务。教学难点在于法人人格否认制度的意义。 教学学时安排：4学时 第一节 公司与公司法 一、公司的概念和特征 （一）公司的概念 （二）公司的特征 1．社团性 2．法人性 3．营利性 二、公司的历史沿革 三、公司的分类 （一）公司的学理分类 （二）公司的法律分类 四、公司法的概念与特点 第二节 公司的设立 一、公司设立立法主义 （一）自由设立主义 （二）特许设立主义 （三）核准主义 （四）准则主义。 二、公司章程 三、公司的名称和住所 四、公司设立的撤销 第三节 公司的能力 一、公司的权利能力 二、行为能力 三、责任能力。 第四节 公司人格 一、公司人格的含义 二、公司人格的意义 三、公司人格否认制度 第五节 公司法人财产权 一、公司法人财产权的概念与特征 二、公司法人财产权的内容 第六节 公司股东 一、公司股东的概念和特征 二、公司股东的权利 三、公司股东的义务 第七节 公司的组织结构 一、公司组织机构的概念与特征 二、股东会 三、董事会 四、监事会。 五、公司经理 六、公司负责人的法律义务 第八章 有限责任公司 有限责任公司是我国公司法的重点内容之一，与股份有限公司相比，既有股东责任有限的共同魅力，又有设立简便及人资两合的特点。本章内容主要包括有限责任公司的概念与特征、组织机构、设立要求，国有独资公司的特征，外国公司分支机构的法律地位及其设立条件与程序。本章要求学生理解有限责任公司与国有独资公司的概念与特征，理解外国公司分支机构的法律地位，掌握法律对有限责任公司设立条件与程序的有关规定，认识国有独资公司的意义以及特殊性。 有限责任公司的特征、国有独资公司的组织机构、外国公司分支机构及其设立是教学重点，有限责任公司的优点、有限责任公司的人合与资合性质、国有独资公司的特殊性、一人公司是教学难点。 教学学时安排：3学时 第一节 有限责任公司概述 一、有限责任公司的概念与特征 （一）有限责任公司的概念 （二）有限责任公司的特征 1．股东人数有限制，2个以上50个以下 2．股东对出资额不以股份单位计算而直接以出资额计算 3．公司资本与经营活动具有封闭性 4．设立程序与组织上的要求较简便。 二、有限责任公司的设立 （一）设立的条件 （二）设立的程序 第二节 国有独资公司 一、国有独资公司的概念和特征 二、国有独资公司的设立 （一）设立方式 （二）设立的条件和程序 三、国有独资公司的组织机构 （一）权力机关 （二）董事会 （三）监事会 四、国有独资公司与一人公司 第三节 外国公司的分支机构 一、外国公司的分支机构概述 二、外国公司分支机构的设立、撤销与清算 第九章 股份有限公司 股份有限公司是典型的法人形态、典型的资合公司，各国法律均作了不同于其他类型公司更为严格的设立条件和设立程序。股份有限公司的资本是其血液和灵魂，是公司存在的物质基础和债务担保。股份有限公司通过发行股份（股票）筹集资金，股份的发行遂构成公司制度中的重要内容。本章内容主要包括股份有限公司的概念、特征、设立、资本制度、股票等基本原理与法律规定。学生应认识股份有限公司的概念，把握股份有限公司与有限责任公司的区别，理解法律强制规定该类公司的意义，理解公司资本制度的含义，理解公司股份的意义，掌握公司股票发行、公司成立的有关原理与法律规定。 股份公司的概念与特征、股份公司设立条件与程序，法定资本制度是教学重点，股份有限公司与有限责任公司的区别、法律强制规定该类公司的意义、对法定资本制度的基本评价是教学难点。 教学学时安排：3学时 第一节 股份有限公司概述 一、股份有限公司的概念与特征 二、股份有限公司与有限责任公司的区别 三、股份有限公司的设立 （一）设立的条件 （二）设立的程序 1．发起设立的程序 2．募集设立的程序 第二节 股份有限公司的资本 一、公司资本的概念与特征 二、公司资本的立法原则 （一）资本确定原则 （二）资本维持原则 （三）资本不变原则 三、公司资本的变动 （一）增加资本 （二）减少资本 第三节 股份公司的股份 一、股份的概念与特征 （一）股份的概念 （二）股份的特征 1．平等性 2．不可分性 3．证券性及可转让性 二、股份的分类 三、股份的发行 （一）设立发行 （二）新股发行 四、股份的转让 五、股份的抵押 六、股份与股票 第十章 公司债券 公司债券是表彰公司与不特定的社会公众之间形成的金钱债务关系的有价证券。作为公司重要的融资方式之一，公司债券具有与其他有价证券（尤其是股票）不同的法律特征。本章主要讨论公司债券的基本原理与基本法律规定，包括公司债券的含义与特征、可转换公司债券的特征，这两种债券的发行要求与发行程序。学习本章应了解公司债券与可转换公司债券的概念，理解其基本特征，掌握法律对其发行的基本要求。 公司债券与可转换公司债券的概念、基本特征、法律对其发行的基本要求是教学重点，公司债券与股票的区别、可转换公司债券的法律风险是教学难点。 教学学时安排：2学时 第一节 公司债券概述 一、公司债券的概念与特征 二、公司债券的种类 三、公司债券与股票的异同 第二节 公司债券的发行与转让 一、公司债券的发行 （一）发行主体 （二）发行条件 （三）发行程序 （四）发行价格 二、公司债券的转让 三、公司债券的偿还与回赎 第三节 可转换公司债券 一、可转换公司债券的概念与特征 二、可转换公司债券的发行 （一）发行主体 （二）发行条件 （三）发行方式 （四）发行程序 三、可转换公司债券的转换 （一）转换期间 （二）转换价格 （三）转换后的法律后果 第十一章 公司的财务与会计 公司财务会计是公司法人人格物质载体中非常具体的制度形态，公司的财务制度主要包括资金筹集、固定资产、流动资金、无形资产、成本费用等管理内容；公司的会计制度重点在于财务会计报告的内容、制作及法律要求。本章内容包括公司财务会计的功能与基本准则、公司财务会计报表公开的基本要求、公司利润分配的基本原则与规定、公积金与公益金的提取与使用。 本章不是教学的重点，学生在学习时应理解公司财务会计基本原理与功能，认识公司财务报表制作与公开的公司法意义，了解财务报表的构成要素，掌握公司利润分配的基本原则，掌握法律对公积金与公益金的提取与使用规定。 教学学时安排：2学时 第一节 公司财务会计概述 一、公司财务会计的概念与特征 二、公司财务会计的功能 三、公司财务会计的管理 四、公司财务会计报告 第二节 公司的盈余分配 一、公司盈余的概念和内容 二、公司盈余的分配顺序 （一）弥补亏损 （二）依法交纳所得税 （三）提取法定公积金与法定公益金 （四）支付优先股股利 （五）提取任意盈余公益金 （六）支付普通股股利。 三、公积金与公益金 第十二章 公司的变更、终止与清算 公司变更是公司存续期间随市场竞争的加剧和自身不规范行为的出现而客观存在的公司基本构成要素的变动。公司的解散与清算是导致法人资格终止的原因。不论是自愿解散还是强制解散，必然导致清算程序的启动以及公司法人资格的最终消灭。本章内容主要包括公司变更的概念、注册资本变更的类型与程序、公司组织形式变更的类型、公司章程变更的内容与程序、公司主体变更的形式与程序、公司解散的事由及其法律后果、公司清算的基本规则。学生学习时应理解在公司变更、终止与清算过程中对各种关系人利益的影响，掌握注册资本、公司组织形式、公司章程、公司主体变更的程序以及公司解散的事由、其法律后果、公司清算的基本规则。 本章教学重点是注册资本变更的类型与程序、公司组织形式变更的类型、公司章程变更的内容与程序、公司主体变更的形式与程序、公司解散的事由及其法律后果、公司清算的基本规则，教学难点是如何保护公司债券人利益、公司解散与公司主体资格的关系。 教学学时安排：3学时 第一节 公司的变更 一、公司变更的概念与特征 二、公司变更的原因 三、公司变更的内容 （一）公司注册资本的变更 （二）公司组织形式的变更 （三）公司章程的变更 四、公司变更的程序 五、公司变更的方式 （一）公司合并 （二）公司分立 第二节 公司的解散与清算 一、公司的解散 （一）公司解散的概念与特征 （二）公司解散的原因 （三）公司解散的法律后果 二、公司的清算 （一）公司清算的概念与特征 （二）公司清算的种类 （三）公司清算的程序 第三编 证券法 第十三章 证券法概述 证券是记载并代表一定权利的凭证的通称，有广义和狭义之分，但证券法中的证券多是指狭义的证券。我国证券法所规定的证券有股票、债券和国务院规定的其他证券三类。证券法的基本原则是证券法精神和理念的体现，是证券立法、司法、执法活动的出发点和指导思想，也是证券发行和交易活动的基本行为准则。我国实行的是政府监管为主，行业自律为辅的证券监督管理体制。本章主要介绍证券的基本概念和种类，证券法的概念和作用，证券法的基本原则，证券法的历史沿革。 本章应掌握的重点问题是证券的概念、特征及分类，我国证券法的基本原则，我国的证券监督管理体制。通过本章的学习，学生应当掌握证券的基本概念和分类、我国证券法的基本原则以及我国证券监管的体制和监管机构的性质。 第一节 证券制度概述 一、证券的概念和特征 二、证券的意义及其功能 三、证券的分类 四、证券市场 第二节 证券法概述 一、证券法的概念和性质 二、证券法的调整范围与调整内容 三、证券法与相关法律部门的关系 第三节 证券法的基本原则 一、证券法基本原则概述 二、证券法基本原则的内容 （一）公开、公平、公正原则 （二）平等、自愿、有偿、诚实信用原则 （三）守法原则 第四节 证券监督管理机构 一、证券监督管理机构的性质 二、证券监督管理体制 三、证券监督管理机构的职责范围 第十四章 证券的发行与上市 证券发行是发行人以筹集资金为目的，依法将证券出售给投资者的法律行为。证券上市是指已经公开发行证券的发行人，将其证券按照法定的条件和程序在证券交易所挂牌交易的法律行为。证券发行是证券上市的前提，证券上市既是证券发行的延伸，又是证券交易的前提，是连接发行市场与交易市场的纽带。本章主要介绍证券发行和上市的概念；证券发行和上市的条件与程序；证券暂停和终止上市的条件。 通过本章的学习，学生应当掌握证券发行与上市的概念、我国证券发行的条件与程序，证券承销的概念、承销资格、承销方式和承销合同，证券上市的条件和程序，证券暂停上市、终止上市的条件。 本章教学的重点和难点是我国证券发行与证券上市的条件和程序以及我国证券承销的方式。 教学学时安排：3学时 第一节 证券发行法律制度 一、 证券发行的概念与特征 二、证券发行的条件 （一）股票的发行条件 （二）公司债券的发行条件 三、证券发行的程序 （一）股票发行的程序 （二）公司债券发行的程序 第二节 证券承销 一、证券承销概述 二、证券承销方式 （一）代销 （二）包销 三、证券承销合同 第三节 证券上市 一、证券上市的概念与特征 二、证券上市的条件 （一）股票上市的条件 （二）公司债券上市的条件 三、证券上市的程序 四、证券上市的暂停与终止 （一）股票上市的暂停与终止 （二）公司债券上市的暂停与终止 第十五章 证券市场主体 证券交易所是依法设立并进行证券集中交易的场所，证券交易所有会员制和公司制两种组织形式，我国的证券交易所实行的是会员制，是非营利性法人组织。证券公司是证券发行与交易的中介机构，分为综合类证券公司和经纪类证券公司。证券登记结算机构是办理证券登记、托管和结算服务的专门机构。参与证券市场的其他中介组织主要有资信评估、会计事务、投资咨询、法律服务机构等。 通过本章学习，学生应掌握我国证券市场的主体构成，证券交易所的性质、特征和职责，证券公司设立的条件及营业规则，证券登记结算机构的性质和职责，其他证券中介组织的义务。 重点教学内容是证券交易所的性质和职责和证券公司成立的条件和营业规则。 教学学时安排：1学时 第一节 证券交易所 一、证券交易所的概念与特征 二、证券交易所的设立与解散 三、证券交易所的职责范围与义务 四、证券交易所的组织机构 第二节 其他证券市场主体 一、证券公司 （一）证券公司的概念和种类 （二）证券公司的设立 （三）证券公司的营业规则 二、证券登记结算机构 三、证券交易服务机构 第十六章 证券交易制度 证券交易分为场内交易和场外交易，但证券交易所始终是证券交易市场的核心。证券交易应当以公开、公平、公正为原则，为实现这一目的，证券交易中的内幕交易、操纵市场、虚假陈述和欺诈客户等行为均为法律所禁止。上市公司收购是取得公司控制权的一种重要形式，包括要约收购、协议收购和竞价收购等。上市公司信息披露制度则是确保证券公平交易、维护证券市场秩序、保护投资者合法利益的重要手段。 通过本章的学习，学生应掌握证券交易的概念和基本规则，证券交易的原则与禁止的证券交易行为，上市公司收购的概念、特点、程序和方式，上市公司信息公开的含义、内容和要求，上市公司信息公开制度的重要意义。 本章教学的重点问题包括证券交易的规则与禁止的证券交易行为，上市公司收购的特点、程序和方式，上市公司信息公开的含义、内容和要求。难点问题是禁止的证券交易行为和上市公司信息公开的含义、内容和要求。 教学学时安排：2学时 第一节 证券交易概述 一、证券交易的概念和特征 二、证券交易的规则 三、证券交易的程序 四、证券交易中的禁止行为 （一）内幕交易行为 （二）操纵市场行为 （三）虚假陈述行为 （四）欺诈客户行为 （五）其他禁止的行为 第二节 上市公司的收购 一、上市公司收购的概念和特征 二、上市公司收购的分类 三、上市公司收购的程序 第三节 上市公司的信息公开义务 一、上市公司信息公开的概念和特征 二、上市公司信息公开的内容 （一）招股说明书 （二）上市公告书 （三）定期报告 （四）临时报告 三、上市公司信息公开的规则和程序 第十七章 证券投资基金法律制度 证券投资基金是一种利益共享、风险共担的集合证券投资方式，其作用是为中、小投资者理财，以减少投资风险，促进证券市场资本结构的调整。证券投资基金应当依照法律规定的条件和程序设立，基金持有人、基金发起人、基金管理人和基金托管人应各尽其职，加强风险管理、投资组合管理和财务管理，以尽量减少风险，确保赢利。 通过本章的学习，学生应掌握证券投资基金的概念、种类和作用，证券投资基金的设立条件和程序，证券投资基金的运作规则，证券投资基金的关系人及其职责。 本章教学的重点是证券投资基金的概念、特征、种类和设立条件，难点是证券投资基金的运作和监管。 教学学时安排：2学时 第一节 证券投资基金概述 一、证券投资基金的概念与特征 二、证券投资基金的分类 三、证券投资基金的作用 第二节 证券投资基金的设立与运作 一、证券投资基金的设立条件与程序 二、证券投资基金的募集 三、证券投资基金的运作与监管 第三节 证券投资基金的关系人 一、证券投资基金契约当事人 二、证券投资基金托管人 三、证券投资基金管理人 四、证券投资基金持有人的权利和义务 第四编 票据法 第十八章 票据法概述 票据是典型的有价证券，作为规范票据制度及票据关系的票据法最能表彰商法的特性。本章阐述了票据和票据法的基本知识、基本理论，包括：票据的概念、票据法的概念、票据上的法律关系、票据权利、票据行为、票据当事人、票据抗辩及票据时效。 学生通过本章学习，应掌握票据及票据法的概念与特征、票据关系与基础关系的关系、票据权利的取得条件、票据行为的基本原理以及票据时效与利益返还请求权、票据伪造、票据变造、票据丧失的补救措施。 本章教学的重点包括：票据的概念和特征；票据关系与其基础关系的关系；票据行为的性质、特征、要件；票据抗辩的类型；票据伪造、变造的构成及其效力；票据丧失的补救；票据法上的利益返还请求权。教学的难点主要是票据关系与其基础关系的关系以及票据行为的特性。 教学学时安排：6学时 第一节 票据与票据法 一、票据的概念 二、票据的特征 三、票据的作用 四、票据法概述 （一）票据法的概述 （二）票据法的历史沿革 （三）我国的票据立法 第二节 票据法上的法律关系 一、票据法上的票据关系 二、票据法上的非票据关系 三、票据关系的基础关系 四、票据关系中的当事人 五、票据权利 六、票据行为 （一）票据行为的概念和特点 （二）票据行为的有效要件 （三）票据行为的代理 第三节 票据的瑕疵与票据的丧失 一、票据的伪造 二、票据的变造 三、票据的丧失 第四节 票据抗辩 一、票据抗辩的概念和特点 二、票据抗辩的种类 三、票据抗辩的限制 第五节 票据时效与利益偿还请求权 一、票据时效 二、票据利益偿还请求权 第十九章 汇票 汇票在票据法中居于核心地位，许多票据制度和规则都是根据汇票制定的。本章内容主要包括汇票的出票、背书、承兑、保证等票据行为的形式要件及其效力，汇票付款的程序，追索权的行使要件以及汇票到期日的计算。 通过本章学习，学生应掌握汇票出票、背书、承兑、保证等票据行为的形式要件及其效力，汇票付款的程序，追索权的行使要件以及汇票到期日的计算。 本章教学的重点是汇票各具体行为的形式要件及其效力、追索权的行使要件。 教学学时安排：3学时 第一节 汇票制度概述 一、汇票的概念 二、汇票的特征 三、汇票的种类 第二节 汇票的出票 一、汇票出票的概念 二、汇票出票的款式 二、 汇票出票的效力 第三节 汇票的背书 一、汇票背书的概念与特征 二、汇票背书的种类 三、特殊背书 四、汇票背书的效力 第四节 汇票的承兑 一、汇票承兑的概念 二、汇票承兑的原则 三、汇票承兑的程序和款式 四、汇票承兑的效力 第五节 汇票的保证 一、汇票保证的概念 二、汇票保证的种类 三、汇票保证的效力 第六节 汇票的到期日 一、汇票到期日的概念 二、汇票到期日的种类 三、汇票到期日的计算 第七节 汇票的付款 一、汇票付款的概念 二、汇票付款的程序 三、汇票付款的效力 第八节 汇票的追索权 一、汇票追索权的概念与特征 二、汇票追索权行使的要件 三、汇票追索权的效力 第二十章 本票与支票 本章不是教学的重点，学生学习时应把握本票和支票的基本知识，包括本票的概念、特征、支票的概念及特征，本票、支票与汇票的关系，支票的特殊规则以及空白支票与空头支票。 教学学时安排：1学时 第一节 本票 一、票的概念与特征 二、本票的种类 三、本票的出票 四、本票的见票制度 五、汇票规则的准用 第二节 支票 一、支票的概念与特征 二、支票的种类 三、支票的出票 四、支票的付款 五、汇票规则的准用 第五编 保险法 第二十一章 保险法概述 保险制度是一项重要的经济制度，履行分散风险、消化损失的功能。保险法律制度是调整保险法律关系的法律规范的总和，对维护保险市场的公平秩序、保障保险活动当事人的合法权益具有重要意义。保险法律制度中，最大诚信原则、保险利益原则、损失补偿原则以及近因原则贯穿于保险活动过程的始终。 通过本章学习，学生应掌握保险的概念、特征、种类及保险法的基本原则。 教学的重点是保险法的基本原则，难点是最大诚实信用原则。 教学学时安排：2学时 第一节 保险与保险法 一、保险的概念和特征 （一）保险的概念 （二）保险的构成 二、保险与相关制度的关系 （一）保险与储蓄 （二）保险与救济 （三）保险与赌博 （四）保险与保证 三、保险的种类 （一）自愿保险与强制保险 （二）财产保险与人身保险 （三）原保险与再保险 （四）社会保险与商业保险 四、保险法的内容与作用 （一）保险法的概念和内容 （二）保险法的作用 第二节 保险法的基本原则 一、最大诚信原则 二、保险利益原则 三、损失补偿原则 四、近因原则 第二十二章 保险合同 保险合同是产生保险法律关系的基础，因此调整保险合同法律关系的保险合同法就构成了保险法律关系的核心内容。本章涉及保险合同的概念、特征、种类、主体、订立、履行以及财产保险合同和人身保险合同等内容。 通过本章学习，应把握保险合同的特性、订立、基本条款、解释以及保险合同的无效、解除和终止。 本章教学的重点是保险合同的当事人、合同的形式与订立程序、合同的主要条款与效力、合同的变更解除与终止、保险合同的履行，难点是保险合同当事人的义务、财产保险合同与人身保险合同的关系。 教学学时安排：5学时 第一节 保险合同概述 一、保险合同的概念和特征 二、保险合同的种类 （一）定值保险合同与不定值保险合同 （二）补偿性保险合同和给付性保险合同 （三）特定危险保险合同和一切危险保险合同 （四）个别保险合同和集合保险合同 （五）特定保险合同和总括保险合同 第二节 保险合同的主体 一、保险合同的当事人 （一）保险人 （二）投保人 二、保险合同的关系人 （一）被保险人 （二）受益人 第三节 保险合同的订立 一、保险合同的形式 二、保险合同的订立程序 三、保险合同成立的时间 四、保险合同的效力 五、保险合同的主要条款 （一）保险合同的基本条款 （二）保险合同的特约条款 六、保险合同条款的解释 七、保险合同的变更、解除和终止 第四节 保险合同的履行 一、投保人的义务 （一）缴纳保费的义务 （二）危险增加的通知义务 （三）出险通知义务 （四）出险施救义务 二、保险人的义务 三、保险合同的履行的保全与抗辩 四、保险的索赔与理赔 五、代位求偿权 第五节 财产保险合同 一、财产保险合同概述 （一）财产保险合同的概念 （二）财产保险合同的特征 （三）财产保险的赔偿方式 二、财产保险合同的主要内容 （一）保险标的 （二）保险金额 （三）保险责任 （四）除外责任 三、财产保险合同的分类 （一）财产损失保险合同 （二）责任保险合同 （三）信用保险合同 （四）保证保险合同 第六节 人身保险合同 一、人身保险合同的概述 （一）人身保险合同的概念 （二）人身保险合同的特征 二、人身保险合同中的受益人 （一）受益人的产生和变更 （二）受益人的种类 三、人寿保险合同中的常见条款 （一）不可抗辩条款 （二）不丧失价值条款 （三）年龄不实条款 （四）宽限期条款 （五）复效条款 （六）自杀条款 四、人身保险合同的订立和履行 五、人身保险合同的分类 （一）人寿保险合同 （二）健康保险合同 第二十三章 保险业务主体 保险人、保险代理人、保险经纪人是保险市场是主体。保险公司是我国保险人的基本形式。本章主要内容包括保险公司的设立与经营规则、保险代理人与保险经纪人、保险监督管理的基本内容，学生学习时都应当掌握。 本章教学的重点是保险公司的设立与经营规则、保险代理人与保险经纪人。 教学学时安排：2学时 第一节 保险公司 一、保险公司的组织形式 二、保险公司的设立、变更和终止 三、保险公司的业务内容和经营规则 第二节 保险代理人与保险经纪人 一、保险代理人 （一）保险代理人的概念 （二）保险代理人的种类 （三）保险代理人的资格与执业 二、保险经纪人 （一）保险经纪人的概念 （二）保险经纪人的资格与执业 （三）保险经纪人的设立条件 （四）保险代理人与保险经纪人的区别 第三节 保险业的监督管理 一、保险业监督管理概述 二、保险业的监督管理机构及职责 三、保险业的监督管理的主要内容 第六编 破产法 第二十四章 破产法概述 破产是商品经济发展到一定阶段的必然产物，破产法是程序法和实体法的统一，对商品经济的发展具有举足轻重的作用。本章重点阐述了破产的概念及其与法人清算、公司重整的区别，破产法的概念与作用，我国破产法的特点，破产条件等内容，介绍了破产法与其他法律部门的关系、破产法的效力、破产法的立法沿革。学生通过学习，应掌握破产的含义、破产与相关概念的区别、破产法的作用、我国现行破产法的特点以及破产条件。 本章教学的重点是破产的含义、我国现行破产法的特点以及破产条件，难点是我国现行破产法的特点。 教学学时安排：2学时 第一节 破产制度与破产法 一、破产的概念 二、破产与其他类似行为的区别 （一）破产与强制执行 （二）破产与法人清算 （三）破产与公司重整 三、破产法的概念和性质 四、破产法与其他法律部门的关系 五、破产法的效力 六、破产法的作用 第二节 破产法的历史沿革 一、破产法的萌芽 二、破产法的产生 三、近、现代资本主义各国破产法的形成和发展 四、我国破产法的立法沿革 第三节 我国破产法的基本原则和主要内容 一、我国破产法的基本原则 二、我国破产法的主要特点 三、我国破产法的主要内容 第四节 破产条件 一、破产条件概述 二、破产原因 三、破产能力 第二十五章 破产程序法 破产程序规范在破产法中占有半壁江山，且地位较实体规范更为重要。本章就破产程序的开始、债权人会议、和解与重整、破产宣告、清算组、破产清算以及破产程序的终结作了全面、系统阐述。其中破产程序的开始、债权人会议、和解与重整、破产宣告是重点内容，必须掌握，清算组、破产清算、破产程序的终结等内容应重点了解。 本章教学的重点是破产宣告的程序与效力，破产清算与和解、重整的关系，难点是破产清算与和解、重整的关系。 教学学时安排：4学时 第一节 破产开始 一、破产申请 二、破产案件的管辖 三、破产案件的受理 四、破产开始的效力 第二节 债权人会议 一、债权人会议的法律地位 二、债权人会议的召集与参加 三、债权人会议的职权 四、债权人会议的决议及其效力 第三节 和解和重整 一、和解制度概述 （一）和解的意义 （二）和解的特征 （三）我国现行破产法规定的和解制度 二、和解的程序 （一）和解申请 （二）和解协议的成立与生效 （三）和解的终结 三、破产重整 （一）重整的概念和特征 （二）重整程序的开始 （三）重整观察期间的营业 （四）重整计划 第四节 破产宣告 一、破产宣告概述 （一）破产宣告的裁定 （二）破产宣告的公告 二、破产宣告的效力 （一）对债务人的效力 （二）对债权人的效力 （三）对第三人的效力 第五节 清算组 一、清算组的概念及其法律地位 二、清算组的组建 三、清算组的职权 四、清算组的义务 第六节 破产清算与破产程序的终结 一、破产财产的管理 二、破产财产的变价 三、破产财产的分配 四、破产程序的终结 第二十六章 破产实体法 破产实体规范是为程序规范服务而设，其对破产程序的进行，特别是对破产债权的清偿意义重大。本章重点阐述了破产财产与破产债权两大实体问题，对与破产有关的取回权、别除权、抵销权、否认权等权利的涵义及其行使亦作了论述。学习本章应重点掌握破产财产及破产债权的范围与例外、破产债权的申报与清偿顺序、与破产有关的权利的概念与特征等内容。 本章教学的重点是破产财产及破产债权的范围与例外、破产债权的申报与清偿顺序、与破产有关的权利的概念与特征，难点是破产财产及破产债权的范围与例外及如何行使与破产有关的取回权、别除权、抵销权、否认权。 教学学时安排：4学时 第一节 破产财产 一、破产财产的概念与特征 二、破产财产的范围 三、破产财产的例外 第二节 破产债权 一、破产债权的概念与特征 二、破产债权的范围 三、破产债权的例外 四、破产债权的申报及其确认 五、破产债权的清偿顺序 第三节 破产费用 一、破产费用的概念和特点 二、破产费用的范围 三、破产费用的清偿 第四节 取回权 一、取回权的概念与特征 二、一般取回权 三、特殊取回权 第五节 别除权 一、别除权的概念与特征 二、别除权的基础权利 三、别除权的行使 第六节 抵销权 一、抵销权的概念与特征 二、抵销权的适用范围 三、抵销权的行使 四、抵销权的禁止 第七节 否认权 一、否认权的概念与特征 二、否认权的构成要件 三、否认权的适用范围 四、否认权的行使及其效力