公司融资
公司与资本
? 现代企业，本质上是资本的企业。
? 资本是企业的核心问题
? 银行的作用
? 专门资本经营企业的作用
? 资本市场的作用
融资方式 及其发展
? 直接与间接
? 风险差异
? 融资方式 的发展
证券化, 包括股票 （ 股份公司的兴
起 ） —— 股份
间接融资的证券化 —— 债券（公司债
与企业债）
证券
? 可以转让的单位化的 权利
? 记载并且代表一定权利的凭证的总称，是用来
证明证券持有人按照所持有的证券所记载的内
容取得相应权益的 凭证。
? 广义证券：
? 商品证券 （ 提单, 货单 ）
? 货币证券 （ 支票, 汇票, 本票 ）
? 资本证券 （ 股票与债券 ）
? 狭义的证券：证券法规定的证券
公司法与融资制度
? 证券发行
? 发行条件, 发行程序 （ 保护弱者 ——
小股东, 债权人 ）
? 证券转让：一般原则
? 具体发行 \流通规则 （ 证券法 ）
公司融资的监管
? 条件限制与程序限制
? 公司的发行风险, 不是主要的考虑 。
? 关键是投资者的保护 —— 监管的目的 。
? 保护的基本方法 —— 实质控制, 程序控制
（ 合同法的基本原理 ） 。
? 监管内容：
? 经营能力的要求 -----最低标准
? 信息问题
? 合同签定过程的问题 。
? 不同的国家，有不同的要求，不同的监管方式。
管理制度
? 注册制 —— 把与发行人有关的情况交给有关机
关注册, 领取录取报告就可以了 —— 完全采取
信息披露的手段进行合同缔结过程的控制 。 美
国与日本
? 核准制 —— 不仅需要公开披露信息, 还需要满
足公司法与证券法规定的实质性条件, 是否满
足, 还必须由主管机关的核准与批准 -----关键
是资产质量, 产业发展前景, 赢利能力 。
? 中国，股票发行是核准制（符合发行条件的都
应当可以发行）,]
? 债券上是审批制度
股票发行
? 1,股票与股份
? 内容与形式的区别
? 2、股份的定义、特征、表现
? 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
? 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明
股东所持股份的凭证。
? 股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其
他形式。
? 记载内容
? 董事长签字
? 发起人股票字样
股票融资法律关系
? 与股票发行有关的法律关系
? 民商关系,发行公司与投资者
? （潜在的：大股东与其他投资者 ）
? （ 发起人与其他投资者之间的关系 ）
? 一方面，防止发起人、公司本身欺骗投资者；
一方面防止对社会上不确定的投资者不平等待
遇；当然，也有贯彻产业政策的含义。
? 行政管理关系,
发行程序管理
? 公平对待的问题 —— 对外公开发售的比
例
? 公开募集的,不得自己发售, 必须要有中
介机构的参与 —— 证券商, 并且证券商
的作用越来越大 。
? 公开募集的,上市前的推荐期限、保荐制
度
公开募集的,发行条件管理
? 实质条件
? 规模要求
? 分散性要求
? 盈利要求
? 信用要求,财务信用 \守法信用
? 产业政策要求
? 不同的发行种类, 条件不一样 。
? 初次发行
? 增发
?
? 信息披露条件
股票发行价格控制
? 同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当
相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
? 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票
面金额，但不得低于票面金额。
以超过票面金额为股票发行价格的，须经国
务院证券管理部门批准。
以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公
司资本公积金。
股票交易控制
? 交易场所
? 交易程序：
? 上市交易的：
? 公开交易、集中竞价、价格优先、时间优先
? 非上市交易的：规定场所、规定的条件
? 交易代理制度：证券商制度
公司债券的发行
? 公司债券是为了凑集资金而想社会公开发行的
约定还本付利息的有价证券 。
? 与一般的债的区别：证券化
? 债券与股权的区别：权益内容不同、风险的不
同
? 种类
? 记名与无记名
? 担保与无担保
? 可以转让与不可以转换公司债 —— 茂炼可转债
? 可以转换公司债 —— 兼具债券与股票的特征
发行主体
? 股份公司, 国有度资公司, 两个以上的国有企
业与其他两个以上的国有投资主体设立的有限
公司 。
? 上市公司可以发行可以转债 （ 茂炼可转换债是
一种特殊的东西, 其实, 重点国有企业可以发
行, 只要在其他条件之外还有明确的改制与上
市计划
? 国有独资银行的金融债券，实质上也是一种公
司债。
发行条件
? 第一百六十一条 【 公司发行债券的条件 】
? 第一百六十二条【再次发行公司债券的
禁止】
程序与批准问题
? 第一百六十三条 【 发行公司债券的决议, 决
定及报批 】
? 第一百六十四条 【 发行公司债券的批准机构
及监管 】
第一百六十四条 对已作出的批准如发
现不符合本法规定的, 应予撤销 。
? 第一百六十六条 【 发行公司债券的公告原则
和公告内容 】
发行方式
? 可转债，只能够公开募集。
? 其他可以私募集。
公司与资本
? 现代企业，本质上是资本的企业。
? 资本是企业的核心问题
? 银行的作用
? 专门资本经营企业的作用
? 资本市场的作用
融资方式 及其发展
? 直接与间接
? 风险差异
? 融资方式 的发展
证券化, 包括股票 （ 股份公司的兴
起 ） —— 股份
间接融资的证券化 —— 债券（公司债
与企业债）
证券
? 可以转让的单位化的 权利
? 记载并且代表一定权利的凭证的总称，是用来
证明证券持有人按照所持有的证券所记载的内
容取得相应权益的 凭证。
? 广义证券：
? 商品证券 （ 提单, 货单 ）
? 货币证券 （ 支票, 汇票, 本票 ）
? 资本证券 （ 股票与债券 ）
? 狭义的证券：证券法规定的证券
公司法与融资制度
? 证券发行
? 发行条件, 发行程序 （ 保护弱者 ——
小股东, 债权人 ）
? 证券转让：一般原则
? 具体发行 \流通规则 （ 证券法 ）
公司融资的监管
? 条件限制与程序限制
? 公司的发行风险, 不是主要的考虑 。
? 关键是投资者的保护 —— 监管的目的 。
? 保护的基本方法 —— 实质控制, 程序控制
（ 合同法的基本原理 ） 。
? 监管内容：
? 经营能力的要求 -----最低标准
? 信息问题
? 合同签定过程的问题 。
? 不同的国家，有不同的要求，不同的监管方式。
管理制度
? 注册制 —— 把与发行人有关的情况交给有关机
关注册, 领取录取报告就可以了 —— 完全采取
信息披露的手段进行合同缔结过程的控制 。 美
国与日本
? 核准制 —— 不仅需要公开披露信息, 还需要满
足公司法与证券法规定的实质性条件, 是否满
足, 还必须由主管机关的核准与批准 -----关键
是资产质量, 产业发展前景, 赢利能力 。
? 中国，股票发行是核准制（符合发行条件的都
应当可以发行）,]
? 债券上是审批制度
股票发行
? 1,股票与股份
? 内容与形式的区别
? 2、股份的定义、特征、表现
? 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
? 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明
股东所持股份的凭证。
? 股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其
他形式。
? 记载内容
? 董事长签字
? 发起人股票字样
股票融资法律关系
? 与股票发行有关的法律关系
? 民商关系,发行公司与投资者
? （潜在的：大股东与其他投资者 ）
? （ 发起人与其他投资者之间的关系 ）
? 一方面，防止发起人、公司本身欺骗投资者；
一方面防止对社会上不确定的投资者不平等待
遇；当然，也有贯彻产业政策的含义。
? 行政管理关系,
发行程序管理
? 公平对待的问题 —— 对外公开发售的比
例
? 公开募集的,不得自己发售, 必须要有中
介机构的参与 —— 证券商, 并且证券商
的作用越来越大 。
? 公开募集的,上市前的推荐期限、保荐制
度
公开募集的,发行条件管理
? 实质条件
? 规模要求
? 分散性要求
? 盈利要求
? 信用要求,财务信用 \守法信用
? 产业政策要求
? 不同的发行种类, 条件不一样 。
? 初次发行
? 增发
?
? 信息披露条件
股票发行价格控制
? 同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当
相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
? 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票
面金额，但不得低于票面金额。
以超过票面金额为股票发行价格的，须经国
务院证券管理部门批准。
以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公
司资本公积金。
股票交易控制
? 交易场所
? 交易程序：
? 上市交易的：
? 公开交易、集中竞价、价格优先、时间优先
? 非上市交易的：规定场所、规定的条件
? 交易代理制度：证券商制度
公司债券的发行
? 公司债券是为了凑集资金而想社会公开发行的
约定还本付利息的有价证券 。
? 与一般的债的区别：证券化
? 债券与股权的区别：权益内容不同、风险的不
同
? 种类
? 记名与无记名
? 担保与无担保
? 可以转让与不可以转换公司债 —— 茂炼可转债
? 可以转换公司债 —— 兼具债券与股票的特征
发行主体
? 股份公司, 国有度资公司, 两个以上的国有企
业与其他两个以上的国有投资主体设立的有限
公司 。
? 上市公司可以发行可以转债 （ 茂炼可转换债是
一种特殊的东西, 其实, 重点国有企业可以发
行, 只要在其他条件之外还有明确的改制与上
市计划
? 国有独资银行的金融债券，实质上也是一种公
司债。
发行条件
? 第一百六十一条 【 公司发行债券的条件 】
? 第一百六十二条【再次发行公司债券的
禁止】
程序与批准问题
? 第一百六十三条 【 发行公司债券的决议, 决
定及报批 】
? 第一百六十四条 【 发行公司债券的批准机构
及监管 】
第一百六十四条 对已作出的批准如发
现不符合本法规定的, 应予撤销 。
? 第一百六十六条 【 发行公司债券的公告原则
和公告内容 】
发行方式
? 可转债，只能够公开募集。
? 其他可以私募集。
