一、合伙的含义
? 临时性合伙 —— 合伙合同
? 稳定性合伙 —— 合伙企业
二、合伙企业的成立
? 合伙人数达到法定要求
? 书面合伙协议
? 合伙人实际缴纳出资
? 合伙企业的名称
? 经营场所和其他物质条件
三、合伙企业财产
? 1合伙财产的构成
? 出资的财产 +以合伙企业名义的收益
? 2出资：
? 合伙协议规定的出资方式
? 出资数量
? 出资期限
? 3、归属：
? 合伙人共同共有
? 4、使用限制（保全） —— 相对独立性
? 清算前不得分割
? 合伙份额转让限制，需要经过其他合伙人一致同意
? 合伙债权抵消的禁止
? 合伙份额质押限制，其他合伙人一致同意
? 对合伙代位权的禁止
四、合伙事务的执行
? 对外经营、对内管理
? 执行权的分配：全体合伙人都有同等的
? 执行权
? 执行方法：共同执行、委托某合伙人执
? 行、委托其他人执行
? 对执行的控制：
? 需要全体合伙人一致同意的事务
? 1处置重要资产：不动产、知识产权、其他重
要财产
? 2以合伙名义对外担保
? 3改变合伙组织名称、变更工商登记
? 4聘任合伙人以外的其他人为事务执行
? 5合伙协议规定的其他事务
? 全体合伙人都有权进行执行监督
五、收益与风险分配
? 按照约定的比例进行
? 如果没有约定比例，平均
? 不得约定利润全部分配给一部合伙人，
而其他合伙人只承担亏损
六、合伙债务的承担
? 合伙债务的承担，是合伙企业，以自己
的名义在与第三人发生的民事关系中所
承担的债务
? 合伙债务，不是合伙人债务
? 合伙债务，先由合伙企业财产承担，不
足的，由合伙人承担无限连带责任。
? 补充的连带责任
七、入伙
? 在合伙已经存在的情况，非合伙人加入
? 而取得合伙人资格
? 一致同意 ----入伙协议
? 需要对入伙前产生的合伙组织的债务承
担连带责任
八、退伙
? 合伙人退出合伙组织，丧失合伙人资格
? 自愿退伙
? 法定退伙
? 除名退伙
? 自愿退伙,基于事先或事后约定而退伙
? 法定退伙,出现法定情况 —— 死亡、被宣告为
? 无民事行为能力、个人丧失偿债能力、被
? 法院强制执行合伙企业中的全部财产份额
? 除名退伙,其他合伙人一致同意，除名
? 未履行出资义务
? 因故意或重大过失导致合伙损失
? 执行合伙事务有不当行为
? 约定的其他事由
? （接到除名通知时，生效；但是有诉讼救济
权）
? 退伙时的清算
? 退伙人与其他合伙人，以退伙时合伙企业
的财产状况为依据，了解财产关系
? 有净资产的，退还
? 净资产为负的，对合伙期间的合伙债务对外承
担无限连带责任（内部分担，依据约定；没有
约定的，按照比例）
九、合伙解散与清算
? 解散
? 因法定或约定原因而使合伙企业终止、
? 约定原因：经营期满，不愿继续经营
? 约定的其他事项出现
? 全体合伙人决议解散
? 协议约定的目的不能够实现
? 法定原因：被吊销执照
? 其他法定原因的解散
? 原合伙人，对合伙存续期间的债务承担连带责
任；但是债权人 5年内不请求偿还，债务消灭
? 清算
? 清算人
? 债务偿还顺序
? 剩余财产分配
? 亏损处理
? 临时性合伙 —— 合伙合同
? 稳定性合伙 —— 合伙企业
二、合伙企业的成立
? 合伙人数达到法定要求
? 书面合伙协议
? 合伙人实际缴纳出资
? 合伙企业的名称
? 经营场所和其他物质条件
三、合伙企业财产
? 1合伙财产的构成
? 出资的财产 +以合伙企业名义的收益
? 2出资：
? 合伙协议规定的出资方式
? 出资数量
? 出资期限
? 3、归属：
? 合伙人共同共有
? 4、使用限制（保全） —— 相对独立性
? 清算前不得分割
? 合伙份额转让限制，需要经过其他合伙人一致同意
? 合伙债权抵消的禁止
? 合伙份额质押限制，其他合伙人一致同意
? 对合伙代位权的禁止
四、合伙事务的执行
? 对外经营、对内管理
? 执行权的分配：全体合伙人都有同等的
? 执行权
? 执行方法：共同执行、委托某合伙人执
? 行、委托其他人执行
? 对执行的控制：
? 需要全体合伙人一致同意的事务
? 1处置重要资产：不动产、知识产权、其他重
要财产
? 2以合伙名义对外担保
? 3改变合伙组织名称、变更工商登记
? 4聘任合伙人以外的其他人为事务执行
? 5合伙协议规定的其他事务
? 全体合伙人都有权进行执行监督
五、收益与风险分配
? 按照约定的比例进行
? 如果没有约定比例，平均
? 不得约定利润全部分配给一部合伙人，
而其他合伙人只承担亏损
六、合伙债务的承担
? 合伙债务的承担，是合伙企业，以自己
的名义在与第三人发生的民事关系中所
承担的债务
? 合伙债务，不是合伙人债务
? 合伙债务，先由合伙企业财产承担，不
足的，由合伙人承担无限连带责任。
? 补充的连带责任
七、入伙
? 在合伙已经存在的情况，非合伙人加入
? 而取得合伙人资格
? 一致同意 ----入伙协议
? 需要对入伙前产生的合伙组织的债务承
担连带责任
八、退伙
? 合伙人退出合伙组织，丧失合伙人资格
? 自愿退伙
? 法定退伙
? 除名退伙
? 自愿退伙,基于事先或事后约定而退伙
? 法定退伙,出现法定情况 —— 死亡、被宣告为
? 无民事行为能力、个人丧失偿债能力、被
? 法院强制执行合伙企业中的全部财产份额
? 除名退伙,其他合伙人一致同意，除名
? 未履行出资义务
? 因故意或重大过失导致合伙损失
? 执行合伙事务有不当行为
? 约定的其他事由
? （接到除名通知时，生效；但是有诉讼救济
权）
? 退伙时的清算
? 退伙人与其他合伙人，以退伙时合伙企业
的财产状况为依据，了解财产关系
? 有净资产的，退还
? 净资产为负的，对合伙期间的合伙债务对外承
担无限连带责任（内部分担，依据约定；没有
约定的，按照比例）
九、合伙解散与清算
? 解散
? 因法定或约定原因而使合伙企业终止、
? 约定原因：经营期满，不愿继续经营
? 约定的其他事项出现
? 全体合伙人决议解散
? 协议约定的目的不能够实现
? 法定原因：被吊销执照
? 其他法定原因的解散
? 原合伙人，对合伙存续期间的债务承担连带责
任；但是债权人 5年内不请求偿还，债务消灭
? 清算
? 清算人
? 债务偿还顺序
? 剩余财产分配
? 亏损处理
