股东权利与
股东会权利
股东权利
? 收益性权利
? 监督管理性权利
? 救济性权利
控制股东权利的限制
? 限制表决权
? 增加义务 —— 控制股东的诚信义务
股权转让
? 股权，是一种民事权利，可以转让（继
承）。
? 转让限制
? 1、有限公司的人合性质 ——
? 2、发起人成立公司三年内
? 3、其他限制
有限公司股权转让
? 第三十五条规定：有限责任公司, 股东向股东
以外的人转让其出资时，必须经全体 股东过半
数 同意, 。
? 第三十八条规定：, 对股东向股东以外的人转
让出资作出决议,,
? 属于股东会的职权？（第四十一条规定：, 股
东会会议由股东按照出资比例行使表决权。, ）
股东优先购买权问题
? 优先购买权，可以部分行使吗？ ———
— 应当可以，关键是价格
? 如何在拍卖过程中行使优先购买权？
转让登记的效力
? 合同 +交付
? 股东名册
? 章程工商变更登记
股东会制度
? 股东会的权限
? 重大事项：人权、事权
? 要案决定权
? 人事任免权
? 听取报告权
? 确认权
? 财务处理权
? （立法规定、章程规定）
? 列举式 +概括式
? 各国公司法规定不一致：股东会中心主义，还
是董事会中心主义
权利行使程序
? 开会时间
? 开会的程序：召集
? 通知
? 表决事项的提出
? 表决方式
? 表决权的计算
? 有效决议要求 （ 参会人数？
? 参与表决的股权比例？
? 表决赞成比例 ）
瑕疵决议的救济
? 程序瑕疵的救济 —— 请求撤销
? 召集, 通知, 表决规则
?
? 内容瑕疵的救济 —— 确认无效
? 违反法律法规、章程
? 有限公司股东会决议没有股东签字
股东权利与股东（大）会权利
的关系
? 上面哪些权利与权利行使规则是绝对强
制性的?
? 表决规则刚性规定的缺点
? 公司僵局出现的原因与解决
累积投票规则
? 100万股,A占 70万股,B占 20万股,C占 10万
? 选举 5个董事,共 500万投票权
? BC联合,可以选举一个,150个投票权
股东诉讼与股东代表诉讼的区
别
? 1、原因
? 2、诉讼架构
? 3、启动限制
? 4、利益归入
? 5、诉讼风险的承担
股东资格取得的标志
? 投资证明书
? 股东名册
? 公司章程的变更登记
? 多数股东与少数股东的股东分化
? 就进一步变成
? 控制股东与被控制股东的分化。