第八章 公司重整、破产与清算
教学要点
教学内容
案例分析
参考文献
教学要点
? 公司重整、破产和清算的概念及
基本程序 。
教学内容
第一节 公司重整
第二节 公司破产
第三节 公司清算
返回
第一节 公司重整
?
? 财务失败是指公司因财务运作不善而导致财务
危机，其动态结果是公司无法按期履行债务合
约付息还本。
? 公司财务失败预警是以公司的财务报表、经营计
划及其他相关会计资料为依据，利用财会、统计、
金融、公司管理、市场营销理论，采用比率分析、
比较分析、因素分析及多种统计方法，对公司的
经营活动、财务活动等进行分析预测，以发现公
司在经营管理活动中潜在的经营风险和财务风险，
并在危机发生之前向公司经营者发出警告，督促
公司管理当局采取有效措施，避免潜在的风险演
变成损失，起到未雨绸缪的作用。
二、财务失败预警
三、财务失败预警模型
?
? (一 )
? 美国的 Beaver（ 1966），他首先以单变量
分析法发展出财务危机预测模型，使用 5个
财务比率分别作为变量进行一元判定预测。
(二 ) Z 分数模型
美国学者 Altlan（ 1968）他将若干变量合并入一个
函数方程：
? X1＝（期末流动资产－期末流动负债）／期末总
? X2
? X3
? X4
? X5
1 2 3 4 50,0 1 0,0 1 4 0,0 3 3 0,0 0 6 0,9 9 9Z X X X X X? ? ? ? ?
(三 )F分数模型
对 Z分数模型加以改造，并建立财务危机预测的
新模式 —— F 分数模型（ Failure Score
Model
? F 分数模型如下：
?
? 其中,X1,X2及 X4与 Z分数模型中的 X1,X2及
X4
? X3
? X5＝（税后纯收益＋利息＋折旧）／平均总资
产
1 2 3 4 50, 1 7 7 4 1, 1 0 9 1 0, 1 0 7 4 1, 9 2 7 1 0, 0 3 0 2 0, 4 9 6 1F X X X X X? ? ? ? ? ? ?
四、财务重整的方式
? 公司财务重整是指对陷入财务危机但仍有
重组价值的公司，根据一定程序进行重新
整顿，使公司得以摆脱财务困境，改善财
务状况的活动。这是一种对已经达到破产
界限的公司的抢救措施。
? 重整按是否通过法律程序分为非正式财务
(一 )非正式财务重整
? 非正式财务重整是指当公司只是面临暂时
性的财务危机时，债权人通常愿意直接同
公司联系，对到期债务的偿还方式进行协
商和让步，帮助公司恢复和重新建立较坚
实的财务基础，以避免因进入正式破产的
法律程序而发生的庞大费用和冗长的诉讼
时间。一般包括债务展期和债务和解两种
(二 )正式财务重整
? 正式财务重整是在法院受理债权人申请破
产案件的一定时期内，经债务人及其委托
人申请，与债权人会议达成和解协议，对
公司进行整顿、重组的一种制度。
五、正式财务重整的程序
(一 )
? (二 )
? (三 )
?
? (1)估算重整公司的价值。
? (2)调整公司的资本结构，削减公司的债务负担和利息支出，
为公司继续经营创造一个合理的财务状况。
? (3)公司新的资本结构确定之后,发行新的证券替换旧的证
券，实现公司资本结构的转换。
? (4)
七、公司重整与破产的区别
? (一 )
? 公司重整的主要原因是公司在财务上陷入困境或
资不抵债，危及公司继续生存。公司破产的原因
在我国来说是公司无法偿付到期债务，即公司无
论是财产、信用或是其他能力，都无法在可预见
的持续期间内偿还已经到期且无可争议或经判决、
裁定的确定债务。公司必须通过破产程序来使破
(二 )
公司重整的目的是减少公司破产将导致的社会损
失，设法避免出现这种结果，维持公司的生存，
保护所有者 (股东 )、债权人及职工的利益，使公
司重新扭亏为盈。公司破产是因为公司无法清偿
到期债务，为了保护债权人的利益，不得不依法
清算公司的破产财产，并将其破产财产按照一定
清偿顺序偿还给债权人，最终解散公司。
(三 )程序不同
根据, 企业破产法, 的规定，当公司无法清
偿到期债务，由债权人申请破产的，被申
请破产公司的上级主管部门可以申请对该
公司进行整顿，整顿的期限不得超过两年，
整顿期间公司经营亏损继续增加，或者整
顿期满而未达到整顿的目标，公司将被依
法定程序宣告破产。
(四 )
? 在我国，国有企业的重整由其上级主管部
门负责。公司破产的执行是债权人会议或
清算组，一般不包括股东在内。
第二节 公司破产
?
?
? 公司破产是指公司作为债务人不能清偿到
期债务时，由法院强制执行其全部财产，
二、公司破产的程序
(一 )
? 债权人可以向债务人公司所在地法院申请宣告债务人公司
破产；债务人企业经过上级主管部门同意，也可以向当地
法院主动申请破产。
? (二 )
? (三 )
? 债权人在收到通知后一个月内，未收到通知的债权人应在
自公告之日起三个月内，向法院申报债权，说明债权的存
在数额、有无财产担保及有关证明材料。如逾期未申报债
权，则视为自动放弃债权。
第三节 公司清算
?
? 根据我国, 公司法,,, 公民所有制工业企业法,,, 中
外合资经营企业法, 等的有关规定，公司清算的原因可以
包括以下几个方面：①企业经营期限届满；②企业设立的
宗旨已经实现或者企业经营的业务已经完成；③合营一方
不履行合营协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法
继续经营；④因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，
无法继续经营；⑤因公司、企业合并或分立需要解散；⑥
公司、企业依法宣告破产；⑦公司、企业因违法被依法责
令关闭；⑧股东会议决定解散。
二、解散清算
?
? 公司解散清算主要是指当公司章程规定的
经营期限届满或公司章程规定的其他解散
事由出现而发生的公司清算。
(一 )解散清算的程序
? 1.
? 2.
? 3.
? 4.
?
? (1)
? (2)
? (3)
? 5.
(二 )
?
? 1.
? 即以账面价值作为清算财产计价的依据。账面价值是指财
产的账面原值扣除损耗或摊销之后的余额。
? 2.
? 即以重估价值作为清算财产计价的依据。
? 3.
? 即以清算财产的变现收入作为其计价依据。
? (一 )
? 1.
? 2.
? 债权人会议是公司破产清算期间的最高决策机构，由无财产担保的债权人组成。
? 3.
? 4.
? 5.
?
? (1)
? (2)
? (3)
? (4)
? 6.
(二 )破产清算中的财务问题
? 1.
? 破产财产是指破产人所有财产中可供分配
给破产债权人的财产。
(1)破产财产的界定
? ① 已作为债务担保物的财产不属于破产财产，但是，如果担保物的价值超过其所担保的债务
?
? ②破产企业代管、代存而属于他人所有的财产和应得收益，不属于破 产财产，这种财产的所
?
? ③在法院受理破产案件前 6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业
隐匿、私分、无偿转让
?
? ④破产企业与其他单位联营时所投入的财产和应得收益，应属于破产
(2)破产财产的处置
? 破产财产应采用公开拍卖的方式加以
出卖。
? ②破产财产中的整套设备或生产线，应尽
量整体出卖，确实无法整体出卖的，方可
分散出卖。
2.破产债权
?
? 破产债权是指在破产前宣告成立的，对破
产人发生的，依法申报确认，并得由破产
财产中获
? 得公平清偿的可强制执行的财产请求权。
3.破产费用
破产费用是指在破产清算过程中，为破产债
权人的共同利益而支出的费用，主要包括：
破产财产的管理、变卖和分配所需的费用；
破产案件的诉讼费用；为债权人的共同利
益而在破产程序中支付的其他费用。
再 见
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案例分析
参考文献
教学要点
? 公司重整、破产和清算的概念及
基本程序 。
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第一节 公司重整
第二节 公司破产
第三节 公司清算
返回
第一节 公司重整
?
? 财务失败是指公司因财务运作不善而导致财务
危机，其动态结果是公司无法按期履行债务合
约付息还本。
? 公司财务失败预警是以公司的财务报表、经营计
划及其他相关会计资料为依据，利用财会、统计、
金融、公司管理、市场营销理论，采用比率分析、
比较分析、因素分析及多种统计方法，对公司的
经营活动、财务活动等进行分析预测，以发现公
司在经营管理活动中潜在的经营风险和财务风险，
并在危机发生之前向公司经营者发出警告，督促
公司管理当局采取有效措施，避免潜在的风险演
变成损失，起到未雨绸缪的作用。
二、财务失败预警
三、财务失败预警模型
?
? (一 )
? 美国的 Beaver（ 1966），他首先以单变量
分析法发展出财务危机预测模型，使用 5个
财务比率分别作为变量进行一元判定预测。
(二 ) Z 分数模型
美国学者 Altlan（ 1968）他将若干变量合并入一个
函数方程：
? X1＝（期末流动资产－期末流动负债）／期末总
? X2
? X3
? X4
? X5
1 2 3 4 50,0 1 0,0 1 4 0,0 3 3 0,0 0 6 0,9 9 9Z X X X X X? ? ? ? ?
(三 )F分数模型
对 Z分数模型加以改造，并建立财务危机预测的
新模式 —— F 分数模型（ Failure Score
Model
? F 分数模型如下：
?
? 其中,X1,X2及 X4与 Z分数模型中的 X1,X2及
X4
? X3
? X5＝（税后纯收益＋利息＋折旧）／平均总资
产
1 2 3 4 50, 1 7 7 4 1, 1 0 9 1 0, 1 0 7 4 1, 9 2 7 1 0, 0 3 0 2 0, 4 9 6 1F X X X X X? ? ? ? ? ? ?
四、财务重整的方式
? 公司财务重整是指对陷入财务危机但仍有
重组价值的公司，根据一定程序进行重新
整顿，使公司得以摆脱财务困境，改善财
务状况的活动。这是一种对已经达到破产
界限的公司的抢救措施。
? 重整按是否通过法律程序分为非正式财务
(一 )非正式财务重整
? 非正式财务重整是指当公司只是面临暂时
性的财务危机时，债权人通常愿意直接同
公司联系，对到期债务的偿还方式进行协
商和让步，帮助公司恢复和重新建立较坚
实的财务基础，以避免因进入正式破产的
法律程序而发生的庞大费用和冗长的诉讼
时间。一般包括债务展期和债务和解两种
(二 )正式财务重整
? 正式财务重整是在法院受理债权人申请破
产案件的一定时期内，经债务人及其委托
人申请，与债权人会议达成和解协议，对
公司进行整顿、重组的一种制度。
五、正式财务重整的程序
(一 )
? (二 )
? (三 )
?
? (1)估算重整公司的价值。
? (2)调整公司的资本结构，削减公司的债务负担和利息支出，
为公司继续经营创造一个合理的财务状况。
? (3)公司新的资本结构确定之后,发行新的证券替换旧的证
券，实现公司资本结构的转换。
? (4)
七、公司重整与破产的区别
? (一 )
? 公司重整的主要原因是公司在财务上陷入困境或
资不抵债，危及公司继续生存。公司破产的原因
在我国来说是公司无法偿付到期债务，即公司无
论是财产、信用或是其他能力，都无法在可预见
的持续期间内偿还已经到期且无可争议或经判决、
裁定的确定债务。公司必须通过破产程序来使破
(二 )
公司重整的目的是减少公司破产将导致的社会损
失，设法避免出现这种结果，维持公司的生存，
保护所有者 (股东 )、债权人及职工的利益，使公
司重新扭亏为盈。公司破产是因为公司无法清偿
到期债务，为了保护债权人的利益，不得不依法
清算公司的破产财产，并将其破产财产按照一定
清偿顺序偿还给债权人，最终解散公司。
(三 )程序不同
根据, 企业破产法, 的规定，当公司无法清
偿到期债务，由债权人申请破产的，被申
请破产公司的上级主管部门可以申请对该
公司进行整顿，整顿的期限不得超过两年，
整顿期间公司经营亏损继续增加，或者整
顿期满而未达到整顿的目标，公司将被依
法定程序宣告破产。
(四 )
? 在我国，国有企业的重整由其上级主管部
门负责。公司破产的执行是债权人会议或
清算组，一般不包括股东在内。
第二节 公司破产
?
?
? 公司破产是指公司作为债务人不能清偿到
期债务时，由法院强制执行其全部财产，
二、公司破产的程序
(一 )
? 债权人可以向债务人公司所在地法院申请宣告债务人公司
破产；债务人企业经过上级主管部门同意，也可以向当地
法院主动申请破产。
? (二 )
? (三 )
? 债权人在收到通知后一个月内，未收到通知的债权人应在
自公告之日起三个月内，向法院申报债权，说明债权的存
在数额、有无财产担保及有关证明材料。如逾期未申报债
权，则视为自动放弃债权。
第三节 公司清算
?
? 根据我国, 公司法,,, 公民所有制工业企业法,,, 中
外合资经营企业法, 等的有关规定，公司清算的原因可以
包括以下几个方面：①企业经营期限届满；②企业设立的
宗旨已经实现或者企业经营的业务已经完成；③合营一方
不履行合营协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法
继续经营；④因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，
无法继续经营；⑤因公司、企业合并或分立需要解散；⑥
公司、企业依法宣告破产；⑦公司、企业因违法被依法责
令关闭；⑧股东会议决定解散。
二、解散清算
?
? 公司解散清算主要是指当公司章程规定的
经营期限届满或公司章程规定的其他解散
事由出现而发生的公司清算。
(一 )解散清算的程序
? 1.
? 2.
? 3.
? 4.
?
? (1)
? (2)
? (3)
? 5.
(二 )
?
? 1.
? 即以账面价值作为清算财产计价的依据。账面价值是指财
产的账面原值扣除损耗或摊销之后的余额。
? 2.
? 即以重估价值作为清算财产计价的依据。
? 3.
? 即以清算财产的变现收入作为其计价依据。
? (一 )
? 1.
? 2.
? 债权人会议是公司破产清算期间的最高决策机构，由无财产担保的债权人组成。
? 3.
? 4.
? 5.
?
? (1)
? (2)
? (3)
? (4)
? 6.
(二 )破产清算中的财务问题
? 1.
? 破产财产是指破产人所有财产中可供分配
给破产债权人的财产。
(1)破产财产的界定
? ① 已作为债务担保物的财产不属于破产财产，但是，如果担保物的价值超过其所担保的债务
?
? ②破产企业代管、代存而属于他人所有的财产和应得收益，不属于破 产财产，这种财产的所
?
? ③在法院受理破产案件前 6个月至破产宣告之日的期间内，破产企业
隐匿、私分、无偿转让
?
? ④破产企业与其他单位联营时所投入的财产和应得收益，应属于破产
(2)破产财产的处置
? 破产财产应采用公开拍卖的方式加以
出卖。
? ②破产财产中的整套设备或生产线，应尽
量整体出卖，确实无法整体出卖的，方可
分散出卖。
2.破产债权
?
? 破产债权是指在破产前宣告成立的，对破
产人发生的，依法申报确认，并得由破产
财产中获
? 得公平清偿的可强制执行的财产请求权。
3.破产费用
破产费用是指在破产清算过程中，为破产债
权人的共同利益而支出的费用，主要包括：
破产财产的管理、变卖和分配所需的费用；
破产案件的诉讼费用；为债权人的共同利
益而在破产程序中支付的其他费用。
再 见
