外资并购开启新渠道——桦林事件的启示 　　 日前，发布公告称，新加坡独资企业佳通轮胎(中国)投资有限公司通过司法拍卖，竞得*ST桦林控股股东桦林集团持有的1.5107亿股国有法人股(占*ST桦林总股本的44.43%)。外资"转道"司法拍卖通道来并购上市公司，从而开创了外资"入主"上市公司的新渠道。? 　　业内人士分析，在*ST桦林的案例中，虽然佳通轮胎成功竞拍了上市公司国有股股权，但仍需得到证监会和国资委等有关部门的批准方能生效，并办理股权过户手续才能最终完成。佳通轮胎最终能否顺利入主*ST桦林，值得引起我们的高度关注。? 　　关注之一：司法拍卖属于公开市场交易的一种行为，是债权人委托拍卖行通过公开竞拍的方式，来拍卖债务人的资产或股权。事实上，公开竞拍的形式可以是司法拍卖，也可以是在证券交易所或产权交易中心等其他公开市场上进行竞拍。对于上市公司来讲，司法拍卖是一种被迫的行为，而在其他公开市场上公开竞拍却是一种主动的行为，两者在本质上并没有什么区别，只是一种竞拍形式上的区别而已。所以，如果佳通轮胎竞拍*ST桦林国有股股权能获有关部门批准的话，那意味着公开竞拍将成为今后上市公司国有股股权协议转让的方式之一，也说明其他形式的公开拍卖上市公司国有股股权，将是一种合理的市场化行为。? 　　关注之二：目前，国家有关部门正在重新调整中，相关规范上市公司股权协议转让的办法尚未出台，例如国资委还没有一套完整的上市公司国有股股权协议转让办法，加上相关政策法规的制订滞后于市场的发展，"政出多门"导致上市公司国有股股权的公开竞拍还无法按市场化的方式展开。例如，仅允许通过司法拍卖上市公司国有股股权的公开竞拍方式，以前也有这方面成功的案例，却不允许其他形式的公开竞拍，如在产权交易中心挂牌转让上市公司国有股股权。业内专家认为，要改变目前这种市场现象，还需要有关部门的相互协调，并制订出相关可行和可操作的政策或法规，来切实地促进上市公司国有股股权协议转让的阳光交易方式------公开竞拍的发展，而*ST桦林案例的出现，将这一问题被重新提了出来。? 　　关注之三：*ST桦林案例的突出意义，不仅仅局限于是首例外资通过司法拍卖获得上市公司国有股股权，更重要的市场意义在于：今后我们应该鼓励上市公司国有股股权协议转让的公开透明的交易方式，推动上市公司国有股股权协议转让的市场化进程。由于公开竞拍不同于以前上市公司国有股股权私下协议转让的方式，它具有更加透明和相对公平等特征，通过公开市场交易的方式，使得上市公司国有股股权协议转让价格的定价更加合理。所以，*ST桦林案例给我们的重要启示是，为避免国有资产买卖或交易的"暗箱操作"及国有资产流失和国有资产出资人的"寻租"行为等问题，今后上市公司国有股股权协议转让应更多地采取公开竞拍等市场化、公开化的交易方式。 ?