第三章 个人独资企业和合伙企业法律制度本章重点：
个人独资企业的事务管理合伙企业的事务管理及入伙、退伙第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度第 一节个人独资企业法律制度 律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度第一节 个人独资企业法律制度律制度本节内容,
个人独资企业的性质设立条件事务管理解散清算第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,个人独资企业法律制度概述
（ 一 ） 个人独资企业概念个人独资企业,是指依照,个人独资企业法律制度,在中国境内设立,由一个自然人投资,财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体 。
个人独资企业的法律特征
投资主体的单一性特征企业的财产归投资人所有承担责任的无限性企业资格与业主资格的重合性第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度
(二 )个人独资企业的性质
1.个人独资企业不具有法人资格,也无独立承担民事责任的能力 。 但个人独资企业是独立的民事主体,可以自己的名义从事民事活动 。
2.个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担 。
二、个人独资企业的设立个人独资企业设立的条件
投资者为一个自然人有 合法 的企业名称有投资人申报的出资有固定的生产经营场所和生产经营条件有必要的从业人员我国法律规定：法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业不具有完全民事行为能力的人警官、法官、
检察官商业银行工作人员国家公务员 公司高级管理人员 党政机关有关领导干部第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度二,个人独资企业的设立 （ 人,名称,出资 ）
1.对投资人的限制
（ 1） 只能是 自然人,不包括 法人 。
（ 2） 只能是具有中国国籍的自然人,不包括港,澳,台同胞 。
问题,港,澳,台同胞设立的企业为什么类型的企业？
哪些人不得作为投资人申请设立个人独资企业？
第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度二,个人独资企业的设立 （ 人,名称,出资方式 ）
2.个人独资企业的名称中不能出现,有限,,
,有限责任,或者,公司,字样 。
企业名称由字号 (或者商号 )、行业或经营范围、
性质等部分依次组成，同时应冠以企业所在地省
（自治区、直辖市）或市 (州 )或县 (市辖区 )行政区划名称。
北京宏达房地产有限责任公司
2、名称的组成北京 宏达 房地产 有限责任公司行政区划单位 字号 所在行业组织形式
企业名称不得含有下列内容和文字
有损于国家、社会公共利益的；
可能对公众造成欺骗或误解的；
外国国家 (地区 )名称、国际组织名称；
政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；
汉语拼音字母 (外文名称中使用的除外 )、数字；
其他法律、行政法规规定禁止的。
第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度二,个人独资企业的设立
3.出资方式
（ 1） 投资人可以用货币出资,也可以用实物,土地使用权,
知识产权或者其他财产权利出资,但不能以,劳务,出资 。
（ 2） 投资人可以个人财产出资,也可以家庭共有财产作为个人出资 。 投资人在申请企业设立时,明确以家庭共有财产作为个人出资的,应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任 。
第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度三,个人独资企业的事务管理
------管理方式：自己管理与委托他人管理
1,投资人对管理人的限制 （ 内部限制 ）
问题,甲投资设立个人独资企业 A,委托乙管理企业事务,甲授权乙对外签订合同不得超过 100万元 。 某日,乙代表 A企业与 B签订 150万元的买卖合同,该合同是否有效？
第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度三,个人独资企业的事务管理个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制,不得对抗善意第三人,受托人或者被聘用的人员超出投资人的 限 制 与 善 意 第 三 人 的 有 关 业 务 交 往 应 当 有 效 。
投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同,给投资人造成损失的,应当承担民事赔偿责任 。
P110
第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度三,个人独资企业的事务管理
2.对受托人的职权限制 （ 法定限制 ） P10810条不得擅自以企业财产提供担保；
未经投资人同意,不得从事与本企业相竞争的业务；
未经投资人同意,不得同本企业订立合同或者进行交易；
未经投资人同意,不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用 。
第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度三,个人独资企业的事务管理
3,事务管理内容会计事务管理劳动用工管理社会保险事务第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度四,个人独资企业的解散和清算
1,解散事由
（ 1） 投资人决定解散；
（ 2） 投资人死亡或者被宣告死亡,无继承人或者继承人决定放弃继承；
（ 3） 被依法吊销营业执照 。
第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度四,个人独资企业的解散和清算清算程序：
1） 清算人 （ 谁担任？ ）
2） 债权申报期限 （ 30日 60日 ）
3） 财产清偿 （ 顺序？ 哪些财产可用于清偿 ）
4） 清算期间对投资人的要求 （ 经营,转移财产 ）
5） 投资人的持续清偿责任 P111[例 3-8]
6） 注销登记
【 例题 】 林某以个人财产出资设立 — 个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，
因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。
根据,个人独资企业法,的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（ ）
A.由陈某进行清算
B.由林某的妻子进行清算
C.由债权人进行清算
D.由债权人申请法院指定清算人进行清算案例
2000年 l月 15日，甲出资 5万元设立 A个人独资企业
（本题下称,A企业”）。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过 1万元以上的合同，须经甲同意。 2月 10日，乙未经甲同意，以 A企业名义向善意第三人丙购入价值 2万元的货物。 2000年 7月 4日,A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业并请求人民法院指定清算人。 7月 10日，人民法院指定戊作为清算人对 A企业进行清算。经查 A企业和甲的资产及债权债务情况如下：
（ l） A企业欠缴税款 2000元，欠乙工资 5000
元，欠社会保险费 5000元，欠丁 10万元；
（ 2） A企业的银行存款 1万元，实物折价 8万元；
（ 3）甲在 B合伙企业出资 6万元，占 50％的出资额,B合伙企业每年可向合伙人分配利润；
（ 4）甲个人其他可执行的财产价值 2万元。
要求：
(1)乙于 2月 10日以 A企业名义向丙购买价值 2万元货物的行为是否有效？并说明理由。
（ 2）试述 A企业的财产清偿顺序。
（ 3）如何满足丁的债权请求？
【 答案 】
（ 1） 乙于 2月 10日以 A企业名义向丙购买价值 2万元货物的行为有效 。 根据我国,个人独资企业法,的规定,投资人对被聘用的人员职权的限制,不得对抗善意第三人 。 尽管乙向丙购买货物的行为超越职权,但丙为善意第三人,
因此,该行为有效 。
（ 2） 根据我国,个人独资企业法,的规定,A企业的财产清偿顺序为,① 所欠职工工资和社会保险费用； ② 所欠税款； ③ 其他债务 。
（ 3）首先，用 A企业的银行存款和实物折价共 9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余 78000元用于清偿所欠丁的债务；
其次,A企业所剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁
22000元，可用甲个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的财产 2万元清偿，不足部分，可用甲从 B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在 B合伙企业中的财产份额用于清偿（或可用甲从
B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在 B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产 2万元清偿）。
案例
自然人王某（系中国公民）于 1999年 11月 10日以家庭共有财产申报设立一家个人独资企业 A，从事餐饮经营，随着业务的扩大,A企业又分别设立了六家分店，并招聘了 6名店长负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再行办理任何登记手续，企业也未与店长就聘用事项签订书面合同。
半年后，王某出国,A企业交由其妻李某管理，由于李某管理经验不足，企业经营每况愈下，甲分店店长擅自与其亲戚合开了一家与 A企业从事相同特色餐饮经营的企业，并任经理，主要工作精力转移。
丙分店拖欠承租房屋业主的租金，被起诉至法院，李某应诉时以丙分店店长是承包经营，其债务与 A企业无关为由抗辩。 2001年 3月，李某未经清算便决定解散 A企业，意欲逃避企业债务。
请问：
（ 1）个人独资企业是否可以家庭共有财产申报出资？
（ 2）个人独资企业设立分支机构是否应办理登记手续？
（ 3）个人独资企业投资人委托或聘用他人管理其企业事务，是否不用与受托人签订书面合同？
（ 4）甲分店店长的行为是否违反法律规定？
（ 5）李某的抗辩理由能否成立？请说明理由。
（ 6）李某解散 A企业的行为是否合法？ A企业解散后，李某能否逃避企业债务？
解答：
（ 1）可以。个人独资企业法规定：投资人可以个人资产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。
（ 2）应当。个人独资企业设立分支机构，
应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请设立登记。
（ 3）投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的签订书面合同。
（ 4）甲分店店长的行为违反了个人独资企业法关于“未经投资人同意不得从事与本企业相竞争的业务”的规定
（ 5）李某的抗辩理由不能成立，分店是以总店名义开展经营活动，投资人对受托人的职权限不能对抗善意的第三人。
（ 6）个人独资企业解散时，应当进行结算，
未经清算解散企业不符合法律规定。个人独资企业解散后，原投资对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任第三章 合伙企业法学习合伙企业法应把握以下方面内容：
合伙企业设立 —— 企业财产 —— 事务执行 —— 与第三人的关系 —— 入伙与退伙 —— 解散与清算 —— 法律责任引导案例：合伙企业的性质
1998年 2月 15日,某运输队司机 A辞职,并由所在市建筑公司担保,从银行贷款 3.8万元,购买了卡车,于 3月 10日办理了个体营业执照经营汽车运输 。 同年 10月,无业青年 B通过其父关系向 A提供了担保单位 — 某贸易公司,为其贷款 2.1万元 。 同时,B与 A协商入伙,参加 A的个体运输,从此两人一起合伙搞运输 。 开始,由 A的妻子帮助管理帐目,在 1999年 5月份后,改由 B的妹妹帮助管理帐目,他们两人均没有参加赢利的分配 。
而所有单据均有 A,B共同签字后才入帐 。 在经营过程中,为购买汽油及其他零配件,A向某设备厂借款 2000元,B向其朋友也借款 2000元 。 在两人合伙经营期间,前两个月领取现金 500元,其后的几个月每人领取
1000元现金 。 这些都有单据可以证明 。
后因经营无方,发生亏损,在清偿债务时,双方发生争执并一致同意散伙 。 (这时双方银行贷款尚未偿还的部分 ）,欠贷款利息 2685.2元,欠某设备厂 1000元,欠 B
的朋友 2000元,欠加油站油款 100余元,以上总计欠款
27285.2元 。 A认为这些欠款应两人平均分担赔偿,而 B
认为,自己仅是 A的个体运输的雇工,不承担赔偿责任 。
双方争执不下,于是 A起诉到法院 。
法律问题：
1 此案当事人之间的合伙关系是否成立？ 合伙关系与合伙企业是否同一？
2 合伙企业的类型合伙企业是一种以合同关系为基础的企业组织形式 。
普通合伙企业 （ 特殊普通合伙企业 ）
合伙企业有限合伙企业案例 合伙人的出资方式及债务承担某市市民 A有私人住房 5间,背靠大街 。 1998年 3月,外地人 B来此地准备开餐馆,经人介绍与 A协商以 1万元的月租租用该房 。 A表示愿意出租房子,
但不收 取租金,而要从餐馆的利润中分一部分,B同意 。 双方签定了书面合同,规定,A出房屋 5间,并负责修缮,安装,适合开店之后交由 B使用
5年,A,B按 3,7的比例分配赢利,A不干预 B的经营,也不参加管理 。
于是,B到工商部门登记,将协议上缴后,登记为合伙企业,领取了营业执照 。 从 1998年 5月到 2000年 9月,B与 A每两个月都按照合同分配赢利,A
一共从中分得赢利 4万余元 。 2000年 10月,B不慎购进一批有质量问题的牛肉,两天造成一百多人中毒,为此赔偿医疗费,损失和罚款等费用 20万元 。
B让 A承担一部分,A不同意,说自己未经营饭馆,是房屋的出租人,B将自己登记为合伙人未经本人同意而无效,故中毒事故与己无关,双方发生争议,B起诉到法院 。
法律问题：
1 合伙人出资的方式有哪些？
2 有过错的合伙人对合伙债务承担怎样的责任？
3 不参与经营管理的合伙人是否不承担赔偿责任？
结论：
1 合伙人可以用货币,实物,知识产权或者其他财产权利出资 。
2 根据其过错程度,相应的多承担责任 。
3,不参与经营管理的合伙人同样要承担赔偿责任 。
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 一 ） 普通合伙企业 的特点
1.由普通合伙人组成
2.合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任特殊普通合伙企业的合伙人什么情况下可以不承担无限连带责任？
（ 故意 重大过失 两种惩罚 ）
二、合伙企业的设立条件有两个以上合伙人有书面合伙协议有各合伙人实际缴付的出资有合伙企业的名称有经营场所和从事经营的 必要条件合伙企业设立的条件第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 二 ） 设立条件：人,合伙协议,资金,名称,经营场所
1.合伙人 （ 人数的上限？ 资格的认定 — 自然人,法人？ ）
思考,无民事行为能力和限制民事行为能力的人能否成为有限合伙人？
2.合伙协议
3.出资方式 出资期限允许的出资方式 非货币资产的评估第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 三 ） 合伙企业财产 （ 构成,性质,转让 ）
1.构成：出资,收益,其他财产
2.性质：共有财产注意,合伙人在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产；但是,本法另有规定的除外 。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的,
合伙企业不得以此对抗善意第三人 。
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 三 ） 合伙企业财产 （ 构成,性质,转让 ）
3.合伙人财产份额的转让外部转让 （ 含财产 出质 ） 须一致同意 人保课外知识：担保的形式 物保 抵押内部转让须通知其他合伙人 质押合 伙人未经其他合伙人一致同意以其财产份额出质,对善意第三人有何影响？
三、合伙企业的财产
（一）概念：是指合伙人的出资和合伙企业存续期间以其名义取得的收益。
合伙企业财产范围合伙人的出资部分合伙企业的积累部分
（二）合伙企业财产的管理和使用
1、在合伙企业存续期间，合伙人向合伙人之外的其他人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时必须经其他合伙人的 一致 同意。并且在同等条件下其他合伙人有优先受让的权利。
2、在合伙企业存续期间，合伙人互相转让其全部或部分财产份额，只需 通知 其他合伙人即可，但不能因财产份额的转让而只剩一个合伙人。
3、在合伙企业存续期间，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的需要经其他合伙人的一致同意，否则出质行为无效按照退伙处置，给合伙企业造成的 损失还要承当赔偿责任。
4、合伙企业存续期间，合伙人不得私自转移或处分合伙企业的财产，如果私自转移或处分合伙企业的财产的，合伙企业不能以此对抗不知情的善意第三人。
例：甲乙丙为某普通合伙企业的合伙人。
在争得乙丙同意的情况下，甲将其在合伙企业中的财产份额转让给丁，双方签订了转让协议并办理了相关手续。后甲对戊负债，无力用个人财产清偿，戊决定向法院请求强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿。
问：戊是否有权请求对该财产份额强制执行？
四、合伙企业事务的执行合伙事务执行情况由全体合伙人共同执行选举由 1名合伙人执行合伙企业的事务选举数名合伙人共同执行合伙企业事务，没有分工选举数名合伙人分别执行合伙企业事务，
经全体合伙人同意，委托数名合伙人有分工第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 四 ） 合伙企业的事务执行执行形式合伙人的权利与义务事务执行的决议办法损益分配非合伙人参与经营第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 四 ） 合伙企业的事务执行
1.执行形式：共同执行与个别人执行
（但某些事务必须共同执行）
哪些事务必须经过全体合伙人一致同意？
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
例：甲乙丙 3人成立一普通合伙企业，推举甲为负责人并管理合伙企业的日常事务。
后甲在执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定以合伙企业的房屋为丁公司向银行贷款提供担保。
问：甲的行为是否合乎法律规定？
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 四 ） 合伙企业的事务执行
2.合伙人的权利监督检查权查阅账簿权提出异议权撤销委托权
3.合伙人的义务（法令限制）
合伙人的义务竞业禁止义务损害禁止义务交易禁止义务第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 四 ） 合伙企业的事务执行
3.合伙人的义务 （ 法令限制 ）
（ 1） 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 。 （ 个人独资,公司制企业的规定？ ）
（ 2） 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易 。
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 四 ） 合伙企业的事务执行
4.事务执行的决议办法按协议约定一人一票并经全体合伙人过半数通过第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 四 ） 合伙企业的事务执行
5.合伙企业的损益分配按约定办理协商决定按比例平均分配,分担注意,合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损 。
【 例题 】 甲、乙两个自然人出资设立普通的合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：
甲以 10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按 80%和 20%的比例分配，亏损由甲、
乙分别按 20%和 80%的比例分担。该合伙协议的约定是否符合,合伙企业法,的规定？
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 四 ） 合伙企业的事务执行
6.非合伙人参与经营管理一致同意按授权范围经营依法承担赔偿责任第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
(五 )合伙企业与第三人的关系
1.对外代表权的效力合伙人执行合伙事务,对外代表合伙企业,其内部限制不得对抗善意第三人 。
思考：维护善意第三人的利益是出于什么目的？
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
( 五 )合伙企业与第三人的关系
2.合伙企业的债务清偿合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿 。
合伙企业不能清偿到期债务的,合伙人承担无限连带责任 。 例题见下两页合伙人由于承担无限连带责任,清偿数额超过规定的其 亏损分担比例 的,有权向其他合伙人追偿 。
【 例题 】 甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款 15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、
乙、丙各自负责偿还 5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（ ）。
A.丁有权直接向甲要求偿还 15万元
B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，
丁才有权要求丙偿还 15万元
C.乙仅负有向丁偿还 5万元的义务
D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，
要求甲偿还 10万元，乙偿还 3万元，丙偿还 2万元
【 例题 】 甲、乙、丙设立普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为 4,3,3。该企业欠丁 5
万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有（ ）
A.要求甲、乙、丙分别清偿 2万元,1.5万元,1.5万元
B.要求甲、乙、丙分别清偿 2万元,2万元、
1万元
C.要求甲、乙分别清偿 2万元,3万元
D.要求甲清偿 5万元第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业合伙人自己的债务清偿
A,B,C,D成立甲合伙企业,B因购房向乙借款 10万元,而乙与该合伙企业签订了一买卖合同,欠该合伙企业货款 3万元 。 当该合伙企业向乙催要货款时,乙提出因甲欠其 2万元,所以其只需付甲 1万元即可 。 问：乙的提法是否正确？
作为债权人的限制包括哪些？ 清偿的手段包括哪些？
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 六 ） 入伙和退伙
1.入伙
1） 入伙的条件和程序
2） 新合伙人的权利和责任
第四十三条 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，
应当经全体合伙人 一致同意,并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人 如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第四十四条 入伙的新合伙人与原合伙人享有 同等权利,承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限 连带责任 。
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一、普通合伙企业
（六） 入伙和退伙
2.退伙
1） 退伙的原因 （ 注意退伙的生效时间 ）
协议退伙自愿退伙通知退伙法定退伙当然退伙除名
[自愿 ]声明退伙
第四十五条 合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第四十六条 合伙协议未约定合伙期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，
但应当提前三十日通知其他合伙人。
第四十七条 合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
[法定 ]当然退伙
第四十八条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
除名退伙
第四十九条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
退伙的后果
第五十一条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行 结算,退还 退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应 扣减 其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
第五十二条 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以 退还货币,也可以 退还实物 。
第五十三条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
第五十四条 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,如何处理？
有限合伙人如何处理？
根据,合伙企业法,的规定，合伙人发生的下列情形中，当然退伙的有（ ）。
A.合伙人未履行出资义务
B.合伙人个人丧失偿债能力
C.合伙人故意给合伙企业造成损失
D.合伙人被依法宣告死亡
根据,合伙企业法,的规定，下列各项中，属于合伙人当然退伙的情形是（ ）。
A.合伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为
B.合伙人未履行出资义务
C.合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额
D.合伙人因重大过失给合伙企业造成损失赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。
对于该除名决议的下列表述中，正确的是（ ）。
A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托
B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效
C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起
30日内，向人民法院起诉
D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起
30日内，请求工商行政管理机关作出裁决案例：入伙,退伙的生效时间甲和乙合伙经营食品生意,效益较好,遂又打算经营货物运输生意,因食品厂有一小货车,还要经常使用,需要购买一大型货车,甲,乙于 1997年 9月签定了书面合伙协议,并到工商部门进行登记注册,成立一合伙运输企业 。 丙得知后,
表示其有一亲戚在城里很有路子,能买到便宜的车 。 甲乙听说后很高兴,答应三人合伙干,并协议；购车费用三人均摊,甲乙再多出 1000元给丙,合伙经营,利益均分 。 还表示,等丙将车买回后,三人再去工商部门进行变更登记 。 于是,丙带着甲乙交给的 2万元进城,很快买回了一辆旧货车,花去 2.5万元,并说请客送礼还花去 2000元 。 甲一见车是旧的,认为丙把事办砸了,要求退伙 。 乙认为,车虽是旧的,但保养状况良好,表示愿意和丙一起干运输 。 于是,乙和丙到工商部门进行变更登记,甲不再是合伙人 。 乙同时与甲作食品生意,又与丙作运输生意,且运输生意较好,跑了 3
个月,乙丙拿出 1万元还给甲,甲认为,乙丙用了近半年才偿还,要求补偿,又过 1个月,乙 丙给甲送去 2000元,算是甲退伙了 。 乙丙继续跑运输,挣了不少钱,
甲见状,心里懊悔,又拿出 1.2万元找到乙丙,说不退伙了,乙表示同意,并表示三人都再考虑考虑,实际是不同意甲再入伙,但甲还是将 1.2万元前放下就走了 。
第二天,丙驾车发生事故,车货俱毁,还撞伤一人,赔偿损失等需要 5万元 。 甲得知后,又赶到乙的家,表示不入伙了,要求退还 1.2万元钱 。 乙很生气说,不能想入就入,想退就退,拒绝退还甲的 1.2万元钱 。 于是,甲起诉到法院 。
法律问题：
退伙和入伙的时间从何计算？
结论：入伙的生效时间：可以在入伙协议中加以规定,协议中未作规定的,一般以全体合伙人同意入伙时发生效力；
退伙的生效时间：一般以协议中规定的时间为准,协议中没有规定的,则以全体合伙人一致同意时生效 。
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一、普通合伙企业
（六） 入伙和退伙
2.退伙
2） 退伙的 法律效力如下：
① 合伙人退伙时,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行清算,退还退伙人的财产份额 。 （ 数额,方式 ）
② 退伙人对其退伙前发生的合伙企业的债务,仍同其他合伙人一样承担连带责任 。
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度退伙的法律效力如下：
③ 合伙人死亡或依法宣告死亡时,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,依照合伙协议约定或经全体合伙人同意,从继承开始之日起,即取得合伙企业的合伙人资格 。 继承人不愿成为合伙人的,合伙企业应当退还其依法继承的财产份额 。
（七）特殊的普通合伙企业
1.特殊的普通合伙企业的含义特殊的普通合伙企业，是指以 专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,如会计师事务所、律师事务所等。
2.特殊的普通合伙企业的责任形式其责任形式的确定，关键在于判断合伙人的执业活动造成
合伙企业损失的主观心理状态。
一个合伙人或者数个合伙人在执业过程中因 故意或者重大
过失 造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连
带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承
担责任；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的
合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担
无限连带责任。
【 例题 ·单选题 】
注册会计师甲、乙、丙投资设立 A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对 B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向 B上市公司的相关股东承担赔偿责任。对于合伙人个人对该债务责任的承担，
根据,合伙企业法,的规定，正确的表述是（ ）。
A.甲承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
B.甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任
C.全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
D.全体合伙人承担无限连带责任
【 答案 】 A
3.特殊的普通合伙企业的执业风险防范特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金,
办理职业保险。
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度二、有限合伙企业学习方法：对比法
1、合伙人承担责任的不同
2、设立条件的不同
① 合伙人数的不同,有限合伙企业涉及到组织形式的变化
② 企业名称
③ 合伙协议
④ 出资方式
⑤ 强调了有限合伙人的出资义务
3、事务执行
① 有限合伙人不执行合伙事务 （善意第三人的规定） P136
② 有限合伙人的权利义务（竟业禁止、与本企业交易）
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度二、有限合伙企业学习方法：对比法
4、财产出质、转让除合伙协议另有规定，有限合伙人可将其财产份额出质
（如何理解财产权益的不同？）
有限合伙人可按合伙协议的约定向外转让其财产份额
（通知 1个月）
5、有限合伙人个人债务的清偿（顺序问题）
6、入伙、退伙时有限合伙人的特殊规定入伙：以其任缴的出资额为限退伙,① 有限合伙人在企业存续期间丧失行为能力时，如何处理？
② 退伙后的责任 — 以其退伙时取回的财产为限第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度二、有限合伙企业学习方法：对比法
7、特殊规定：
合伙人性质转变一致同意债务承担责任 有限 普通 普通 有限
（一）有限合伙企业的概念有限合伙企业，是指由 有限合伙人 和 普通合伙人 共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。
（二）有限合伙企业设立的特殊规定
1.合伙人的人数规定。有限合伙企业由 2个以上 50个 以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少 应当有一个普通合伙人。
2.出资方式。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、
土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。
有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；
未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
3.有限合伙企业由 2个以上 50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业的合伙人由有限合伙人和普通合伙人组成，且 至少 应当有一个普通合伙人。其中，
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
【 例题 】 有限合伙企业的合伙人对企业的债务都承担有限责任。（ ）
[答案 ]×
2.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，
转为普通合伙企业。
3.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
4.合伙协议除符合普通合伙企业的规定外，还应当载明下列事项：
（ 1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
（ 2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
（ 3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
（ 4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
（ 5）有限合伙人入伙,退伙的条件,程序以及相关责任；
（ 6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
5.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙企业名称中的普通合伙人仍然可以以劳务出资，但 有限合伙人 不得以劳务出资。
【 考题 】 下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合新颁布的,合伙企业法,规定的是
（ ）。（ 2007年考题）
A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B.有限合伙企业名称中应当标明“特殊的普通合伙”字样
C.有限合伙人可以用知识产权作价出资
D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称
十五、有限合伙企业的事务执行
1.有限合伙企业由 普通合伙人 执行合伙事务。
2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务,[避风港法律制度 ]
（ 1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（ 2）对企业的经营管理提出建议；
（ 3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（ 4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（ 5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（ 6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（ 7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（ 8）依法为本企业提供担保。
【 考题 】 李某为一有限合伙企业中的有限合伙人，根据新颁布的,合伙企业法,的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是（ ）。（ 2007年考题）
A.对企业的经营管理提出建议
B.对外代表有限合伙企业
C.参与决定普通合伙人入伙
D.依法为本企业提供担保
[答案 ]B
3.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
4.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；
但是，合伙协议另有约定的除外。
注意,普通合伙企业也不得约定将全部利润分配给部分合伙人，而且不允许合伙协议另有约定。
5.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，也可以自营或者同他人合作经营与 本 有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
十六、有限合伙企业的财产出质与转让有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30日通知其他合伙人。
十八、有限合伙企业的入伙与退伙
1.入伙新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
注意：有限合伙企业中新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
2.退伙
（ 1）有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、
责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
注意：有限合伙人当然退伙的情形比普通合伙人少一项,即合伙人丧失偿债能力。因为有限合伙人只承担有限责任，不存在丧失偿债能力的问题。
（ 2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
（ 3）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
（ 4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
十九、合伙人性质转变的特殊规定
1.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
2.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为 有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 。
3.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为 普通合伙人期间 合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【 例题 】 某有限合伙企业于 2007年 6月 1日设立；
2007年 8月 1日张某作为有限合伙人入伙； 2007
年 10月 1日张某转变为普通合伙人； 2008年 5月 1
日该合伙企业解散。张某对该合伙企业的债务承担无限连带责任的期间是（ ）。
A.2007年 6月 1日～ 2007年 10月 1日
B.2007年 8月 1日～ 2007年 10月 1日
C.2007年 8月 1日～ 2008年 5月 1日
D.2007年 10月 1日～ 2008年 5月 1日
[答案 ]C
【 例题 】 某有限合伙企业于 2007年 6月 1日设立,2007年 8月 1日李某作为普通合伙人入伙，
2007年 10月 1日李某转变为有限合伙人，
2008年 5月 1日该合伙企业解散。李某对该合伙企业的债务承担无限连带责任的期间是
（ ）。
A.2007年 6月 1日～ 2007年 10月 1日
B.2007年 8月 1日～ 2007年 10月 1日
C.2007年 8月 1日～ 2008年 5月 1日
D.2007年 10月 1日～ 2008年 5月 1日
[答案 ]B
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度三,合伙企业的解散和清算
（ 一 ） 解散是指合伙企业由于法定或约定的终止事由出现导致合伙人终止合伙协议,使合伙企业归于消灭的法律事实 。
第一节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度
（ 一 ） 解散原因：
1 合伙人约定的经营期届满,合伙人决定不再继续经营 。
2 合伙协议约定的解散事由已经出现 。
3 全体合伙人决定解散 。
4 合伙人已不具备法定人数 满 30天 。
5 合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现 。
6 依法被吊销营业执照,责令关闭或被撤销 。
7 法律,法规规定合伙企业解散的其他事由出现 。
第一节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度
（ 二 ） 合伙企业的清算合伙企业清算,是指合伙企业解散事由发生后,由清算人清理合伙企业财产,债权债务,退还出资及分配剩余财产的法律活动 。
1 清算人的确定
2 清算人的职权
3 通知公告债权人 （ 10,60 ； 30,45）
4 财产清偿
5 注销登记 （ 15日 ）
案例,1998年 1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币 5万元出资，乙以房屋作价人民币 8
万元出资，丙以劳务作价人民币 4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于
1998年 6月向银行贷款人民币 5万元，期限为 1年。 1998年 8月，
甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，
甲办理了退伙结算手续。 1998年 9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。 1999年 5月，乙 丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币 3万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。 1999年 6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部货款,甲称自己早已退伙,不负责清偿债务 。 银行向丁要求偿还全部贷款,丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的,
不负责清偿 。 银行向乙要求偿还全部贷款,乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额 。 银行向丙要求偿还全部贷款,丙则表示自己是以劳务出资的,不承担偿还贷款义务 。
要求：
根据以上事实，回答下列问题：
（ l）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并说明理由。
（ 2） 合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？
（ 3） 在银行贷款清偿后,甲,乙,丙,丁内部之间应如何分担清偿责任？
答案,(1)① 甲的主张不能成立 。 根据合伙企业法的规定,退伙人对其退伙前承担连带责任,故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任 。
② 乙的主张不能成立 。 根据,合伙企业法,的规定,合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力,故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立,其应对银行贷款承担连带清偿责任 。
③ 丙的主张不能成立 。 根据,合伙企业法,的规定,以劳务出资成为合伙人,也应承担合伙人的法律责任,故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任 。
④ 丁的主张不能成立 。 根据,合伙企业法,的规定,入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任,故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任 。
（ 2） 根据,合伙企业法,的规定,合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿,合伙企业财产不足清偿时,由各合伙人承担无限连带责任 。 乙,丙,丁在合伙企业解散时,末清偿债务便分配财产,是违法无效的,应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款,不足清偿的部分,由甲,乙,丙,丁承担无限连带清偿责任 。
（ 3） 根据,合伙企业法,的规定,合伙人由于承担无限连带责任,
清偿数额超过其按合伙协议约定的分担比例的,有权向其他合伙人追偿 。 据此,甲因已办理退伙结算手续,结清了对合伙企业的财产债务关系,故不再承担内部清偿份额 。
如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任,则可向乙,丙,丁追偿 。 乙,丙,丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；如乙,丙,
丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时,有权就其超过的部分,向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿 。
练习 1,甲、乙、丙、丁四人出资设立 A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：
（ 1） 7月,A合伙企业向 B银行贷款 100万元。
（ 2） 8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。
（ 3） 9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回 10万元，丁从合伙企业分回 20万元。
（ 4） 10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，
庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为 30万元。
（ 5） 12月,B银行 100万元的贷款到期,A合伙企业的全部财产只有 40万元。
要求：根据,合伙企业法,的规定，分别回答以下问题：
（ 1）对于不足的 60万元，债权人 B银行能否要求合伙人甲清偿全部的 60万元？并说明理由。
（ 2）对于不足的 60万元，债权人 B银行能否要求合伙人乙清偿全部的 60万元？并说明理由。
（ 3）对于不足的 60万元，债权人 B银行能否要求合伙人丙清偿全部的 60万元？并说明理由。
（ 4）对于不足的 60万元，债权人 B银行能否要求退伙人丁清偿全部的 60万元？并说明理由。
（ 5）对于不足的 60万元，债权人 B银行能否要求合伙人戊清偿全部的 60万元？并说明理由
（ 6）对于不足的 60万元，债权人 B银行能否要求合伙人庚清偿全部的 60万元？并说明理由。
练习 2,甲、乙、丙三人出资设立 A有限合伙企业，
其中甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。在合伙企业经营期间，发生以下事项：
（ 1）丙对丁表示自己是普通合伙人，代表合伙企业与丁签订了 500万元的买卖合同。丁按照合同约定向合伙企业发货，由于合伙企业的全部财产只有 300
万元，不足以清偿 500万元的货款。
（ 2）丙同 A合伙企业进行了 120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。
（ 3）丙自营同 A合伙企业相竞争的义务，获利
150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得自营同本合伙企业相竞争的义务，其获利 150万元应当归 A合伙企业所有。
要求：根据,合伙企业法,的规定，分别回答以下问题：
（ 1）根据本题要点（ 1）所提示的内容，
指出债权人丁能否就 A合伙企业不能清偿的 200万元向有限合伙人丙追偿？并说明理由。
（ 2）根据本题要点（ 2）所提示的内容，
指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。
（ 3）根据本题要点（ 3）所提示的内容，
指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。
练习 3：甲、乙、丙三人合伙设立 A企业，约定甲出资 4万元，乙出资 3万元，丙出资 3万元。三人按 4,3,3的比例分配和分担合伙损益。 A企业成立后，与 B公司签订一购货合同，保证人为丁。
后因 A企业无力偿还货款,B公司要求丁承担保证责任，丁以未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝。 B公司遂对 A企业和保证人丁提起诉讼。法院经审理还查明，甲对戊负有债务 2
万元，戊对 A企业负有债务 2万元；乙对 C公司负有债务 2万元。
（ 1）丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确？为什么？
（ 2）戊能否将甲欠他的 2万元债务与他欠 A企业的 2万元债务抵销？为什么？
（ 3）若乙个人财产不足以清偿对 C公司的 2万元债务，则 C公司可以通过何种途径用乙在 A企业中的财产份额清偿 2万元债权？
个人独资企业的事务管理合伙企业的事务管理及入伙、退伙第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度第 一节个人独资企业法律制度 律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度第一节 个人独资企业法律制度律制度本节内容,
个人独资企业的性质设立条件事务管理解散清算第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,个人独资企业法律制度概述
（ 一 ） 个人独资企业概念个人独资企业,是指依照,个人独资企业法律制度,在中国境内设立,由一个自然人投资,财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体 。
个人独资企业的法律特征
投资主体的单一性特征企业的财产归投资人所有承担责任的无限性企业资格与业主资格的重合性第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度
(二 )个人独资企业的性质
1.个人独资企业不具有法人资格,也无独立承担民事责任的能力 。 但个人独资企业是独立的民事主体,可以自己的名义从事民事活动 。
2.个人独资企业的分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担 。
二、个人独资企业的设立个人独资企业设立的条件
投资者为一个自然人有 合法 的企业名称有投资人申报的出资有固定的生产经营场所和生产经营条件有必要的从业人员我国法律规定：法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得作为投资人申请设立个人独资企业不具有完全民事行为能力的人警官、法官、
检察官商业银行工作人员国家公务员 公司高级管理人员 党政机关有关领导干部第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度二,个人独资企业的设立 （ 人,名称,出资 ）
1.对投资人的限制
（ 1） 只能是 自然人,不包括 法人 。
（ 2） 只能是具有中国国籍的自然人,不包括港,澳,台同胞 。
问题,港,澳,台同胞设立的企业为什么类型的企业？
哪些人不得作为投资人申请设立个人独资企业？
第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度二,个人独资企业的设立 （ 人,名称,出资方式 ）
2.个人独资企业的名称中不能出现,有限,,
,有限责任,或者,公司,字样 。
企业名称由字号 (或者商号 )、行业或经营范围、
性质等部分依次组成，同时应冠以企业所在地省
（自治区、直辖市）或市 (州 )或县 (市辖区 )行政区划名称。
北京宏达房地产有限责任公司
2、名称的组成北京 宏达 房地产 有限责任公司行政区划单位 字号 所在行业组织形式
企业名称不得含有下列内容和文字
有损于国家、社会公共利益的；
可能对公众造成欺骗或误解的；
外国国家 (地区 )名称、国际组织名称；
政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；
汉语拼音字母 (外文名称中使用的除外 )、数字；
其他法律、行政法规规定禁止的。
第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度二,个人独资企业的设立
3.出资方式
（ 1） 投资人可以用货币出资,也可以用实物,土地使用权,
知识产权或者其他财产权利出资,但不能以,劳务,出资 。
（ 2） 投资人可以个人财产出资,也可以家庭共有财产作为个人出资 。 投资人在申请企业设立时,明确以家庭共有财产作为个人出资的,应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任 。
第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度三,个人独资企业的事务管理
------管理方式：自己管理与委托他人管理
1,投资人对管理人的限制 （ 内部限制 ）
问题,甲投资设立个人独资企业 A,委托乙管理企业事务,甲授权乙对外签订合同不得超过 100万元 。 某日,乙代表 A企业与 B签订 150万元的买卖合同,该合同是否有效？
第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度三,个人独资企业的事务管理个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制,不得对抗善意第三人,受托人或者被聘用的人员超出投资人的 限 制 与 善 意 第 三 人 的 有 关 业 务 交 往 应 当 有 效 。
投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同,给投资人造成损失的,应当承担民事赔偿责任 。
P110
第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度三,个人独资企业的事务管理
2.对受托人的职权限制 （ 法定限制 ） P10810条不得擅自以企业财产提供担保；
未经投资人同意,不得从事与本企业相竞争的业务；
未经投资人同意,不得同本企业订立合同或者进行交易；
未经投资人同意,不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用 。
第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度三,个人独资企业的事务管理
3,事务管理内容会计事务管理劳动用工管理社会保险事务第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度四,个人独资企业的解散和清算
1,解散事由
（ 1） 投资人决定解散；
（ 2） 投资人死亡或者被宣告死亡,无继承人或者继承人决定放弃继承；
（ 3） 被依法吊销营业执照 。
第一节 个人独资企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度四,个人独资企业的解散和清算清算程序：
1） 清算人 （ 谁担任？ ）
2） 债权申报期限 （ 30日 60日 ）
3） 财产清偿 （ 顺序？ 哪些财产可用于清偿 ）
4） 清算期间对投资人的要求 （ 经营,转移财产 ）
5） 投资人的持续清偿责任 P111[例 3-8]
6） 注销登记
【 例题 】 林某以个人财产出资设立 — 个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，
因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。
根据,个人独资企业法,的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（ ）
A.由陈某进行清算
B.由林某的妻子进行清算
C.由债权人进行清算
D.由债权人申请法院指定清算人进行清算案例
2000年 l月 15日，甲出资 5万元设立 A个人独资企业
（本题下称,A企业”）。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过 1万元以上的合同，须经甲同意。 2月 10日，乙未经甲同意，以 A企业名义向善意第三人丙购入价值 2万元的货物。 2000年 7月 4日,A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散该企业并请求人民法院指定清算人。 7月 10日，人民法院指定戊作为清算人对 A企业进行清算。经查 A企业和甲的资产及债权债务情况如下：
（ l） A企业欠缴税款 2000元，欠乙工资 5000
元，欠社会保险费 5000元，欠丁 10万元；
（ 2） A企业的银行存款 1万元，实物折价 8万元；
（ 3）甲在 B合伙企业出资 6万元，占 50％的出资额,B合伙企业每年可向合伙人分配利润；
（ 4）甲个人其他可执行的财产价值 2万元。
要求：
(1)乙于 2月 10日以 A企业名义向丙购买价值 2万元货物的行为是否有效？并说明理由。
（ 2）试述 A企业的财产清偿顺序。
（ 3）如何满足丁的债权请求？
【 答案 】
（ 1） 乙于 2月 10日以 A企业名义向丙购买价值 2万元货物的行为有效 。 根据我国,个人独资企业法,的规定,投资人对被聘用的人员职权的限制,不得对抗善意第三人 。 尽管乙向丙购买货物的行为超越职权,但丙为善意第三人,
因此,该行为有效 。
（ 2） 根据我国,个人独资企业法,的规定,A企业的财产清偿顺序为,① 所欠职工工资和社会保险费用； ② 所欠税款； ③ 其他债务 。
（ 3）首先，用 A企业的银行存款和实物折价共 9万元清偿所欠乙的工资、社会保险费用、税款后，剩余 78000元用于清偿所欠丁的债务；
其次,A企业所剩余财产全部用于清偿后，仍欠丁
22000元，可用甲个人财产清偿；第三，在用甲个人财产清偿时，可用甲个人其他可执行的财产 2万元清偿，不足部分，可用甲从 B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在 B合伙企业中的财产份额用于清偿（或可用甲从
B合伙企业分取的收益予以清偿或由丁依法请求人民法院强制执行甲在 B合伙企业中的财产份额用于清偿，如有不足部分，可用甲个人其他可执行的财产 2万元清偿）。
案例
自然人王某（系中国公民）于 1999年 11月 10日以家庭共有财产申报设立一家个人独资企业 A，从事餐饮经营，随着业务的扩大,A企业又分别设立了六家分店，并招聘了 6名店长负责分店经营。因分店是以总店名义开展经营活动，故分店未再行办理任何登记手续，企业也未与店长就聘用事项签订书面合同。
半年后，王某出国,A企业交由其妻李某管理，由于李某管理经验不足，企业经营每况愈下，甲分店店长擅自与其亲戚合开了一家与 A企业从事相同特色餐饮经营的企业，并任经理，主要工作精力转移。
丙分店拖欠承租房屋业主的租金，被起诉至法院，李某应诉时以丙分店店长是承包经营，其债务与 A企业无关为由抗辩。 2001年 3月，李某未经清算便决定解散 A企业，意欲逃避企业债务。
请问：
（ 1）个人独资企业是否可以家庭共有财产申报出资？
（ 2）个人独资企业设立分支机构是否应办理登记手续？
（ 3）个人独资企业投资人委托或聘用他人管理其企业事务，是否不用与受托人签订书面合同？
（ 4）甲分店店长的行为是否违反法律规定？
（ 5）李某的抗辩理由能否成立？请说明理由。
（ 6）李某解散 A企业的行为是否合法？ A企业解散后，李某能否逃避企业债务？
解答：
（ 1）可以。个人独资企业法规定：投资人可以个人资产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。
（ 2）应当。个人独资企业设立分支机构，
应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请设立登记。
（ 3）投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的签订书面合同。
（ 4）甲分店店长的行为违反了个人独资企业法关于“未经投资人同意不得从事与本企业相竞争的业务”的规定
（ 5）李某的抗辩理由不能成立，分店是以总店名义开展经营活动，投资人对受托人的职权限不能对抗善意的第三人。
（ 6）个人独资企业解散时，应当进行结算，
未经清算解散企业不符合法律规定。个人独资企业解散后，原投资对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任第三章 合伙企业法学习合伙企业法应把握以下方面内容：
合伙企业设立 —— 企业财产 —— 事务执行 —— 与第三人的关系 —— 入伙与退伙 —— 解散与清算 —— 法律责任引导案例：合伙企业的性质
1998年 2月 15日,某运输队司机 A辞职,并由所在市建筑公司担保,从银行贷款 3.8万元,购买了卡车,于 3月 10日办理了个体营业执照经营汽车运输 。 同年 10月,无业青年 B通过其父关系向 A提供了担保单位 — 某贸易公司,为其贷款 2.1万元 。 同时,B与 A协商入伙,参加 A的个体运输,从此两人一起合伙搞运输 。 开始,由 A的妻子帮助管理帐目,在 1999年 5月份后,改由 B的妹妹帮助管理帐目,他们两人均没有参加赢利的分配 。
而所有单据均有 A,B共同签字后才入帐 。 在经营过程中,为购买汽油及其他零配件,A向某设备厂借款 2000元,B向其朋友也借款 2000元 。 在两人合伙经营期间,前两个月领取现金 500元,其后的几个月每人领取
1000元现金 。 这些都有单据可以证明 。
后因经营无方,发生亏损,在清偿债务时,双方发生争执并一致同意散伙 。 (这时双方银行贷款尚未偿还的部分 ）,欠贷款利息 2685.2元,欠某设备厂 1000元,欠 B
的朋友 2000元,欠加油站油款 100余元,以上总计欠款
27285.2元 。 A认为这些欠款应两人平均分担赔偿,而 B
认为,自己仅是 A的个体运输的雇工,不承担赔偿责任 。
双方争执不下,于是 A起诉到法院 。
法律问题：
1 此案当事人之间的合伙关系是否成立？ 合伙关系与合伙企业是否同一？
2 合伙企业的类型合伙企业是一种以合同关系为基础的企业组织形式 。
普通合伙企业 （ 特殊普通合伙企业 ）
合伙企业有限合伙企业案例 合伙人的出资方式及债务承担某市市民 A有私人住房 5间,背靠大街 。 1998年 3月,外地人 B来此地准备开餐馆,经人介绍与 A协商以 1万元的月租租用该房 。 A表示愿意出租房子,
但不收 取租金,而要从餐馆的利润中分一部分,B同意 。 双方签定了书面合同,规定,A出房屋 5间,并负责修缮,安装,适合开店之后交由 B使用
5年,A,B按 3,7的比例分配赢利,A不干预 B的经营,也不参加管理 。
于是,B到工商部门登记,将协议上缴后,登记为合伙企业,领取了营业执照 。 从 1998年 5月到 2000年 9月,B与 A每两个月都按照合同分配赢利,A
一共从中分得赢利 4万余元 。 2000年 10月,B不慎购进一批有质量问题的牛肉,两天造成一百多人中毒,为此赔偿医疗费,损失和罚款等费用 20万元 。
B让 A承担一部分,A不同意,说自己未经营饭馆,是房屋的出租人,B将自己登记为合伙人未经本人同意而无效,故中毒事故与己无关,双方发生争议,B起诉到法院 。
法律问题：
1 合伙人出资的方式有哪些？
2 有过错的合伙人对合伙债务承担怎样的责任？
3 不参与经营管理的合伙人是否不承担赔偿责任？
结论：
1 合伙人可以用货币,实物,知识产权或者其他财产权利出资 。
2 根据其过错程度,相应的多承担责任 。
3,不参与经营管理的合伙人同样要承担赔偿责任 。
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 一 ） 普通合伙企业 的特点
1.由普通合伙人组成
2.合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任特殊普通合伙企业的合伙人什么情况下可以不承担无限连带责任？
（ 故意 重大过失 两种惩罚 ）
二、合伙企业的设立条件有两个以上合伙人有书面合伙协议有各合伙人实际缴付的出资有合伙企业的名称有经营场所和从事经营的 必要条件合伙企业设立的条件第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 二 ） 设立条件：人,合伙协议,资金,名称,经营场所
1.合伙人 （ 人数的上限？ 资格的认定 — 自然人,法人？ ）
思考,无民事行为能力和限制民事行为能力的人能否成为有限合伙人？
2.合伙协议
3.出资方式 出资期限允许的出资方式 非货币资产的评估第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 三 ） 合伙企业财产 （ 构成,性质,转让 ）
1.构成：出资,收益,其他财产
2.性质：共有财产注意,合伙人在合伙企业清算前,不得请求分割合伙企业的财产；但是,本法另有规定的除外 。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的,
合伙企业不得以此对抗善意第三人 。
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 三 ） 合伙企业财产 （ 构成,性质,转让 ）
3.合伙人财产份额的转让外部转让 （ 含财产 出质 ） 须一致同意 人保课外知识：担保的形式 物保 抵押内部转让须通知其他合伙人 质押合 伙人未经其他合伙人一致同意以其财产份额出质,对善意第三人有何影响？
三、合伙企业的财产
（一）概念：是指合伙人的出资和合伙企业存续期间以其名义取得的收益。
合伙企业财产范围合伙人的出资部分合伙企业的积累部分
（二）合伙企业财产的管理和使用
1、在合伙企业存续期间，合伙人向合伙人之外的其他人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时必须经其他合伙人的 一致 同意。并且在同等条件下其他合伙人有优先受让的权利。
2、在合伙企业存续期间，合伙人互相转让其全部或部分财产份额，只需 通知 其他合伙人即可，但不能因财产份额的转让而只剩一个合伙人。
3、在合伙企业存续期间，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的需要经其他合伙人的一致同意，否则出质行为无效按照退伙处置，给合伙企业造成的 损失还要承当赔偿责任。
4、合伙企业存续期间，合伙人不得私自转移或处分合伙企业的财产，如果私自转移或处分合伙企业的财产的，合伙企业不能以此对抗不知情的善意第三人。
例：甲乙丙为某普通合伙企业的合伙人。
在争得乙丙同意的情况下，甲将其在合伙企业中的财产份额转让给丁，双方签订了转让协议并办理了相关手续。后甲对戊负债，无力用个人财产清偿，戊决定向法院请求强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿。
问：戊是否有权请求对该财产份额强制执行？
四、合伙企业事务的执行合伙事务执行情况由全体合伙人共同执行选举由 1名合伙人执行合伙企业的事务选举数名合伙人共同执行合伙企业事务，没有分工选举数名合伙人分别执行合伙企业事务，
经全体合伙人同意，委托数名合伙人有分工第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 四 ） 合伙企业的事务执行执行形式合伙人的权利与义务事务执行的决议办法损益分配非合伙人参与经营第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 四 ） 合伙企业的事务执行
1.执行形式：共同执行与个别人执行
（但某些事务必须共同执行）
哪些事务必须经过全体合伙人一致同意？
（一）改变合伙企业的名称；
（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（三）处分合伙企业的不动产；
（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
例：甲乙丙 3人成立一普通合伙企业，推举甲为负责人并管理合伙企业的日常事务。
后甲在执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定以合伙企业的房屋为丁公司向银行贷款提供担保。
问：甲的行为是否合乎法律规定？
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 四 ） 合伙企业的事务执行
2.合伙人的权利监督检查权查阅账簿权提出异议权撤销委托权
3.合伙人的义务（法令限制）
合伙人的义务竞业禁止义务损害禁止义务交易禁止义务第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 四 ） 合伙企业的事务执行
3.合伙人的义务 （ 法令限制 ）
（ 1） 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务 。 （ 个人独资,公司制企业的规定？ ）
（ 2） 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易 。
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 四 ） 合伙企业的事务执行
4.事务执行的决议办法按协议约定一人一票并经全体合伙人过半数通过第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 四 ） 合伙企业的事务执行
5.合伙企业的损益分配按约定办理协商决定按比例平均分配,分担注意,合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损 。
【 例题 】 甲、乙两个自然人出资设立普通的合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：
甲以 10万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按 80%和 20%的比例分配，亏损由甲、
乙分别按 20%和 80%的比例分担。该合伙协议的约定是否符合,合伙企业法,的规定？
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 四 ） 合伙企业的事务执行
6.非合伙人参与经营管理一致同意按授权范围经营依法承担赔偿责任第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
(五 )合伙企业与第三人的关系
1.对外代表权的效力合伙人执行合伙事务,对外代表合伙企业,其内部限制不得对抗善意第三人 。
思考：维护善意第三人的利益是出于什么目的？
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
( 五 )合伙企业与第三人的关系
2.合伙企业的债务清偿合伙企业对其债务,应先以其全部财产进行清偿 。
合伙企业不能清偿到期债务的,合伙人承担无限连带责任 。 例题见下两页合伙人由于承担无限连带责任,清偿数额超过规定的其 亏损分担比例 的,有权向其他合伙人追偿 。
【 例题 】 甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款 15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、
乙、丙各自负责偿还 5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（ ）。
A.丁有权直接向甲要求偿还 15万元
B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，
丁才有权要求丙偿还 15万元
C.乙仅负有向丁偿还 5万元的义务
D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，
要求甲偿还 10万元，乙偿还 3万元，丙偿还 2万元
【 例题 】 甲、乙、丙设立普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为 4,3,3。该企业欠丁 5
万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有（ ）
A.要求甲、乙、丙分别清偿 2万元,1.5万元,1.5万元
B.要求甲、乙、丙分别清偿 2万元,2万元、
1万元
C.要求甲、乙分别清偿 2万元,3万元
D.要求甲清偿 5万元第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业合伙人自己的债务清偿
A,B,C,D成立甲合伙企业,B因购房向乙借款 10万元,而乙与该合伙企业签订了一买卖合同,欠该合伙企业货款 3万元 。 当该合伙企业向乙催要货款时,乙提出因甲欠其 2万元,所以其只需付甲 1万元即可 。 问：乙的提法是否正确？
作为债权人的限制包括哪些？ 清偿的手段包括哪些？
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一,普通合伙企业
（ 六 ） 入伙和退伙
1.入伙
1） 入伙的条件和程序
2） 新合伙人的权利和责任
第四十三条 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，
应当经全体合伙人 一致同意,并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人 如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第四十四条 入伙的新合伙人与原合伙人享有 同等权利,承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限 连带责任 。
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一、普通合伙企业
（六） 入伙和退伙
2.退伙
1） 退伙的原因 （ 注意退伙的生效时间 ）
协议退伙自愿退伙通知退伙法定退伙当然退伙除名
[自愿 ]声明退伙
第四十五条 合伙协议约定合伙期限的,在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第四十六条 合伙协议未约定合伙期限的,合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，
但应当提前三十日通知其他合伙人。
第四十七条 合伙人违反本法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
[法定 ]当然退伙
第四十八条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（二）个人丧失偿债能力；
（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
除名退伙
第四十九条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙事务时有不正当行为；
（四）发生合伙协议约定的事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
退伙的后果
第五十一条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行 结算,退还 退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应 扣减 其应当赔偿的数额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
第五十二条 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以 退还货币,也可以 退还实物 。
第五十三条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
第五十四条 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本法第三十三条第一款的规定分担亏损。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,如何处理？
有限合伙人如何处理？
根据,合伙企业法,的规定，合伙人发生的下列情形中，当然退伙的有（ ）。
A.合伙人未履行出资义务
B.合伙人个人丧失偿债能力
C.合伙人故意给合伙企业造成损失
D.合伙人被依法宣告死亡
根据,合伙企业法,的规定，下列各项中，属于合伙人当然退伙的情形是（ ）。
A.合伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为
B.合伙人未履行出资义务
C.合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额
D.合伙人因重大过失给合伙企业造成损失赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。
对于该除名决议的下列表述中，正确的是（ ）。
A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托
B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效
C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起
30日内，向人民法院起诉
D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起
30日内，请求工商行政管理机关作出裁决案例：入伙,退伙的生效时间甲和乙合伙经营食品生意,效益较好,遂又打算经营货物运输生意,因食品厂有一小货车,还要经常使用,需要购买一大型货车,甲,乙于 1997年 9月签定了书面合伙协议,并到工商部门进行登记注册,成立一合伙运输企业 。 丙得知后,
表示其有一亲戚在城里很有路子,能买到便宜的车 。 甲乙听说后很高兴,答应三人合伙干,并协议；购车费用三人均摊,甲乙再多出 1000元给丙,合伙经营,利益均分 。 还表示,等丙将车买回后,三人再去工商部门进行变更登记 。 于是,丙带着甲乙交给的 2万元进城,很快买回了一辆旧货车,花去 2.5万元,并说请客送礼还花去 2000元 。 甲一见车是旧的,认为丙把事办砸了,要求退伙 。 乙认为,车虽是旧的,但保养状况良好,表示愿意和丙一起干运输 。 于是,乙和丙到工商部门进行变更登记,甲不再是合伙人 。 乙同时与甲作食品生意,又与丙作运输生意,且运输生意较好,跑了 3
个月,乙丙拿出 1万元还给甲,甲认为,乙丙用了近半年才偿还,要求补偿,又过 1个月,乙 丙给甲送去 2000元,算是甲退伙了 。 乙丙继续跑运输,挣了不少钱,
甲见状,心里懊悔,又拿出 1.2万元找到乙丙,说不退伙了,乙表示同意,并表示三人都再考虑考虑,实际是不同意甲再入伙,但甲还是将 1.2万元前放下就走了 。
第二天,丙驾车发生事故,车货俱毁,还撞伤一人,赔偿损失等需要 5万元 。 甲得知后,又赶到乙的家,表示不入伙了,要求退还 1.2万元钱 。 乙很生气说,不能想入就入,想退就退,拒绝退还甲的 1.2万元钱 。 于是,甲起诉到法院 。
法律问题：
退伙和入伙的时间从何计算？
结论：入伙的生效时间：可以在入伙协议中加以规定,协议中未作规定的,一般以全体合伙人同意入伙时发生效力；
退伙的生效时间：一般以协议中规定的时间为准,协议中没有规定的,则以全体合伙人一致同意时生效 。
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度一、普通合伙企业
（六） 入伙和退伙
2.退伙
2） 退伙的 法律效力如下：
① 合伙人退伙时,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行清算,退还退伙人的财产份额 。 （ 数额,方式 ）
② 退伙人对其退伙前发生的合伙企业的债务,仍同其他合伙人一样承担连带责任 。
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度退伙的法律效力如下：
③ 合伙人死亡或依法宣告死亡时,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,依照合伙协议约定或经全体合伙人同意,从继承开始之日起,即取得合伙企业的合伙人资格 。 继承人不愿成为合伙人的,合伙企业应当退还其依法继承的财产份额 。
（七）特殊的普通合伙企业
1.特殊的普通合伙企业的含义特殊的普通合伙企业，是指以 专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构,如会计师事务所、律师事务所等。
2.特殊的普通合伙企业的责任形式其责任形式的确定，关键在于判断合伙人的执业活动造成
合伙企业损失的主观心理状态。
一个合伙人或者数个合伙人在执业过程中因 故意或者重大
过失 造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连
带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承
担责任；合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的
合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担
无限连带责任。
【 例题 ·单选题 】
注册会计师甲、乙、丙投资设立 A会计师事务所，该会计师事务所的形式为特殊的普通合伙企业。后甲在对 B上市公司的年度会计报告进行审计过程中，因重大过失遗漏了一笔销售收入，经人民法院判决由该事务所向 B上市公司的相关股东承担赔偿责任。对于合伙人个人对该债务责任的承担，
根据,合伙企业法,的规定，正确的表述是（ ）。
A.甲承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
B.甲以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，其他合伙人承担无限连带责任
C.全体合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
D.全体合伙人承担无限连带责任
【 答案 】 A
3.特殊的普通合伙企业的执业风险防范特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金,
办理职业保险。
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度二、有限合伙企业学习方法：对比法
1、合伙人承担责任的不同
2、设立条件的不同
① 合伙人数的不同,有限合伙企业涉及到组织形式的变化
② 企业名称
③ 合伙协议
④ 出资方式
⑤ 强调了有限合伙人的出资义务
3、事务执行
① 有限合伙人不执行合伙事务 （善意第三人的规定） P136
② 有限合伙人的权利义务（竟业禁止、与本企业交易）
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度二、有限合伙企业学习方法：对比法
4、财产出质、转让除合伙协议另有规定，有限合伙人可将其财产份额出质
（如何理解财产权益的不同？）
有限合伙人可按合伙协议的约定向外转让其财产份额
（通知 1个月）
5、有限合伙人个人债务的清偿（顺序问题）
6、入伙、退伙时有限合伙人的特殊规定入伙：以其任缴的出资额为限退伙,① 有限合伙人在企业存续期间丧失行为能力时，如何处理？
② 退伙后的责任 — 以其退伙时取回的财产为限第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度二、有限合伙企业学习方法：对比法
7、特殊规定：
合伙人性质转变一致同意债务承担责任 有限 普通 普通 有限
（一）有限合伙企业的概念有限合伙企业，是指由 有限合伙人 和 普通合伙人 共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。
（二）有限合伙企业设立的特殊规定
1.合伙人的人数规定。有限合伙企业由 2个以上 50个 以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少 应当有一个普通合伙人。
2.出资方式。有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、
土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。
有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；
未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
3.有限合伙企业由 2个以上 50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业的合伙人由有限合伙人和普通合伙人组成，且 至少 应当有一个普通合伙人。其中，
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
【 例题 】 有限合伙企业的合伙人对企业的债务都承担有限责任。（ ）
[答案 ]×
2.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，
转为普通合伙企业。
3.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
4.合伙协议除符合普通合伙企业的规定外，还应当载明下列事项：
（ 1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；
（ 2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；
（ 3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；
（ 4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；
（ 5）有限合伙人入伙,退伙的条件,程序以及相关责任；
（ 6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。
5.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙企业名称中的普通合伙人仍然可以以劳务出资，但 有限合伙人 不得以劳务出资。
【 考题 】 下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合新颁布的,合伙企业法,规定的是
（ ）。（ 2007年考题）
A.有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
B.有限合伙企业名称中应当标明“特殊的普通合伙”字样
C.有限合伙人可以用知识产权作价出资
D.有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称
十五、有限合伙企业的事务执行
1.有限合伙企业由 普通合伙人 执行合伙事务。
2.有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务,[避风港法律制度 ]
（ 1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（ 2）对企业的经营管理提出建议；
（ 3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（ 4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（ 5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（ 6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（ 7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（ 8）依法为本企业提供担保。
【 考题 】 李某为一有限合伙企业中的有限合伙人，根据新颁布的,合伙企业法,的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是（ ）。（ 2007年考题）
A.对企业的经营管理提出建议
B.对外代表有限合伙企业
C.参与决定普通合伙人入伙
D.依法为本企业提供担保
[答案 ]B
3.第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
4.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；
但是，合伙协议另有约定的除外。
注意,普通合伙企业也不得约定将全部利润分配给部分合伙人，而且不允许合伙协议另有约定。
5.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，也可以自营或者同他人合作经营与 本 有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
十六、有限合伙企业的财产出质与转让有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30日通知其他合伙人。
十八、有限合伙企业的入伙与退伙
1.入伙新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
注意：有限合伙企业中新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
2.退伙
（ 1）有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、
责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
③法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
④合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
注意：有限合伙人当然退伙的情形比普通合伙人少一项,即合伙人丧失偿债能力。因为有限合伙人只承担有限责任，不存在丧失偿债能力的问题。
（ 2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
（ 3）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
（ 4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
十九、合伙人性质转变的特殊规定
1.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
2.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为 有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任 。
3.普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为 普通合伙人期间 合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
【 例题 】 某有限合伙企业于 2007年 6月 1日设立；
2007年 8月 1日张某作为有限合伙人入伙； 2007
年 10月 1日张某转变为普通合伙人； 2008年 5月 1
日该合伙企业解散。张某对该合伙企业的债务承担无限连带责任的期间是（ ）。
A.2007年 6月 1日～ 2007年 10月 1日
B.2007年 8月 1日～ 2007年 10月 1日
C.2007年 8月 1日～ 2008年 5月 1日
D.2007年 10月 1日～ 2008年 5月 1日
[答案 ]C
【 例题 】 某有限合伙企业于 2007年 6月 1日设立,2007年 8月 1日李某作为普通合伙人入伙，
2007年 10月 1日李某转变为有限合伙人，
2008年 5月 1日该合伙企业解散。李某对该合伙企业的债务承担无限连带责任的期间是
（ ）。
A.2007年 6月 1日～ 2007年 10月 1日
B.2007年 8月 1日～ 2007年 10月 1日
C.2007年 8月 1日～ 2008年 5月 1日
D.2007年 10月 1日～ 2008年 5月 1日
[答案 ]B
第二节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度三,合伙企业的解散和清算
（ 一 ） 解散是指合伙企业由于法定或约定的终止事由出现导致合伙人终止合伙协议,使合伙企业归于消灭的法律事实 。
第一节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度
（ 一 ） 解散原因：
1 合伙人约定的经营期届满,合伙人决定不再继续经营 。
2 合伙协议约定的解散事由已经出现 。
3 全体合伙人决定解散 。
4 合伙人已不具备法定人数 满 30天 。
5 合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现 。
6 依法被吊销营业执照,责令关闭或被撤销 。
7 法律,法规规定合伙企业解散的其他事由出现 。
第一节 合伙企业法律制度第三章 个人独资企业和合伙企业法律律制度
（ 二 ） 合伙企业的清算合伙企业清算,是指合伙企业解散事由发生后,由清算人清理合伙企业财产,债权债务,退还出资及分配剩余财产的法律活动 。
1 清算人的确定
2 清算人的职权
3 通知公告债权人 （ 10,60 ； 30,45）
4 财产清偿
5 注销登记 （ 15日 ）
案例,1998年 1月，甲、乙、丙共同设立一合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币 5万元出资，乙以房屋作价人民币 8
万元出资，丙以劳务作价人民币 4万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，于
1998年 6月向银行贷款人民币 5万元，期限为 1年。 1998年 8月，
甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。同月，
甲办理了退伙结算手续。 1998年 9月，丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。 1999年 5月，乙 丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币 3万元予以分配，但对未到期的银行货款未予清偿。 1999年 6月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部货款,甲称自己早已退伙,不负责清偿债务 。 银行向丁要求偿还全部贷款,丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的,
不负责清偿 。 银行向乙要求偿还全部贷款,乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额 。 银行向丙要求偿还全部贷款,丙则表示自己是以劳务出资的,不承担偿还贷款义务 。
要求：
根据以上事实，回答下列问题：
（ l）甲、乙、丙、丁各自的主张能否成立？并说明理由。
（ 2） 合伙企业所欠银行贷款应如何清偿？
（ 3） 在银行贷款清偿后,甲,乙,丙,丁内部之间应如何分担清偿责任？
答案,(1)① 甲的主张不能成立 。 根据合伙企业法的规定,退伙人对其退伙前承担连带责任,故甲对其退伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任 。
② 乙的主张不能成立 。 根据,合伙企业法,的规定,合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力,故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立,其应对银行贷款承担连带清偿责任 。
③ 丙的主张不能成立 。 根据,合伙企业法,的规定,以劳务出资成为合伙人,也应承担合伙人的法律责任,故丙也应对银行贷款承担连带清偿责任 。
④ 丁的主张不能成立 。 根据,合伙企业法,的规定,入伙的新合伙人对入伙前的债务承担连带清偿责任,故丁对其入伙前发生的银行贷款应负连带清偿责任 。
（ 2） 根据,合伙企业法,的规定,合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿,合伙企业财产不足清偿时,由各合伙人承担无限连带责任 。 乙,丙,丁在合伙企业解散时,末清偿债务便分配财产,是违法无效的,应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款,不足清偿的部分,由甲,乙,丙,丁承担无限连带清偿责任 。
（ 3） 根据,合伙企业法,的规定,合伙人由于承担无限连带责任,
清偿数额超过其按合伙协议约定的分担比例的,有权向其他合伙人追偿 。 据此,甲因已办理退伙结算手续,结清了对合伙企业的财产债务关系,故不再承担内部清偿份额 。
如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任,则可向乙,丙,丁追偿 。 乙,丙,丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；如乙,丙,
丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时,有权就其超过的部分,向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿 。
练习 1,甲、乙、丙、丁四人出资设立 A有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。合伙企业存续期间，发生以下事项：
（ 1） 7月,A合伙企业向 B银行贷款 100万元。
（ 2） 8月，经全体合伙人一致同意，普通合伙人乙转变为有限合伙人，有限合伙人丙转变为普通合伙人。
（ 3） 9月，甲、丁提出退伙。经结算，甲从合伙企业分回 10万元，丁从合伙企业分回 20万元。
（ 4） 10月，戊、庚新入伙，戊为有限合伙人，
庚为普通合伙人。其中，戊、庚的出资均为 30万元。
（ 5） 12月,B银行 100万元的贷款到期,A合伙企业的全部财产只有 40万元。
要求：根据,合伙企业法,的规定，分别回答以下问题：
（ 1）对于不足的 60万元，债权人 B银行能否要求合伙人甲清偿全部的 60万元？并说明理由。
（ 2）对于不足的 60万元，债权人 B银行能否要求合伙人乙清偿全部的 60万元？并说明理由。
（ 3）对于不足的 60万元，债权人 B银行能否要求合伙人丙清偿全部的 60万元？并说明理由。
（ 4）对于不足的 60万元，债权人 B银行能否要求退伙人丁清偿全部的 60万元？并说明理由。
（ 5）对于不足的 60万元，债权人 B银行能否要求合伙人戊清偿全部的 60万元？并说明理由
（ 6）对于不足的 60万元，债权人 B银行能否要求合伙人庚清偿全部的 60万元？并说明理由。
练习 2,甲、乙、丙三人出资设立 A有限合伙企业，
其中甲、乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。在合伙企业经营期间，发生以下事项：
（ 1）丙对丁表示自己是普通合伙人，代表合伙企业与丁签订了 500万元的买卖合同。丁按照合同约定向合伙企业发货，由于合伙企业的全部财产只有 300
万元，不足以清偿 500万元的货款。
（ 2）丙同 A合伙企业进行了 120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。
（ 3）丙自营同 A合伙企业相竞争的义务，获利
150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得自营同本合伙企业相竞争的义务，其获利 150万元应当归 A合伙企业所有。
要求：根据,合伙企业法,的规定，分别回答以下问题：
（ 1）根据本题要点（ 1）所提示的内容，
指出债权人丁能否就 A合伙企业不能清偿的 200万元向有限合伙人丙追偿？并说明理由。
（ 2）根据本题要点（ 2）所提示的内容，
指出甲的主张是否符合法律规定？并说明理由。
（ 3）根据本题要点（ 3）所提示的内容，
指出乙的主张是否符合法律规定？并说明理由。
练习 3：甲、乙、丙三人合伙设立 A企业，约定甲出资 4万元，乙出资 3万元，丙出资 3万元。三人按 4,3,3的比例分配和分担合伙损益。 A企业成立后，与 B公司签订一购货合同，保证人为丁。
后因 A企业无力偿还货款,B公司要求丁承担保证责任，丁以未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝。 B公司遂对 A企业和保证人丁提起诉讼。法院经审理还查明，甲对戊负有债务 2
万元，戊对 A企业负有债务 2万元；乙对 C公司负有债务 2万元。
（ 1）丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确？为什么？
（ 2）戊能否将甲欠他的 2万元债务与他欠 A企业的 2万元债务抵销？为什么？
（ 3）若乙个人财产不足以清偿对 C公司的 2万元债务，则 C公司可以通过何种途径用乙在 A企业中的财产份额清偿 2万元债权？
