朝阳法院审结首例否认公司股东资格纠纷案（意思表示的构成要素）
作者：巴晶炎 发布时间：2008-01-08 09:49:35
来源：中国法院网
中国法院网讯 近日，北京市朝阳区人民法院审结了原告牟某诉被告北京仟家信商贸有限公司股东资格纠纷一案，依法驳回了原告牟某的诉讼请求。这是朝阳法院审结的首例股东本人起诉否认其为公司股东的股东资格纠纷案件。
股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础，因此有关公司股东资格认定的问题显得尤为重要。一般而言股东资格确认之诉是正向的诉讼，即由股东起诉公司要求确认其股东资格，而朝阳法院受理的该起案件中，股东资格确认之诉却是反向，原告本人要求确认其不具有被告北京仟家信商贸有限公司（以下简称北京仟家信）的股东资格。
原告诉称：2006年8月，北京仟家信在原告不知情的情况下，非法冒用原告的姓名、假冒原告的签名，制作出《公司章程》、《股东会决议》、《股权转让协议》等虚假文件，并以此办理了工商变更登记，使原告被登记为北京仟家信公司的股东。事实上，原告既无成为北京仟家信股东的意思表示，也未参加过股东会议和实际出资，更未签署北京仟家信相关公司登记材料。故原告起诉来院，要求确认其不是北京仟家信的股东，北京仟家信办理相应的工商变更登记，并承担本案的诉讼费。
被告辩称：原告在北京仟家信的股东身份是工商登记认可的；原告授权工商企业登记中介服务机构代为办理其在北京仟家信的股权登记，并提交了身份证等变更登记所需的文件和材料，且公司名称和经营范围都是原告亲自选定的；原告不但参与了公司的经营管理，在上海成立了北京仟家信商贸有限公司上海分公司（以下简称上海分公司），而且还参与了北京仟家信的分红。故牟某是北京仟家信的合法股东，请求法院驳回原告的诉讼请求。
朝阳法院经审理后认为，根据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，应当以工商行政管理部门对公司股东的登记为主要形式特征，即工商登记在股东资格认定时具有相对优先的效力。而签署公司章程、实际出资、取得出资证明书及实际享有的股东权利属于实质特征。当形式特征与实质特征的相关证据之间发生矛盾和冲突时，应当根据争议的具体构成，优先选择适用相应的证据作出认定。原告在庭审及质证时，多次发表明显不真实的陈述，有规避法律之嫌，故应当坚持公示主义和外观主义原则，以充分维护司法制度为宜。北京仟家信的答辩意见虽然缺乏相应的直接证据支持，但相关间接证据，比较接近客观事实，故对此答辩意见予以采纳。因此，依法驳回了原告的诉讼请求。