2005年中级会计职称考试 《中级经济法》重点内容导读    第四章 外商投资企业法律制度 打印      一、本章概述： 在最近3 年的考试中，本章的平均分值为4分，均为客观题形式，2005年应注意客观题及简答题的形式。 考生在学习本章时，应注意两方面的比较： （1）注意三类外商投资企业之间的比较，尤其是中外合资经营企业与中外合作经营企业之间的区别； （2）注意外商投资企业法与公司法之间的区别。 2005教材对本章进行了小幅调整，主要变化是： （1）中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业的注册资本经审批后均可“减少” （原规定：中外合资经营企业、外资企业的注册资本不得减少）； （2）新增了中外合资经营企业、中外合作经管企业“合营企业出资额的转让”（P104）； （3）调整了“中外合资经营企业董事会决议”的内容（P105－106）。 （4）删掉了外资企业设立的相关内容。 二、考试大纲 [基本要求] （一）掌握中外合资经营企业的注册资本、合营各方的出资方式、出资期限、组织形式、组织机构、财务会计管理 （二）掌握中外合作经营企业的注册资本、投资和合作条件、组织形式、组织机构、经营管理 （三）掌握外资企业的注册资本、外国投资者的出资、财务会计管理 （四）熟悉中外合资经营企业、中外合作经营企业的合营期限 （五）熟悉外资企业的组织形式、组织机构 （六）了解中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的概念 [考试内容] 第一节　中外合资经营企业法律制度 一、中外合资经营企业的概念 二、合营企业的注册资本与合营各方的出资方式、出资期限 三、合营企业的组织形式和组织机构 四、合营企业的财务与会计管理 五、合营企业的合营期限 第二节　中外合作经营企业法律制度 一、中外合作经营企业的概念 二、合作企业的注册资本与投资、合作条件 三、合作企业的组织形式和组织机构 四、合作企业的经营管理 　　 第三节　外资企业法律制度 一、外资企业的概念 二、外资企业的注册资本和外国投资者的出资 三、外资企业的组织形式、组织机构和财务会计管理 四、外资企业的经营期限 三、考试重点、难点分析 本章重点内容： 1、合营企业的注册资本与合营各方的出资方式及其出资期限； 2、合营企业出资额的转让； 3、合营企业的组织机构； 4、合作企业的组织形式与组织机构； 5、合作企业外国投资者的投资回收； 本章难点内容： 1、合营企业与合作企业的比较； 2、合营企业的注册资本与合营各方的出资方式及其出资期限、投资总额与注册资本的比例；3、合作企业外国投资者的投资回收。 3、合作企业外国投资者的投资收回。 （一）三种外商投资企业  注意：无论合资、合作，外方可以是个人，中方不可以。 （二）出资方式 三种外商投资企业都可以用现金、实物、工业产权、专有技术、土地使用权等作价出资。  （三）注册资金与投资总额。 这部分内容要熟练掌握，是历年考试的出题点。 注册资本是指为设立企业在工商行政管理机关登记注册的资本，应为企业方认缴的出资额之和。 投资总额是指按照合资企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。  （四）出资期限  通过收购国内企业资产或股权设立合营企业的外国投资者，应自合营企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。控股投资者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。 （五）组织形式  （六）组织机构  （七）董事会  （八）企业管理 三种外商投资企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，都有权自行决定在中国购买或者向国外购买。  （九）合作企业外国合作者的投资回收的有关规定 （1）在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例。（2）经财政税务机关审查批准，外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资。（3）经财政税务机关和审查批准的其他回收投资方式。 外国合作者在合作期限内先行回收投资，应符合下列法定条件：（1）中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有。（2）对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由财政税务机关依法审查批准。（3）中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任。（4）外国合作者提出先行回收投资的申请，应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批。（5）外国合作者应当在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。 四、历年试题 最近三年本章考试题型、分值分布：  从历年的考题来看，考生应当注意合营企业、合作企业和外资企业的设立、组织形式、注册资本、出资方式、出资期限、权力机构、经营管理机构及其间的差别。 本章历年考题分析如下： (一)单项选择题 1．根据中外合作经营企业法律制度的有关规定，中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以先行回收投资，如果外国合作者申请在合作企业缴纳所得税前回收投资，必须经有关机关审查批准。该审查批准机关是( )。(2002年) A．人民银行 B．对外经济贸易主管机关 C．财政税务机关 D．工商管理机关 [答案]C [解析]B选项为中外合作经营企业的审批机关，D选项为企业营业执照签发机关，所以C选项正确。 2.外国投资者的下列出资方式中，不符合中外合资经营企业法律制度有关规定的是()。(2002年) A．以机器设备出资 B．以工业产权出资 C．以已作质物的专利权出资 D．以外币出资 [答案]C [解析]A、B、D均可作为外国投资者的出资方式，但凡是以实物、工业产权、专有技术作价出资，出资者应当具有所有权和处置权的有效证明。且合营各方认缴的出资，必须是合营者自己所有的现金，自己所有并且未设立任何担保物权的实物、工业产权、专有技术等。 3. 外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为160万美元。并以该资产作为出资与丙公司于2001年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（ ）。（2003年） A．甲公司于2001年6月30日向乙公司支付80万美元。2002年3月30日支付80万美元。 B．甲公司于2001年6月30日向乙公司一次支付160万美元 C．甲公司于2002年3月30日向乙公司一次支付160万美元 D．甲公司于2001年9月30日向乙公司支付100万美元。2002年6月30日支付60万美元 [答案]：B [解析]：按照法律的规定，对收购国内企业或股权设立外资企业的，应自外资企业的营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应当自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60％以上，在1年内付清全部购买金。 4. 某中外合资经营企业的投资总额为410万美元，在其注册资本中，中方认缴的出资额为105万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，外方认缴的出资额至少为（）万美元。(2004年) A. 50 B. 100 C. 110 D. 105 【答案】D 【解析】本题考核中外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。根据规定，中外合资经营企业投资总额在300万美元至1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的注册资本不得低于210万美元。本题投资总额为410万美元，其注册资本至少应为210 万美元，而中方认缴的出资额为105万美元,则外方认缴的出资额应为105万美元。 (二)多项选择题 1．根据中外合资经营企业法律制度的有关规定，合营企业应当按时向政府有关部门报送会计报表。下列部门中，合营企业应当向其报送年度会计报表的有（ ）。(2002年) A．物价部门 B．税务部门 C．财政部门 D．审计部门 [答案]B,C [解析]根据中外合资经营企业法规定：合营企业应向合营各方，当地税务机关，主管财政机关，企业主管部门报送季度和年度的会计报表，年度会计报表应抄报原审批机关，所以AD选项错误。 2. 根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关合营企业董事长产生方式的表述中，正确的有（ ）。（2003年） A．合营企业的董事长既可以由中方担任，也可以由外方担任 B．合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任 C．合营企业的董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生 D．合营企业的董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任 [答案]：A,C,D [解析]：在《外资企业法》的规定中，没有明确要求合营企业的董事长必须由出资最多的一方担任，而对其他三项有明确规定。 (三)判断题 1．注册资本为1000万美元的中外合作经营企业，其外国合作者的投资一般不得低于250万美元。( ) (2002年) [答案]× [解析]根据中外合作经营企业法规定，在依法取得法人资格的合作企业中，外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25%，在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，由国务院对外经济贸易主管部门确定，所以并非所有中外合作企业的外方投资者的投资比例均不得低于25% 2. 中国某公司拟与外国某公司共同投资设立一中外合资经营企业，双方约定，企业总投资额为1200万美元，注册资本为520万美元。其中，中方出资360万美元。外方出资160万美元。各方出资自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中外双方这一约定，符合中外合资经营企业法律制度的规定。 （ ） （2003年 ） [答案]：√ [解析]：《外资企业法》规定：（1）中外合资经营企业的投资总额在1000美元以上3000万美元以下的，注册资本不得少于投资总额的2/3，其中在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元；（2）外方的出资比例不得低于注册资本的25%；（3）对于出资期限，法律规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清。分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。 3. 在设立外资企业时，外国投资者以专有技术作价出资，该专有技术的作价金额不得超过外资企业注册资本的20%。（ ）（2004年） [答案]：√ 【解析】本题考核外资企业出资的规定。外资企业以工业产权、专有技术作价出资的金额不得超过外资企业注册资本的20%。 (四)简答题 1．根据有关法律制度的规定，中外合资经营企业与中外合作经营企业在组织形式、投资回收、收益分配方面各有哪些区别?(2001年) [答案] (1)组织形式方面：中外合资经营企业的组织形式为有限责任公司；中外合作经营企业视企业是否具有法人资格而定，具有法人资格的，其组织形式为有限责任公司，不具有法人资格的，其合作各方的关系是一种合伙关系。 (2)投资回收方面：中外合资经营企业的外国合营者在合营期内不得先行回收投资，只能在企业解散清算后才能回收投资；中外合作经营企业的中外合作者如果在合作企业合同中约定合作期限届满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，其外国合作者在合作期限内可以先行回收投资。 (3)收益分配方面：中外合资经营企业的收益按照抄中外合营各方出资比例进行分配；中外合作经营企业的收益按照合作企业合同的约定进行分配。