经济法与电子商务法
杨坚争主编
朱兆敏 吴弘副主编
上海理工大学电子商务与计算机法研究所
制作：赵雯 黄佳 张辉 黄勇刚
第八章 其他商事组织法
第一节 合伙企业法
第二节 个人独资企业法
第三节 外商投资企业法
第八章 其他商事组织法
第一节 合伙企业法
一、合伙企业的设立
1,合伙企业的设立条件,
2.（ 1）有两个以上的合伙人，并且都是依法承
担无限责任者；
（ 2）有书面的合伙协议；
（ 3）有各合伙人实际缴付的出资；
（ 4）有合伙企业的名称 ;
（ 5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
2、合伙人
合伙人条件：
（ 1）,2人以上
（ 2）、完全民事行为能力人
（ 3）、法律行政法规禁止从事营利性活
动的人，不得成为合伙企业的合伙人。
合伙人责任：
商事合伙的合伙人均承担无限责任，排除
成立有限合伙或者隐名合伙的可能性。
3、合伙协议
性质,
两人或两人以上的互约出资、以共同经营盈
利性事业为目的的契约。
主要条款,
名称和住所,合伙目的和合伙企业的经营
范围。
全体合伙人的姓名及其住所,出资方式。
利润分配和亏损分担办法,合伙企业的事务执
行。
入伙与退伙,合伙企业的解散与清算,违
约责任。
订立和生效：
全体合伙人签字盖章时，在当事人之间产生
约束力。合伙企业的成立应当在它登记时开始。
4、合伙出资
出资的形式：
货币、实物、土地使用权、知识产权或者
其他财产。
合伙人出资义务的履行：
按照合伙协议约定的出资形式、数额、交
付出资的期限履行。
5,合伙企业的设立登记
需提交文件：
合伙申请书（合伙人共同签署的）；
全体合伙人的身份证明；
指定代表或者委托第三人代理的委托书；
合伙协议；
出资权属证明书；
经营场所证明；
国务院工商行政管理部门规定应当提交的
其他文件。
二、合伙企业财产和业务的执行
1,合伙企业的财产
合伙人出资构成的企业财产和以合伙企业名
义取得的收益（即合伙经营中积累的财产）。
2,合伙企业的业务执行
重大事务一致通过原则
合伙人的忠实义务和报告义务
三、合伙与第三人的关系
1、合伙人对外行为的效力
对内：通过内部协议制约执行合伙人和代理人的
行为。
对外：不得对抗善意第三人原则。
2、合伙企业的债务清偿
合伙企业债务的对外清偿：
清偿标的 ---到期债务
清偿顺序 ---合伙企业财产、合伙人个人财产
合伙人的连带清偿责任
合伙人之间的债务分担与追偿：
对内：有协议依协议，无协议平均分担
对外：内部协议不可对抗第三人原则
合伙人个人债务的清偿与合伙企业的关系
合伙人个人债务与合伙企业分离原则
四、入伙与退伙
1、入伙
其他合伙人的同意 +其与合伙的要式行为
入伙的三项原则：
（ 1） 新合伙人入伙需以全体合伙人的同意为
要件；
（ 2） 新合伙人入伙需订立书面的入伙协议以
明确相关权利义务；
（ 3） 原合伙人的如实陈述义务和告之义务。
2、退伙
入伙的种类：
约定经营期限的退伙；
未约定经营期限的退伙 ；
当然退伙 ；除名退伙。
退伙的效果
财产继承与退伙结算
五、合伙的解散与清算
1、合伙的解散
解散的七种情形
2、合伙的清算
清算人的选任
清算人的职责
合伙债务的清偿顺序：
职工工资和劳动保险费用 --所欠税款 --债
务 --合伙人的出资。
第二节 个人独资企业法
一、个人独资企业的概念
由一个自然人投资全部资产为投资者所有的
盈利性组织，是商事个人进行经营的企业形式。
个人独资企业的主要法律特征：
仅有一个自然人投资；
财产为投资人个人所有；
投资人以其个人财产对企业债务承担无限连带
责任。
,无限连带责任, 的含义
二、个人独资企业的设立与变更
1、个人独资企业的设立条件：
投资人为一个自然人；
有合法的企业名称；
有投资人申报的出资；
有固定的生产经营场所和必要的生产经
营条件；
有必要的从业人员。
2、独资企业的设立程序
3、个人独资企业的变更
法定日期内变更登记原则
三、个人独资企业的投资人与事务管理
1、个人独资企业的投资人
积极条件：对企业的财产依法享有所有权
的完全行为 能力自然人。
消极条件：法律行政法规禁止从事营利活
动的人，如法官、检察官、人民警察、国家公
务员等，不得作为投资人申请个人独资企业。
2、个人独资企业的事务管理
投资人委托或者聘用的管理人员十种禁止
行为。
管理的三种模式：自行管理、委托管理、
聘任管理。
四、个人独资企业的解散与清算
1、个人独资企业的解散
解散的四种事由：
投资人决定解散；
投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者
继承人决定放弃继承；
被依法吊销营业执照；
法律、行政法规规定的其他解散情形。
2、个人独资企业的清算
清算组成立的两种方式：
投资人自行担任；
或者债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
清算顺序：
所欠职工工资和社会保险费用 --所欠税款 --其
他债务。
第三节 外商投资企业法
一、外商投资企业的概念和种类
1、外商投资企业的概念
是指按照中华人民共和国的法律规定，在中
国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同
投资或者仅由外国投资者投资的企业。
2、外商投资企业的种类：
中外合资企业
中外合作经营企业
外资企业
二、外商投资企业的设立
随着经济的发展和加入世界贸易组织，我国
正在逐渐放宽外商投资企业进入中国的条件。
1、外商投资企业的设立条件
2、外商投资企业设立的审批和登记
三、外商投资企业的资本与合作条件
1、外商投资企业的资本
合资经营企业的资本,为设立合营企业在
登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认
缴的实际出资总和。
中外合作经营企业的资本,为了设立合作
企业，在工商行政管理机关登记的合作各方认缴
的出资额之和。
外资企业的资本：为设立外资企业在工商行
政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴
的全部出资额。
2、外商投资企业的合作条件
投资合作形式：现金、实物、工业产权等进
行投资。
出资期限，各方应当按照合同的约定期限缴
清各自出资额。
四、外商投资企业的组织机构
1、中外合资经营企业的组织机构
权力机构董事会名额的分配由合营各方参
照出资比例协商确定。
经营管理机构负责企业的日常经营管理工
作。设总经理一名，副总经理若干名，其他高
级管理人员若干人。
2、中外合作企业的组织机构
三种管理形式：
董事会制度
联合管理制
委托管理制度
3、外资企业的组织机构
与前两者相比，呈现多样化形式。
五、外商投资企业的经营管理
依据 WTO精神给予其充分的自主权
1、中外合资经营企业的经营管理
2、中外合作经营企业的经营管理
3、外资企业的经营管理
六、外商投资企业的期限、终止和清算
1、中外合资经营企业的期限、终止和清算
依不同的行业和情况而定，有的可以约定经营期
限，有的不能约定经营期限。
2、中外合作经营企业的期限、终止和清算由中外合作
者协商并在合同中订明。
3、外资企业的期限、终结和清算
外国投资者申报，经审查机关批准。
第八章 结 束
杨坚争主编
朱兆敏 吴弘副主编
上海理工大学电子商务与计算机法研究所
制作：赵雯 黄佳 张辉 黄勇刚
第八章 其他商事组织法
第一节 合伙企业法
第二节 个人独资企业法
第三节 外商投资企业法
第八章 其他商事组织法
第一节 合伙企业法
一、合伙企业的设立
1,合伙企业的设立条件,
2.（ 1）有两个以上的合伙人，并且都是依法承
担无限责任者；
（ 2）有书面的合伙协议；
（ 3）有各合伙人实际缴付的出资；
（ 4）有合伙企业的名称 ;
（ 5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
2、合伙人
合伙人条件：
（ 1）,2人以上
（ 2）、完全民事行为能力人
（ 3）、法律行政法规禁止从事营利性活
动的人，不得成为合伙企业的合伙人。
合伙人责任：
商事合伙的合伙人均承担无限责任，排除
成立有限合伙或者隐名合伙的可能性。
3、合伙协议
性质,
两人或两人以上的互约出资、以共同经营盈
利性事业为目的的契约。
主要条款,
名称和住所,合伙目的和合伙企业的经营
范围。
全体合伙人的姓名及其住所,出资方式。
利润分配和亏损分担办法,合伙企业的事务执
行。
入伙与退伙,合伙企业的解散与清算,违
约责任。
订立和生效：
全体合伙人签字盖章时，在当事人之间产生
约束力。合伙企业的成立应当在它登记时开始。
4、合伙出资
出资的形式：
货币、实物、土地使用权、知识产权或者
其他财产。
合伙人出资义务的履行：
按照合伙协议约定的出资形式、数额、交
付出资的期限履行。
5,合伙企业的设立登记
需提交文件：
合伙申请书（合伙人共同签署的）；
全体合伙人的身份证明；
指定代表或者委托第三人代理的委托书；
合伙协议；
出资权属证明书；
经营场所证明；
国务院工商行政管理部门规定应当提交的
其他文件。
二、合伙企业财产和业务的执行
1,合伙企业的财产
合伙人出资构成的企业财产和以合伙企业名
义取得的收益（即合伙经营中积累的财产）。
2,合伙企业的业务执行
重大事务一致通过原则
合伙人的忠实义务和报告义务
三、合伙与第三人的关系
1、合伙人对外行为的效力
对内：通过内部协议制约执行合伙人和代理人的
行为。
对外：不得对抗善意第三人原则。
2、合伙企业的债务清偿
合伙企业债务的对外清偿：
清偿标的 ---到期债务
清偿顺序 ---合伙企业财产、合伙人个人财产
合伙人的连带清偿责任
合伙人之间的债务分担与追偿：
对内：有协议依协议，无协议平均分担
对外：内部协议不可对抗第三人原则
合伙人个人债务的清偿与合伙企业的关系
合伙人个人债务与合伙企业分离原则
四、入伙与退伙
1、入伙
其他合伙人的同意 +其与合伙的要式行为
入伙的三项原则：
（ 1） 新合伙人入伙需以全体合伙人的同意为
要件；
（ 2） 新合伙人入伙需订立书面的入伙协议以
明确相关权利义务；
（ 3） 原合伙人的如实陈述义务和告之义务。
2、退伙
入伙的种类：
约定经营期限的退伙；
未约定经营期限的退伙 ；
当然退伙 ；除名退伙。
退伙的效果
财产继承与退伙结算
五、合伙的解散与清算
1、合伙的解散
解散的七种情形
2、合伙的清算
清算人的选任
清算人的职责
合伙债务的清偿顺序：
职工工资和劳动保险费用 --所欠税款 --债
务 --合伙人的出资。
第二节 个人独资企业法
一、个人独资企业的概念
由一个自然人投资全部资产为投资者所有的
盈利性组织，是商事个人进行经营的企业形式。
个人独资企业的主要法律特征：
仅有一个自然人投资；
财产为投资人个人所有；
投资人以其个人财产对企业债务承担无限连带
责任。
,无限连带责任, 的含义
二、个人独资企业的设立与变更
1、个人独资企业的设立条件：
投资人为一个自然人；
有合法的企业名称；
有投资人申报的出资；
有固定的生产经营场所和必要的生产经
营条件；
有必要的从业人员。
2、独资企业的设立程序
3、个人独资企业的变更
法定日期内变更登记原则
三、个人独资企业的投资人与事务管理
1、个人独资企业的投资人
积极条件：对企业的财产依法享有所有权
的完全行为 能力自然人。
消极条件：法律行政法规禁止从事营利活
动的人，如法官、检察官、人民警察、国家公
务员等，不得作为投资人申请个人独资企业。
2、个人独资企业的事务管理
投资人委托或者聘用的管理人员十种禁止
行为。
管理的三种模式：自行管理、委托管理、
聘任管理。
四、个人独资企业的解散与清算
1、个人独资企业的解散
解散的四种事由：
投资人决定解散；
投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者
继承人决定放弃继承；
被依法吊销营业执照；
法律、行政法规规定的其他解散情形。
2、个人独资企业的清算
清算组成立的两种方式：
投资人自行担任；
或者债权人申请人民法院指定清算人进行清算。
清算顺序：
所欠职工工资和社会保险费用 --所欠税款 --其
他债务。
第三节 外商投资企业法
一、外商投资企业的概念和种类
1、外商投资企业的概念
是指按照中华人民共和国的法律规定，在中
国境内设立的，由中国投资者和外国投资者共同
投资或者仅由外国投资者投资的企业。
2、外商投资企业的种类：
中外合资企业
中外合作经营企业
外资企业
二、外商投资企业的设立
随着经济的发展和加入世界贸易组织，我国
正在逐渐放宽外商投资企业进入中国的条件。
1、外商投资企业的设立条件
2、外商投资企业设立的审批和登记
三、外商投资企业的资本与合作条件
1、外商投资企业的资本
合资经营企业的资本,为设立合营企业在
登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认
缴的实际出资总和。
中外合作经营企业的资本,为了设立合作
企业，在工商行政管理机关登记的合作各方认缴
的出资额之和。
外资企业的资本：为设立外资企业在工商行
政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴
的全部出资额。
2、外商投资企业的合作条件
投资合作形式：现金、实物、工业产权等进
行投资。
出资期限，各方应当按照合同的约定期限缴
清各自出资额。
四、外商投资企业的组织机构
1、中外合资经营企业的组织机构
权力机构董事会名额的分配由合营各方参
照出资比例协商确定。
经营管理机构负责企业的日常经营管理工
作。设总经理一名，副总经理若干名，其他高
级管理人员若干人。
2、中外合作企业的组织机构
三种管理形式：
董事会制度
联合管理制
委托管理制度
3、外资企业的组织机构
与前两者相比，呈现多样化形式。
五、外商投资企业的经营管理
依据 WTO精神给予其充分的自主权
1、中外合资经营企业的经营管理
2、中外合作经营企业的经营管理
3、外资企业的经营管理
六、外商投资企业的期限、终止和清算
1、中外合资经营企业的期限、终止和清算
依不同的行业和情况而定，有的可以约定经营期
限，有的不能约定经营期限。
2、中外合作经营企业的期限、终止和清算由中外合作
者协商并在合同中订明。
3、外资企业的期限、终结和清算
外国投资者申报，经审查机关批准。
第八章 结 束
