经济法与电子商务法
杨坚争主编
朱兆敏 吴弘副主编
上海理工大学电子商务与计算机法研究所
制作：赵雯 黄佳 张辉 黄勇刚
第七章 公司法
第一节 公司的概念和特征
第二节 公司法的一般制度
第三节 有限责任公司
第四节 股份有限公司
第一节 公司的概念和特征
一、公司的概念
公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程
序设立的、以营利为目的的商事组织。
公司与企业的关系：
观点 1：公司与企业是两个外延完全重合的概念。
观点 2：公司与企业是两个外延完全重合的概念。
本书赞同观点 2，因为在任何法系中的任何国家，
企业从来都不仅仅是以公司这种单一形态表现出来的，
除了公司以外，还有独资企业和合伙企业等。
因而结论只能是：公司是企业的组织形式之一，而
不是企业的唯一组织形式 。
二、公司的特征
1、公司必须具有法人资格
1）公司必须依法设立。
2）公司必须具备必要的财产。
3）公司必须有自己的名称、组织机构和场所。
4）公司必须能够以自己的名义从事民商事活动并
独立承担民事责任。
二、公司的特征
2、公司是社团组织，具有社团性
我国, 公司法, 规定，有限责任公司由 2个以上
50个以下的股东共同出资设立，而股份有限公司则需
要由 5个发起人来设立，惟一的例外是国有独资公司。
3、公司以营利为目的，具有营利性
公司以营利为目的，是指设立公司的目的及公司
的运作，都是为了谋求经济利益。而非营利法人主要
是指发展公益、慈善、宗教、学术事业等的法人。
三、公司的种类
1.按照公司股东的责任范围分类
可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、
股份有限公司和有限责任公司。
2.按照股份转让方式分类
可将公司分为封闭式公司与开放式公司。
3.按照公司的信用基础分类
可将公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司。
4.按照公司之间的关系分类
可将公司分为总公司与分公司、母公司与子公司。
5.按照公司的国籍分类
可将公司分为本国公司、外国公司和跨国公司 。
第二节 公司法的一般制度
一、公司的设立
1、公司设立的立法体例：
自由设立主义、特许主义、核准主义、准则主义、
严格准则主义。
2、公司设立方式：
发起设立和募集设立。
3、公司设立登记：
1）、公司名称预先核准
2）、公司设立登记程序
3）、公司设立登记的法律效力
二、公司章程
1、公司章程的概念与特征：
概念：公司章程是指公司所必备的，规定其名称、
宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。
特征：法定性、真实性、公开性、自治性。
2、公司章程的订立
3、公司章程的内容：绝对记载事项、相对记载事项、任
意记载事项
4、公司章程的效力：
1）公司章程对公司的效力
2）公司章程对股东的效力
3）公司章程对董事、监事和经理的效力
5、公司章程的变更
三、公司资本和公司债
1、公司资本的涵义：
公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指
由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。
2、公司资本原则：资本确定原则、资本维持原则、
资本不变原则。
3、公司债券的概念与种类：
概念：公司债券是指公司依照法定条件和程序发
行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
种类：记名公司债券和无记名公司债券 ；转换
公司债券和非转换公司债券 ；担保公司债券和无担
保公司债券。
4、公司债券的发行：发行条件；发行程序。
5、公司债券转让。
四、股东的权利与义务
1、股东的权利
2、股东的义务
五、公司的合并与分立
1、公司的合并：合并方式、合并程序
2、公司的分立：分立方式、分立程序
六、公司的解散与清算
1、公司的解散
公司解散原因：一般解散原因；
强制解散原因。
2、公司的清算：公司清算程序。
七、外国公司的分支机构
1、外国公司分支机构的概念
2、外国公司分支机构的设立：设立条件
3、外国公司分支机构的解散和清算
第三节 有限责任公司
一、有限责任公司概述
有限责任公司的特征：
1、股东人数有最高数额限制
2、股东以出资额为限对公司承担有限责任
3、设立手续和公司机关简易化
4、股东对外转让出资受到严格限制
5、公司的封闭性
二、有限责任公司的设立
1、股东的人数和资格
2、公司的资本
3、公司的其他条件
三、有限责任公司的组织机构
1、股东会（权力机关）：股东会的性质和组成。
2、董事会（执行机关）：董事会的性质、组成及职权；
董事会的召开；董事长和执行董事。
3、经理：经理的职权。
4、监事会：监事会的性质及组成；监事会的职权。
5、董事、监事、经理的任职资格及其责任。
四、国有独资公司
1、国有独资公司的特征：有限责任公司；
公司股东的唯一性；公司股东的法定性。
2、国有独资公司的组织机构：
1）国有独资公司的权力机关：不设股东会，但惟
一股东就是公司的权力机关，即国家授权投资的机构
或者国家授权的部门以惟一股东的身份行使股东会的
职权。
2）国有独资公司的董事会（执行机关）。
3）国有独资公司的监事会。
第四节 股份有限公司
一、股份有限公司概述
有限责任公司的特征：
1、发起人需符合法定人数。
2、全部资本分为等额股份，股份作为公司资本的
基本单位。
3、股东负有限责任。
4、股东对公司的责任仅以其所持股份为限，公司
则以其全部资产对外承担责任。
5、开放性与社会性。
二、股份有限公司的设立
1、设立条件
2、注册资本
3、设立方式
三、股份有限公司的组织机构
1、股东大会（权力机关）：股东大会的性质和组成；
股东会的召开；股东大会的决议。
2、董事会（执行机关）：董事会的性质、组成及职权；
董事会的召开。
3、经理：经理的职权。
4、监事会：监事会的性质及组成；监事会的职权。
四、股份有限公司的股份发行与转让
1、股份与股票。
2、股份发行：发行原则；发行价格；
新股发行的条件；新股发行的程序。
3、股份的转让：转让的原则与限制。
五、上市公司
1、上市公司的条件
2、股票上市程序
3、上市公司的信息披露
4、股票上市的暂停与终止
第七章 结束
杨坚争主编
朱兆敏 吴弘副主编
上海理工大学电子商务与计算机法研究所
制作：赵雯 黄佳 张辉 黄勇刚
第七章 公司法
第一节 公司的概念和特征
第二节 公司法的一般制度
第三节 有限责任公司
第四节 股份有限公司
第一节 公司的概念和特征
一、公司的概念
公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程
序设立的、以营利为目的的商事组织。
公司与企业的关系：
观点 1：公司与企业是两个外延完全重合的概念。
观点 2：公司与企业是两个外延完全重合的概念。
本书赞同观点 2，因为在任何法系中的任何国家，
企业从来都不仅仅是以公司这种单一形态表现出来的，
除了公司以外，还有独资企业和合伙企业等。
因而结论只能是：公司是企业的组织形式之一，而
不是企业的唯一组织形式 。
二、公司的特征
1、公司必须具有法人资格
1）公司必须依法设立。
2）公司必须具备必要的财产。
3）公司必须有自己的名称、组织机构和场所。
4）公司必须能够以自己的名义从事民商事活动并
独立承担民事责任。
二、公司的特征
2、公司是社团组织，具有社团性
我国, 公司法, 规定，有限责任公司由 2个以上
50个以下的股东共同出资设立，而股份有限公司则需
要由 5个发起人来设立，惟一的例外是国有独资公司。
3、公司以营利为目的，具有营利性
公司以营利为目的，是指设立公司的目的及公司
的运作，都是为了谋求经济利益。而非营利法人主要
是指发展公益、慈善、宗教、学术事业等的法人。
三、公司的种类
1.按照公司股东的责任范围分类
可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、
股份有限公司和有限责任公司。
2.按照股份转让方式分类
可将公司分为封闭式公司与开放式公司。
3.按照公司的信用基础分类
可将公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司。
4.按照公司之间的关系分类
可将公司分为总公司与分公司、母公司与子公司。
5.按照公司的国籍分类
可将公司分为本国公司、外国公司和跨国公司 。
第二节 公司法的一般制度
一、公司的设立
1、公司设立的立法体例：
自由设立主义、特许主义、核准主义、准则主义、
严格准则主义。
2、公司设立方式：
发起设立和募集设立。
3、公司设立登记：
1）、公司名称预先核准
2）、公司设立登记程序
3）、公司设立登记的法律效力
二、公司章程
1、公司章程的概念与特征：
概念：公司章程是指公司所必备的，规定其名称、
宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。
特征：法定性、真实性、公开性、自治性。
2、公司章程的订立
3、公司章程的内容：绝对记载事项、相对记载事项、任
意记载事项
4、公司章程的效力：
1）公司章程对公司的效力
2）公司章程对股东的效力
3）公司章程对董事、监事和经理的效力
5、公司章程的变更
三、公司资本和公司债
1、公司资本的涵义：
公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指
由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。
2、公司资本原则：资本确定原则、资本维持原则、
资本不变原则。
3、公司债券的概念与种类：
概念：公司债券是指公司依照法定条件和程序发
行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
种类：记名公司债券和无记名公司债券 ；转换
公司债券和非转换公司债券 ；担保公司债券和无担
保公司债券。
4、公司债券的发行：发行条件；发行程序。
5、公司债券转让。
四、股东的权利与义务
1、股东的权利
2、股东的义务
五、公司的合并与分立
1、公司的合并：合并方式、合并程序
2、公司的分立：分立方式、分立程序
六、公司的解散与清算
1、公司的解散
公司解散原因：一般解散原因；
强制解散原因。
2、公司的清算：公司清算程序。
七、外国公司的分支机构
1、外国公司分支机构的概念
2、外国公司分支机构的设立：设立条件
3、外国公司分支机构的解散和清算
第三节 有限责任公司
一、有限责任公司概述
有限责任公司的特征：
1、股东人数有最高数额限制
2、股东以出资额为限对公司承担有限责任
3、设立手续和公司机关简易化
4、股东对外转让出资受到严格限制
5、公司的封闭性
二、有限责任公司的设立
1、股东的人数和资格
2、公司的资本
3、公司的其他条件
三、有限责任公司的组织机构
1、股东会（权力机关）：股东会的性质和组成。
2、董事会（执行机关）：董事会的性质、组成及职权；
董事会的召开；董事长和执行董事。
3、经理：经理的职权。
4、监事会：监事会的性质及组成；监事会的职权。
5、董事、监事、经理的任职资格及其责任。
四、国有独资公司
1、国有独资公司的特征：有限责任公司；
公司股东的唯一性；公司股东的法定性。
2、国有独资公司的组织机构：
1）国有独资公司的权力机关：不设股东会，但惟
一股东就是公司的权力机关，即国家授权投资的机构
或者国家授权的部门以惟一股东的身份行使股东会的
职权。
2）国有独资公司的董事会（执行机关）。
3）国有独资公司的监事会。
第四节 股份有限公司
一、股份有限公司概述
有限责任公司的特征：
1、发起人需符合法定人数。
2、全部资本分为等额股份，股份作为公司资本的
基本单位。
3、股东负有限责任。
4、股东对公司的责任仅以其所持股份为限，公司
则以其全部资产对外承担责任。
5、开放性与社会性。
二、股份有限公司的设立
1、设立条件
2、注册资本
3、设立方式
三、股份有限公司的组织机构
1、股东大会（权力机关）：股东大会的性质和组成；
股东会的召开；股东大会的决议。
2、董事会（执行机关）：董事会的性质、组成及职权；
董事会的召开。
3、经理：经理的职权。
4、监事会：监事会的性质及组成；监事会的职权。
四、股份有限公司的股份发行与转让
1、股份与股票。
2、股份发行：发行原则；发行价格；
新股发行的条件；新股发行的程序。
3、股份的转让：转让的原则与限制。
五、上市公司
1、上市公司的条件
2、股票上市程序
3、上市公司的信息披露
4、股票上市的暂停与终止
第七章 结束
