公司外部增长与调整第一节 公司兼并和收购一 兼并概述
一 概念
1 兼并 —— 是指一个企业购买其他企业的产权，
是其他企业失去法人资格的一种经济行为；
2 收购 —— 是指一个企业用现金，债券或股票购买另一家企业的资产或股票，以获得该企业控制权的一种经济行为。
3 联系
兼并和收购的基本动因相似
两者都以企业产权交易为对象
4区别
1）兼并中，被兼并企业作为法律实体不复存在；收购中，被收购企业法律实体仍可存续，其产权可部分转让。
2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权债务的承担着；收购中，收购企业是被收购企业新的所有者，
以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。
3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳，生产停滞之时；收购一般发生在被收购企业正常经营的情况之下。
二 兼并收购的主要动因
一般企业并购的动因（ J.弗雷德,威斯通）
消除无效率的管理者
达到经营协同效应和财务协同效应
进行战略重组
获得价值低估的好处
传送信息
解决代理问题
市场力量
税收方面的考虑
再分配
1经营协同效应
2财务协同效应
3公司发展动机
4扩大市场权力动机
5企业竞争战略动机三 兼并收购的类型
一 横向兼并 /纵向兼并 /混合兼并
二 善意收购 /敌意收购 /标购 /协议转让
三 意愿收购 /强制收购
四 杠杆收购
五 创立式兼并 /吸收式兼并 /控股式收购 /购买式兼并 /承担债务式兼并杠杆收购
一一般程序收购公司 控股子公司银行目标公司投资银行
二融资结构高级债务 /银行抵押贷款垃圾债券高级丛属债务次级丛属债务零息债券实物付息证券过桥贷款股本四兼并收购的程序
一 确定兼并主体
收购公司 —— 目标公司
二 对目标公司进行价值评估
市场比较法
现金流贴现法
三确定成交价格
四签订兼并协议
五产权转让市场比较法
1选取参照公司
2计算相关的
“市场比例系数”
种类 指标 公式权益比例系数价格盈利比（ P/E）
净资产倍率（ P/NA）
本利比（ P/D）
每股市价 /每股盈利每股市价 /每股净资产每股市价 /每股股利总资本比例系数总资本与主营利润比总资本与主营现金流比总资本 /主营利润总资本 /主营现金流量
3将各个系数与评估公司的相关财务指标相乘，得到评估公司的多个评估价值。
参照公司的价格盈利比 *评估公司的盈利总额 =评估公司的价值
参照公司的净资产倍率 *评估公司的净资产额 =。。。。。。。。
参照公司的本利比 *评估公司的股利总额 =。。。。。。。。。。
参照公司的总资本与主营利润比 *评估公司的主营利润 =。。。。
参照公司的总资本与主营现金流比 *评估公司的主营现金流 =。。
4将多个公司价值指标进行加权平均处理
例
在 A公司收购 B公司的案例中,B公司为非上市公司，但其与 C公司处于同一行业，二者的财务指标经营情况大致相同，因而取 C公司的 20
倍市盈率作为 B公司的市盈率。又知 B公司的当期收益总额为 200万元,则 B公司的价值为
V=200*20=4000万元五 并购监管和法律
一 国外
二 我国六 购并中的投资银行和中介机构
1投资银行
安排兼并
实施反兼并措施
确定兼并条件
提供融资安排
2财务顾问
3会计事务所（审计和税务）
4律师事务所第二节 兼并收购的财务分析
一 并购的出资方式
现金收购
股票收购
混合收购二 并购时的财务决策理论和方法
并购的成本构成
1并购完成成本
1）直接成本：购并价格
2）间接成本
债务成本（如承担债务式）
交易成本（信息收集 法律鉴定 公证等）
更名成本
2并购整合成本
整合改制成本
注入资金成本
3并购退出成本
4并购机会成本
并购的风险
1）营运风险
2）信息风险
3）融资风险
4）反并购风险
5）法律风险
6）体制风险
1 现金收购目标公司的财务决策（成本收益分析法）
案例 1,有 AB两公司，其中 A公司的资本成本率为 13% ； B公司的资本成本率为 10%。现在
A公司用 600万元收购 B公司。据估计,B公司的现金收益为,1---10年每年为 50万元,11----
18年每年为 130万元,19----30年每年为 40万元，则该兼并是否合算？
年 现金收益 1 折现率 2 收益现值 1*2
1-10 50 6.145 307.25
11-18 130 8.201-6.145 267.28
19-30 40 9.427-8.201 49.04
收益现值 623.57
减：
收购价
600
收益净现值
23.57
2股票收购方式的财务决策（每股收益分析法）
案例二：假设 A公司当前的股价是每股 20美元，该公司的股东同意收购 B公司,B公司现在的股价是每股 16美元。如果 A公司在近期报告的每股收益是 5美元,B公司同样获得每股 5美元的收益；他们的市盈率分别是,
A的市盈率（ P-E)=20/5=4
B的市盈率（ P-E)=16/5=3.2
又：两家公司的总普通股流通股分别是 100000股和
50000股； A公司报告的净收益为 500000美元,B公司的净收益为 250000美元。则他们的联合收益为 750000
美元。
1）如果 B公司股东同意以每股 16美元的股价售出现有股票，则每股 B公司股票只能换 4/5（ 16/20股票的交换比例）股 A公司股票；因此，完成兼并需要向 B公司股东发放 40000股 A公司的股票（ 50000*4/5）。合并后的银行共有 140000股在外流通。
如兼并后收入保持不变，则股东的每股收益 =合并后的收益 /流通股总数 =750000/140000=5.36。 这将高于银行兼并前两家银行分别的每股收益。但原 B公司的股东的每股收益减少：
0.8*5.36=4.288-5= -0.712
注意,A公司支付给 B公司的市盈率是 16/5=3.2,其小于并购企业的市盈率 4，这会增加并购企业的每股净收益。
2）假定并购后仍保持 A公司的每股净收益水平且合并收益不变，对目标公司的股票作价多少？
5=750000/（ 100000+50000X）
X=1
即 A公司以 1股换取 B公司的 1股
股票作价为 20元。 B公司股东获得溢价 4元。
注意,A公司支付 B公司的市盈率是 20/5=4，
其等于 A公司原来的市盈率,这不会影响并购企业的每股净收益。
3） 如果支付价格为 25元，
则换股比例为 1.25。
每股净收益为
750000/（ 100000+50000*1.25)=4.62
注意,A公司支付 B公司的市盈率是 25/5=5，
其大于 A公司原来的市盈率,这会稀释并购企业的每股净收益。 但未来收益的增加可能会使该稀释效果减少。 不一定会影响并购的选择。
4）假定要求合并后的每股收益增加为 7,则 A
公司能接受的股票交换率及对 B公司的股票作价是多少？
7=750000/（ 100000+50000X）
X=0.143
A公司以每 0.143股换取目标公司 1股。
股票作价 =0.143*20=2.86元
4） A公司如以 18元的价格换股，换股比例则为 0.9。 并购后的净收益为 =750000/
（ 100000+50000*0.9） =5.17
每股市价 =5.17* 4=20.69
A公司的原股东也得到好处。
三 并购的会计处理
1联营法
2购置法第三节 公司重组
一 公司重组的基本内容
1定义
2我国实践表现：公司收购 兼并 企业公司化改制和股份制改组 国有资产的授权经营 企业集团的资产调整 企业的拆整 企业破产后的处理等
3 范围
广义：业务重组 资产重组 负债重组 股权重组职员重组 管理体制重组
狭义：资产重组（包括随资产运转的债务重组）
４本质：对生产力的重组二 公司的结构重组（重组模式）
一 结构重组的初步分析
１初步决定上市的主体
２初步决定将那些子公司纳入上市范围
３初步决定重组后公司的组织结构
产权清晰
重组后的投资主体（所有者）
重组后公司和上市公司各层子公司的关系
重组后公司和上市公司各自的内部管理组织
二 主要的重组模式
（一）原续整体重组模式
（二）合并整体重组模式
（三）分裂重组模式
（四）主体重组模式三 公司资产债务重组
（一）公司资产重组 —— 企业股份制改造和募集上市的资产重组
（二）公司资产重组 —— 并购企业的资产重组
（三）公司债务重组 —— 企业股份制改造和募集上市的资产重组
（四）公司债务重组 —— 并购企业的债务重组
一 概念
1 兼并 —— 是指一个企业购买其他企业的产权，
是其他企业失去法人资格的一种经济行为；
2 收购 —— 是指一个企业用现金，债券或股票购买另一家企业的资产或股票，以获得该企业控制权的一种经济行为。
3 联系
兼并和收购的基本动因相似
两者都以企业产权交易为对象
4区别
1）兼并中，被兼并企业作为法律实体不复存在；收购中，被收购企业法律实体仍可存续，其产权可部分转让。
2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权债务的承担着；收购中，收购企业是被收购企业新的所有者，
以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。
3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳，生产停滞之时；收购一般发生在被收购企业正常经营的情况之下。
二 兼并收购的主要动因
一般企业并购的动因（ J.弗雷德,威斯通）
消除无效率的管理者
达到经营协同效应和财务协同效应
进行战略重组
获得价值低估的好处
传送信息
解决代理问题
市场力量
税收方面的考虑
再分配
1经营协同效应
2财务协同效应
3公司发展动机
4扩大市场权力动机
5企业竞争战略动机三 兼并收购的类型
一 横向兼并 /纵向兼并 /混合兼并
二 善意收购 /敌意收购 /标购 /协议转让
三 意愿收购 /强制收购
四 杠杆收购
五 创立式兼并 /吸收式兼并 /控股式收购 /购买式兼并 /承担债务式兼并杠杆收购
一一般程序收购公司 控股子公司银行目标公司投资银行
二融资结构高级债务 /银行抵押贷款垃圾债券高级丛属债务次级丛属债务零息债券实物付息证券过桥贷款股本四兼并收购的程序
一 确定兼并主体
收购公司 —— 目标公司
二 对目标公司进行价值评估
市场比较法
现金流贴现法
三确定成交价格
四签订兼并协议
五产权转让市场比较法
1选取参照公司
2计算相关的
“市场比例系数”
种类 指标 公式权益比例系数价格盈利比（ P/E）
净资产倍率（ P/NA）
本利比（ P/D）
每股市价 /每股盈利每股市价 /每股净资产每股市价 /每股股利总资本比例系数总资本与主营利润比总资本与主营现金流比总资本 /主营利润总资本 /主营现金流量
3将各个系数与评估公司的相关财务指标相乘，得到评估公司的多个评估价值。
参照公司的价格盈利比 *评估公司的盈利总额 =评估公司的价值
参照公司的净资产倍率 *评估公司的净资产额 =。。。。。。。。
参照公司的本利比 *评估公司的股利总额 =。。。。。。。。。。
参照公司的总资本与主营利润比 *评估公司的主营利润 =。。。。
参照公司的总资本与主营现金流比 *评估公司的主营现金流 =。。
4将多个公司价值指标进行加权平均处理
例
在 A公司收购 B公司的案例中,B公司为非上市公司，但其与 C公司处于同一行业，二者的财务指标经营情况大致相同，因而取 C公司的 20
倍市盈率作为 B公司的市盈率。又知 B公司的当期收益总额为 200万元,则 B公司的价值为
V=200*20=4000万元五 并购监管和法律
一 国外
二 我国六 购并中的投资银行和中介机构
1投资银行
安排兼并
实施反兼并措施
确定兼并条件
提供融资安排
2财务顾问
3会计事务所（审计和税务）
4律师事务所第二节 兼并收购的财务分析
一 并购的出资方式
现金收购
股票收购
混合收购二 并购时的财务决策理论和方法
并购的成本构成
1并购完成成本
1）直接成本：购并价格
2）间接成本
债务成本（如承担债务式）
交易成本（信息收集 法律鉴定 公证等）
更名成本
2并购整合成本
整合改制成本
注入资金成本
3并购退出成本
4并购机会成本
并购的风险
1）营运风险
2）信息风险
3）融资风险
4）反并购风险
5）法律风险
6）体制风险
1 现金收购目标公司的财务决策（成本收益分析法）
案例 1,有 AB两公司，其中 A公司的资本成本率为 13% ； B公司的资本成本率为 10%。现在
A公司用 600万元收购 B公司。据估计,B公司的现金收益为,1---10年每年为 50万元,11----
18年每年为 130万元,19----30年每年为 40万元，则该兼并是否合算？
年 现金收益 1 折现率 2 收益现值 1*2
1-10 50 6.145 307.25
11-18 130 8.201-6.145 267.28
19-30 40 9.427-8.201 49.04
收益现值 623.57
减：
收购价
600
收益净现值
23.57
2股票收购方式的财务决策（每股收益分析法）
案例二：假设 A公司当前的股价是每股 20美元，该公司的股东同意收购 B公司,B公司现在的股价是每股 16美元。如果 A公司在近期报告的每股收益是 5美元,B公司同样获得每股 5美元的收益；他们的市盈率分别是,
A的市盈率（ P-E)=20/5=4
B的市盈率（ P-E)=16/5=3.2
又：两家公司的总普通股流通股分别是 100000股和
50000股； A公司报告的净收益为 500000美元,B公司的净收益为 250000美元。则他们的联合收益为 750000
美元。
1）如果 B公司股东同意以每股 16美元的股价售出现有股票，则每股 B公司股票只能换 4/5（ 16/20股票的交换比例）股 A公司股票；因此，完成兼并需要向 B公司股东发放 40000股 A公司的股票（ 50000*4/5）。合并后的银行共有 140000股在外流通。
如兼并后收入保持不变，则股东的每股收益 =合并后的收益 /流通股总数 =750000/140000=5.36。 这将高于银行兼并前两家银行分别的每股收益。但原 B公司的股东的每股收益减少：
0.8*5.36=4.288-5= -0.712
注意,A公司支付给 B公司的市盈率是 16/5=3.2,其小于并购企业的市盈率 4，这会增加并购企业的每股净收益。
2）假定并购后仍保持 A公司的每股净收益水平且合并收益不变，对目标公司的股票作价多少？
5=750000/（ 100000+50000X）
X=1
即 A公司以 1股换取 B公司的 1股
股票作价为 20元。 B公司股东获得溢价 4元。
注意,A公司支付 B公司的市盈率是 20/5=4，
其等于 A公司原来的市盈率,这不会影响并购企业的每股净收益。
3） 如果支付价格为 25元，
则换股比例为 1.25。
每股净收益为
750000/（ 100000+50000*1.25)=4.62
注意,A公司支付 B公司的市盈率是 25/5=5，
其大于 A公司原来的市盈率,这会稀释并购企业的每股净收益。 但未来收益的增加可能会使该稀释效果减少。 不一定会影响并购的选择。
4）假定要求合并后的每股收益增加为 7,则 A
公司能接受的股票交换率及对 B公司的股票作价是多少？
7=750000/（ 100000+50000X）
X=0.143
A公司以每 0.143股换取目标公司 1股。
股票作价 =0.143*20=2.86元
4） A公司如以 18元的价格换股，换股比例则为 0.9。 并购后的净收益为 =750000/
（ 100000+50000*0.9） =5.17
每股市价 =5.17* 4=20.69
A公司的原股东也得到好处。
三 并购的会计处理
1联营法
2购置法第三节 公司重组
一 公司重组的基本内容
1定义
2我国实践表现：公司收购 兼并 企业公司化改制和股份制改组 国有资产的授权经营 企业集团的资产调整 企业的拆整 企业破产后的处理等
3 范围
广义：业务重组 资产重组 负债重组 股权重组职员重组 管理体制重组
狭义：资产重组（包括随资产运转的债务重组）
４本质：对生产力的重组二 公司的结构重组（重组模式）
一 结构重组的初步分析
１初步决定上市的主体
２初步决定将那些子公司纳入上市范围
３初步决定重组后公司的组织结构
产权清晰
重组后的投资主体（所有者）
重组后公司和上市公司各层子公司的关系
重组后公司和上市公司各自的内部管理组织
二 主要的重组模式
（一）原续整体重组模式
（二）合并整体重组模式
（三）分裂重组模式
（四）主体重组模式三 公司资产债务重组
（一）公司资产重组 —— 企业股份制改造和募集上市的资产重组
（二）公司资产重组 —— 并购企业的资产重组
（三）公司债务重组 —— 企业股份制改造和募集上市的资产重组
（四）公司债务重组 —— 并购企业的债务重组
