从这一章开始将讲述经济法中
主体法的内容
第二章 公司法
第一节 公司法概述
?一、公司的概念和法律特征
? 所谓公司，是指根据公司法设立的以
营利为目的的企业法人。公司的法律特
征如下：
?（ 1）公司是企业。
?（ 2）公司是企业法人。
?（ 3）公司是依公司法设立的企业法人。
?（一）公司法的概念和调整范围
? 公司法是调整公司在其设立、经营、变
更、终止过程中所发生的经济关系的法
?律规范的总称。
? 有限责任公司
?公司
? 股份有限公司
二、公司法的原则
? 我国, 公司法, 贯彻以下原则：
?1、出资者所有权与企业法人财产权相分
离。
?2、公司实行权责分明、管理科学、激励
和约束相结合的内部管理体制。
?3、公司必须依法设立与经营，其合法权
益受法律保护。
?4、保护股东、全权人及职工的合法权益。
第二节 有限责任公司
?一、有限责任公司的概念
? 有限责任公司是指依法设立的，股东
以其出资额为限对公司承担有限责任，
公司以其全部资产对其债务承担责任的
公司。
?二、有限责任公司的设立
? 多数股东发起设立
?（一）设立方式
? 国家单独出资设立
（二）、设立条件
? 设立有限责任公司应当具备下列条件：
?1、股东符合法定人数。
?2、股东出资达到法定资本最低限额。
?3、股东共同制定公司章程。
?4、有公司名称、建立符合有限责任公司
要求的组织机构。
?5、有固定的生产经营场所和必要的生产
经营条件。
三、有限责任公司股东
? （一）、有限责任公司股东：公民、法
人、国家、外国投资者。
? （二）、有限责任公司股东的权利和义
务
?1、股东的权利
? 享有所有者的资产受益、重大决策和
选择管理者等权利
?2、股东的义务
? （ 1）、依法缴纳所认缴的出资
? （ 2）、依其所认缴的出资额承担公司债
务
? （ 3）、公司设立登记后，不得抽回出资
? （ 4）、公司章程规定的其他义务
四、有限责任公司的组织机构
? （一）股东会；高权力机构
? （二）董事会或者执行董事：经营管理
执行机构
? （三）监事会：是公司经营管理的监督
机构
第三节 股份有限公司
?一、股份有限公司的概念
? 股份有限公司是指全部资本划分为等
额股份，股东以其所持有的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任的公司。
二、股份有限公司的设立
（一）设立方式
发起设立或募集设立
（二）设立条件
1、发起人符合法定人数
2、发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资
本的最低限额
3、股份发行、筹办事项符合法律规定
4、发起人制订公司章程，并经创立大会通过
5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织
机构
6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
（三）股份有限公司的发起人
? 1、发起人的概念与资格
? 2、发起人的法律责任（四）股份有限公司设
立的程序
? 1、发起设立的程序
? （ 1）发起人订立公司章程
? （ 2）发起人认足公司章程规定发行的股份
? 股份有限公司的设立，必须经过国务院授权部
门或者省级人民政府批准。
? （ 3）发起人缴纳股款
? （ 4）发起人组建公司机构
? （ 5）公司设立登记
? （ 6）公告
2、募集的设立的程序
?（ 1）发起人订立公司章程
?（ 2）发起人认足公司章程规定发行的股
份
?股份有限公司的设立，必须经过国务院
授权部门或者省级人民政府批准。
程序
?（ 3）发起人募股
?（ 4）发起人认股
?（ 5）发起人催交股款
?（ 6）召开创立大会
?（ 7）申请设立登记
?（ 8）公告
三、股份有限公司的资本和股
份
? （一）股份有限公司的资本
? （二）股份有限公司股份的概念与种类
? （三）股份有限公司股份的发行
? （四）股份有限公司股份的转让
? （五）上市公司
四、股份有限公司的组织机构
?（一）股东大会
?最高权力机构
?（二）董事会和经理
?董事会：常设权力机构
?经理：负责公司的日常管理工作
?（三）监事会
?公司的内部监督机构
第四节 公司债券与公司财务、
会计
? 一、公司债券
? （一）公司债券的概念
? 公司为了扩大经营规模，在不增加股本的情
况下聚集资金，提高股本创值能力的一个主要
方式就是发放公司债。
? 公司债是指公司依照法定程序发行的、约定
在一定期限还本付息的有价证券。
? （二）公司债券的发行
? 必须符合法定的条件
案例分析
? A公司有股东 20人，注册资本 200万，公司章程
约定董事会有五人组成，董事及董事长由股东
会选举产生，后选举吴某、王某等五个组成董
事会，吴某任董事长，谢某等三人组成监事会。
97年至 99年期间，公司连续亏损，但身为董事
长的吴某未按章程规定召开股东会，不想股东
会报告工作。 2000年 1月，王某联合该公司 15
名股东召开临时股东会，吴某没有参加。早该
次会议上，通过了两项决议,(1)罢免吴某所担
任的董事长职务，选举王某为董事长； (2)罢免
谢某的监事任职。
?会后，吴某以公司临时股东会的召集几
决议事项非法为由拒不执行，谢某也以
其监事身份由职工选举为由，不肯离职。
为此发生争执，诉诸法院。
本案涉及三个问题
? (一 )股东会召集程序是否合法？
根据本条的规定股东会会议分为定期会议和临
时会议，本案中在董事长不按期召开的董事会
的情况下，代表十分之一以上表决权的股东有
权提议召开临时股东会。王某在联合其他 15名
股东后，他们所持股份代表超过 1/10的表决权，
因而其有权提议召集股东会，董事会也应当召
集。但是本案中王某等人直接召开临时股东会
是不对的。因为依据本法等 41条的规定，在董
事会不召集股东会的情况下，应当要求监事会
来召集，而只有在监事会业不召集的情况下，
他们才可以自行召集。所以此临时股东会的召
集程序是违法的。
?(二 )股东会决议的内容是否合法？
第 38条明确列举的有限责任股东会的职
权范围中涵盖了如下内容：选举和更换
非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项。本案中吴
某由股东会选举产生，股东会有权罢免。
谢某属于职工监事由职工民主选举产生，
股东会无权罢免。
?(三 )股东会决议是否一定无效？
需分为两部分来分别考量，就罢免吴某
的决议而言，虽存在程序违法，但不必
然无效，股东可以依据本法第 22条的规
定主张撤销。但是对于谢某的罢免决议
应属无效，因为这需由职工民主决定，
股东会无权就此做出决议。
主体法的内容
第二章 公司法
第一节 公司法概述
?一、公司的概念和法律特征
? 所谓公司，是指根据公司法设立的以
营利为目的的企业法人。公司的法律特
征如下：
?（ 1）公司是企业。
?（ 2）公司是企业法人。
?（ 3）公司是依公司法设立的企业法人。
?（一）公司法的概念和调整范围
? 公司法是调整公司在其设立、经营、变
更、终止过程中所发生的经济关系的法
?律规范的总称。
? 有限责任公司
?公司
? 股份有限公司
二、公司法的原则
? 我国, 公司法, 贯彻以下原则：
?1、出资者所有权与企业法人财产权相分
离。
?2、公司实行权责分明、管理科学、激励
和约束相结合的内部管理体制。
?3、公司必须依法设立与经营，其合法权
益受法律保护。
?4、保护股东、全权人及职工的合法权益。
第二节 有限责任公司
?一、有限责任公司的概念
? 有限责任公司是指依法设立的，股东
以其出资额为限对公司承担有限责任，
公司以其全部资产对其债务承担责任的
公司。
?二、有限责任公司的设立
? 多数股东发起设立
?（一）设立方式
? 国家单独出资设立
（二）、设立条件
? 设立有限责任公司应当具备下列条件：
?1、股东符合法定人数。
?2、股东出资达到法定资本最低限额。
?3、股东共同制定公司章程。
?4、有公司名称、建立符合有限责任公司
要求的组织机构。
?5、有固定的生产经营场所和必要的生产
经营条件。
三、有限责任公司股东
? （一）、有限责任公司股东：公民、法
人、国家、外国投资者。
? （二）、有限责任公司股东的权利和义
务
?1、股东的权利
? 享有所有者的资产受益、重大决策和
选择管理者等权利
?2、股东的义务
? （ 1）、依法缴纳所认缴的出资
? （ 2）、依其所认缴的出资额承担公司债
务
? （ 3）、公司设立登记后，不得抽回出资
? （ 4）、公司章程规定的其他义务
四、有限责任公司的组织机构
? （一）股东会；高权力机构
? （二）董事会或者执行董事：经营管理
执行机构
? （三）监事会：是公司经营管理的监督
机构
第三节 股份有限公司
?一、股份有限公司的概念
? 股份有限公司是指全部资本划分为等
额股份，股东以其所持有的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任的公司。
二、股份有限公司的设立
（一）设立方式
发起设立或募集设立
（二）设立条件
1、发起人符合法定人数
2、发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定资
本的最低限额
3、股份发行、筹办事项符合法律规定
4、发起人制订公司章程，并经创立大会通过
5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织
机构
6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件
（三）股份有限公司的发起人
? 1、发起人的概念与资格
? 2、发起人的法律责任（四）股份有限公司设
立的程序
? 1、发起设立的程序
? （ 1）发起人订立公司章程
? （ 2）发起人认足公司章程规定发行的股份
? 股份有限公司的设立，必须经过国务院授权部
门或者省级人民政府批准。
? （ 3）发起人缴纳股款
? （ 4）发起人组建公司机构
? （ 5）公司设立登记
? （ 6）公告
2、募集的设立的程序
?（ 1）发起人订立公司章程
?（ 2）发起人认足公司章程规定发行的股
份
?股份有限公司的设立，必须经过国务院
授权部门或者省级人民政府批准。
程序
?（ 3）发起人募股
?（ 4）发起人认股
?（ 5）发起人催交股款
?（ 6）召开创立大会
?（ 7）申请设立登记
?（ 8）公告
三、股份有限公司的资本和股
份
? （一）股份有限公司的资本
? （二）股份有限公司股份的概念与种类
? （三）股份有限公司股份的发行
? （四）股份有限公司股份的转让
? （五）上市公司
四、股份有限公司的组织机构
?（一）股东大会
?最高权力机构
?（二）董事会和经理
?董事会：常设权力机构
?经理：负责公司的日常管理工作
?（三）监事会
?公司的内部监督机构
第四节 公司债券与公司财务、
会计
? 一、公司债券
? （一）公司债券的概念
? 公司为了扩大经营规模，在不增加股本的情
况下聚集资金，提高股本创值能力的一个主要
方式就是发放公司债。
? 公司债是指公司依照法定程序发行的、约定
在一定期限还本付息的有价证券。
? （二）公司债券的发行
? 必须符合法定的条件
案例分析
? A公司有股东 20人，注册资本 200万，公司章程
约定董事会有五人组成，董事及董事长由股东
会选举产生，后选举吴某、王某等五个组成董
事会，吴某任董事长，谢某等三人组成监事会。
97年至 99年期间，公司连续亏损，但身为董事
长的吴某未按章程规定召开股东会，不想股东
会报告工作。 2000年 1月，王某联合该公司 15
名股东召开临时股东会，吴某没有参加。早该
次会议上，通过了两项决议,(1)罢免吴某所担
任的董事长职务，选举王某为董事长； (2)罢免
谢某的监事任职。
?会后，吴某以公司临时股东会的召集几
决议事项非法为由拒不执行，谢某也以
其监事身份由职工选举为由，不肯离职。
为此发生争执，诉诸法院。
本案涉及三个问题
? (一 )股东会召集程序是否合法？
根据本条的规定股东会会议分为定期会议和临
时会议，本案中在董事长不按期召开的董事会
的情况下，代表十分之一以上表决权的股东有
权提议召开临时股东会。王某在联合其他 15名
股东后，他们所持股份代表超过 1/10的表决权，
因而其有权提议召集股东会，董事会也应当召
集。但是本案中王某等人直接召开临时股东会
是不对的。因为依据本法等 41条的规定，在董
事会不召集股东会的情况下，应当要求监事会
来召集，而只有在监事会业不召集的情况下，
他们才可以自行召集。所以此临时股东会的召
集程序是违法的。
?(二 )股东会决议的内容是否合法？
第 38条明确列举的有限责任股东会的职
权范围中涵盖了如下内容：选举和更换
非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项。本案中吴
某由股东会选举产生，股东会有权罢免。
谢某属于职工监事由职工民主选举产生，
股东会无权罢免。
?(三 )股东会决议是否一定无效？
需分为两部分来分别考量，就罢免吴某
的决议而言，虽存在程序违法，但不必
然无效，股东可以依据本法第 22条的规
定主张撤销。但是对于谢某的罢免决议
应属无效，因为这需由职工民主决定，
股东会无权就此做出决议。
