第三章 合伙企业法
------一种有现实意义的主体法律制
度
第一节 合伙企业法概述
?一、合伙的概念及分类
? 合伙是指两个以上的人为着共同目的，
相互约定共同出资、合伙经营、共享收
益、共担风险的自愿联合。
?类型：普通合伙与特殊合伙
二、合伙企业的概念和特征
? 合伙企业是指依照合伙企业法在中国
境内设立的由各合伙人订立合伙协议、
共同出资、合伙经营、共享收益、共担
风险，并对合伙企业债务承担无限边带
责任的营利性组织。
?法律特征：
?（ 1）须有两个以上的合伙人，合伙人为
自然人
?（ 2）各合伙人共同出资，合伙经营，共
享收益，共担风险；
?（ 3）必须订立书面合伙协议
?（ 4）合伙人对合伙债务承担无限连带责
任。
第二节 合伙企业的设立、解散
与清算
? 一、合伙企业的设立
? （一）合伙企业设立的条件
? （ 1）有两个以上合伙人，且均须为承担有限
责任者。
? （ 2）有书面合伙协议
? （ 3）有各合伙人实际缴付的出资
? （ 4）有合伙企业的名称
? （ 5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件
? （ 二 ） 合伙企业的法律特征
? 1,以合伙协议为合伙企业成立的法律
基础
? 2,各合伙人对合伙企业债务承担无限
连带责任
? 3,各合伙人之间利害相关, 休戚与共
二, 合伙企业的法律地位及类
型
? （ 一 ） 合伙企业的法律地位
? （ 1） 合伙企业是否属于与自然人, 法人并列
的一种法律主体
? （ 2） 合伙企业是不是独立于合伙人之外而存
在的一种法律主体 。
? （ 二 ） 合伙企业的法定类型
? 我国立法不允许法人以合伙人的身份兴
办合伙企业 。
? 经营的必要条件 。
? （ 三 ） 合伙企业的设立程序
? 1,订立合伙协议 。
? 2,依约定履行出资义务
? 3,进行设立登记
? 三, 合伙企业的内部关系
? （ 一 ） 合伙企业的财产
? 1,合伙企业财产的构成及其性质
? （ 1）, 合伙企业购置的资产
? （ 2）, 合伙企业的营业收入
? （ 3）, 合伙企业受赠的财产
? （ 4）, 合伙企业获得的赔偿
? （ 5）, 以合伙企业名义获得的其他收益
? 2,合伙企业财产的管理和使用
? 我国, 合伙企业法, 第十九条第二款规定：
,合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同
管理和使用, 。
四, 合伙企业的清算
? 合伙企业的清算 。
?1,清算人的确定及其职责 。
?2,合伙企业财产的清偿顺序
?3,剩余财产的分配和对原合伙企业债务
的承担 。
?4,清算结束 。
案例分析
? 1999年 12月，红光丝绸公司与某市纺织品进出
口公司签订了一份服装购销合同。规定红光丝
绸服装绸公司供给纺织进出口公司高级丝绸
2500套，单价 520元，总货款 130万元；供货时
间,2001年 4月底以前；纺织品进出口公司付
定金 40万元，货款于收货后一周内付清，纺织
品进出口公司依约支付了 40万元，但红光丝绸
公司与外商所订凭样服装出口合同不能履行，
纺织品进出口公司要求红光丝绸公司承但违约
责任，但红光丝绸公司以公司已分立成光明丝
织厂未曾与纺品进出口公司签订服装购销合同，
?拒绝承担责任。纺织品进出口公司遂向
法院起诉，要求红光丝绸公司承担违约
责任，并给予定金制裁。受诉法院查明：
红光丝绸公司以方便经营管理出发，擅
自分立成光明丝织厂和红星丝绸服装厂，
虽原公司领导机构已撤销，财产也已分
割，但对债权债务的清理各方意见不一，
且其变更未经其上级主管机关的批准，
也水向工商行政管理局办理变更登记。
五, 法律责任
?六, 违反, 合伙企业法, 的法律责任
?（ 一 ） 合伙企业设立中的违法责任 。
?（ 二 ） 合伙企业违法经营的法律责任 。
?（ 三 ） 合伙企业在清算中的违法责任 。
?（ 四 ） 国家机关及其工作人员的违法责
任
?（ 五 ） 其他规定
------一种有现实意义的主体法律制
度
第一节 合伙企业法概述
?一、合伙的概念及分类
? 合伙是指两个以上的人为着共同目的，
相互约定共同出资、合伙经营、共享收
益、共担风险的自愿联合。
?类型：普通合伙与特殊合伙
二、合伙企业的概念和特征
? 合伙企业是指依照合伙企业法在中国
境内设立的由各合伙人订立合伙协议、
共同出资、合伙经营、共享收益、共担
风险，并对合伙企业债务承担无限边带
责任的营利性组织。
?法律特征：
?（ 1）须有两个以上的合伙人，合伙人为
自然人
?（ 2）各合伙人共同出资，合伙经营，共
享收益，共担风险；
?（ 3）必须订立书面合伙协议
?（ 4）合伙人对合伙债务承担无限连带责
任。
第二节 合伙企业的设立、解散
与清算
? 一、合伙企业的设立
? （一）合伙企业设立的条件
? （ 1）有两个以上合伙人，且均须为承担有限
责任者。
? （ 2）有书面合伙协议
? （ 3）有各合伙人实际缴付的出资
? （ 4）有合伙企业的名称
? （ 5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件
? （ 二 ） 合伙企业的法律特征
? 1,以合伙协议为合伙企业成立的法律
基础
? 2,各合伙人对合伙企业债务承担无限
连带责任
? 3,各合伙人之间利害相关, 休戚与共
二, 合伙企业的法律地位及类
型
? （ 一 ） 合伙企业的法律地位
? （ 1） 合伙企业是否属于与自然人, 法人并列
的一种法律主体
? （ 2） 合伙企业是不是独立于合伙人之外而存
在的一种法律主体 。
? （ 二 ） 合伙企业的法定类型
? 我国立法不允许法人以合伙人的身份兴
办合伙企业 。
? 经营的必要条件 。
? （ 三 ） 合伙企业的设立程序
? 1,订立合伙协议 。
? 2,依约定履行出资义务
? 3,进行设立登记
? 三, 合伙企业的内部关系
? （ 一 ） 合伙企业的财产
? 1,合伙企业财产的构成及其性质
? （ 1）, 合伙企业购置的资产
? （ 2）, 合伙企业的营业收入
? （ 3）, 合伙企业受赠的财产
? （ 4）, 合伙企业获得的赔偿
? （ 5）, 以合伙企业名义获得的其他收益
? 2,合伙企业财产的管理和使用
? 我国, 合伙企业法, 第十九条第二款规定：
,合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同
管理和使用, 。
四, 合伙企业的清算
? 合伙企业的清算 。
?1,清算人的确定及其职责 。
?2,合伙企业财产的清偿顺序
?3,剩余财产的分配和对原合伙企业债务
的承担 。
?4,清算结束 。
案例分析
? 1999年 12月，红光丝绸公司与某市纺织品进出
口公司签订了一份服装购销合同。规定红光丝
绸服装绸公司供给纺织进出口公司高级丝绸
2500套，单价 520元，总货款 130万元；供货时
间,2001年 4月底以前；纺织品进出口公司付
定金 40万元，货款于收货后一周内付清，纺织
品进出口公司依约支付了 40万元，但红光丝绸
公司与外商所订凭样服装出口合同不能履行，
纺织品进出口公司要求红光丝绸公司承但违约
责任，但红光丝绸公司以公司已分立成光明丝
织厂未曾与纺品进出口公司签订服装购销合同，
?拒绝承担责任。纺织品进出口公司遂向
法院起诉，要求红光丝绸公司承担违约
责任，并给予定金制裁。受诉法院查明：
红光丝绸公司以方便经营管理出发，擅
自分立成光明丝织厂和红星丝绸服装厂，
虽原公司领导机构已撤销，财产也已分
割，但对债权债务的清理各方意见不一，
且其变更未经其上级主管机关的批准，
也水向工商行政管理局办理变更登记。
五, 法律责任
?六, 违反, 合伙企业法, 的法律责任
?（ 一 ） 合伙企业设立中的违法责任 。
?（ 二 ） 合伙企业违法经营的法律责任 。
?（ 三 ） 合伙企业在清算中的违法责任 。
?（ 四 ） 国家机关及其工作人员的违法责
任
?（ 五 ） 其他规定
