案例
案例
TCL集团
集团
整体上市
整体上市
案例： TCL集团整体上市
?背景介绍
?方案分析
?关键问题
?经验总结
TCL集团介绍
?国内领先的消费电子及通讯产品综合制造商，2003年
TCL品牌价值267亿元
?业务范围：涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和部
品六大产业群
?市场地位：彩电——2002和2003年国内销量名列第一；移
动电话——2002和2003年国内销量名列国产品牌第二；台
式电脑——2002和2003年销量国内市场第五
?财务状况：2003年销售收入283亿元、净利润5.7亿元、总
资产159亿元、净资产23亿元、净资产回报率25.21%
?竞争优势：通过收购兼并实现高速增长的发展模式，核心业
务的市场领先地位；对上下游的控制能力，出色的运营效
率，多元化的股权结构，开放的企业文化，以及有效的激励
机制
?企业战略：发展成为具有国际竞争力的跨国企业，未来三至
五年内多媒体显示终端与移动信息终端两大业务进入全球前
五名；家用电器、信息和电工照明三大业务成为国内行业的
领先者。2002年推出“阿波罗计划”——以内部资产重新整
合，提升管理效率和生产效率，实现集团整体上市再发展
TCL通讯（ 000542）简介
?全称“TCL通讯设备股份有限公司”，是TCL集团的控股
子公司
?主要业务：包括生产经营以多功能自动电话机为主的通讯产
品及其生产设备相适应的通讯设备、并提供通讯设备服务和
工程技术咨询
?股票发行上市情况：1993年10月首次向社会公开发行人民币
普通股股票1780万股，每股面值1元，发行价6.5元，并于同
年12月1日在深圳证券交易所上市交易。公司内部职工股于
1994年9月20日在深圳证券交易所上市流通。1998年公司
实施了一次配股。截止至合并前公司已上市流通人民币普通
股共计81,452,800股
?主要股东持股比例：TCL通讯设备（香港）有限公司持有
25%，TCL集团股份有限公司16.43%，惠州市南方通信开
发有限公司13.83%。（注：TCL通讯设备（香港）有限公司
是TCL集团在香港设立的全资子公司。）
TCL通讯股权结构与主要财务指标
惠州南方
通信开发
T C L
集团
TCL通讯
设备
惠州通讯发
展总公司
流通股
股东
TCL通讯
(000542)
13.83% 25%16.43% 1.11% 43.3%
（单位：元）
每股收益每股净资产调整后的
每股净资产
净资产
收益率
2001年0.115 1.494 1.348 7.67%
2002年1.469 2.355 1.968 62.39%
2003年上半年0.722 3.066 2.077 25.2%
项目简介
?吸收合并+ IPO ——被誉为国内资本市场的又一里程碑
? TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通
讯流通股股东换股发行TCL集团流通股
? TCL通讯的全部资产、负债并入TCL集团，TCL通讯退
市、注销
?吸并完成后，TCL集团持有100%TCL通讯股票
项目简介（续）
TCL集团吸收合并
TCL通讯设备有限公司
TCL集团首次公开发行
人民币2,513,400,000元
?折股价格：21.15元
?折股比例：4.96478873
?换股发行数量：
404,395,944股
?换股股权登记日：2004年1
月6日
? TCL通讯退市日：2004年1
月13日
?换股股票上市流通日：2004
年1月30日
?发行种类：人民币普通股
（A股）
?每股面值：人民币1.00元
?发行价格：人民币4.26元
?发行市盈率：15.97倍
?发行数量：590,000,000股
?上市地点：深圳证券交易所
?上市日期：2004年1月30日
方案
?吸收合并+ IPO
?两者互为前提
吸收合并
?合并方式
?折股价格、比例的确定
?重要的时间点
?合并中的不确定性与难点
?吸并过程中TCL通讯二级市场表现
合并方式
收购法人股
支付 1.45亿元
现金收购 2872
万股法人股，
对 TCL通讯的
持股比例由
41.43%升至
56.7%
换股发行
向TCL通讯全体
流通股股东换
股发行TCL集团
普通股，TCL通
讯的全部资
产、负债及权
益并入TCL集团
TCL通 讯 退 市
其现有的法人资
格因合并注销，
TCL集 团 在合并
前所持有的TCL
通讯股份于换股
时予以注销
合并方案进程：交易前
惠州市
政府
管理层
战略
投资者
40.97% 40.65% 18.38%
TCL集团
法人股
股东
流通股
股东
TCL通讯
（上市公司）
15.27% 41.43% 43.30%
注：其中 TCL集团通过其全资子公司 TCL通讯设备（香港）有限公司
对 TCL通讯持股 25%。在本次合并中需要商务部批准 TCL集团受让
TCL通讯设备（香港）公司持有 TCL通讯股份。
合并方案进程：交易中
IPO同时吸收合并
惠州市
政府
管理层
战略
投资者
40.97% 40.65% 18.38%
流通股
股东
TCL集团
法人股
股东
1.45亿元现金
5.9万法人股
8145万股
TCL通讯流通股
4.0亿股流通股
TCL通讯
（上市公
司）
56.79% 43.3%
惠州市
政府
管理层
战略
投资者
40.97% 40.65% 18.38%
流通股
股东
TCL通讯
（上市公司）
15.27%
41.43% 43.30%
TCL集团
法人股
股东
1.45亿元现金
2872万法人股
收购法人股
注：法人股的收购分两次完成： TCL
集团分别于 2002年 12月 28日与惠州
市南方通信开发有限公司、惠州市通
信开发有限公司， 2003年 3月 12日与
广东省邮电工程贸易开发公司签订了
股权转让协议。
合并方案进程：交易后
惠州市
政府
管理层
战略
投资者
IPO流通股
股东
原 TCL通讯
流通股股东
25.2% 15.6%22.8%11.3%25.0%
TCL集团
（上市公
司）
TCL通讯
资产
100%
折股价格、比例的确定
?折股价格
?折股价格=人民币21.15元
?是自2001年1月2日至2003年9月26日期间，TCL通讯流通股
的历史最高交易价
?由TCL通讯与TCL集团在综合考虑各方面相关因素后协商确
定，并且是唯一确定的价格，不会作出调整
?折股比例
?折股比例=TCL通讯流通股折股价格/TCL集团IPO发行价格
?在合并预案公告时，由于TCL集团IPO发行价格未定，折股比
例也不确定
?换股发行时，每股TCL通讯流通股股票可得
21.15/4.26=4.96478873股TCL集团流通股股票
?换股发行数量
? 404,395,944股=TCL通讯流通股81,452,800股*折股比例
重要时间点
公告合并预案2003年9月30日
TCL通讯股东大会
股权登记日
2003年10月9日，TCL通讯恢复交易，在该股权登记日后购买TCL通讯流
通股的投资者，不享有在本次股东大会上的表决权
TCL通讯停牌日
2003年9月29、30日，10月8日，10月31日停牌1天；10月22日停牌1小
时
换股股权登记日
2004年1月6日，该日为TCL集团刊登招股说明书、TCL集团和TCL通讯刊
登合并报告书的次日
合并基准日2003年6月30日，合并生效后双方以该日的财务状况编制合并财务报表
合并生效日2004年1月13日，即TCL集团首次公开发行结束后的次日
合并完成日
2004年1月13日，TCL通讯的流通股全部转换为TCL集团本次发行的股份
之日
换股发行股份
上市流通日
2004年1月30日，与TCL集团首次公开发行的股票同日挂牌交易
TCL通讯退市日2004年1月15日
吸收合并中的不确定性
?合并尚需获得广东省政府、商务部的批准
?合并及首次公开发行需获得中国证监会的核准
? TCL通讯股东大会表决合并预案时，TCL集团首次公开
发行的时间与发行价格尚未确定，故折股比例也不确
定
难点：吸收合并与 IPO的衔接
?合并与IPO同时进行，互为前提
? IPO需待合并获得所有相关批准之后才能进行
?合并的生效取决于TCL集团首次公开发行的完成
? TCL集团公开发行的股票分为两部分
?向社会公众投资者公开发行，公众投资者以现金认购
?换股发行，TCL通讯流通股股东按折股比例取得TCL集团流通股
股票
? TCL集团公开发行的新股和换股发行的股票申请同时挂
牌交易
吸并过程中 TCL通讯二级市场表现
——三个阶段
?连续涨停：10月9日-10日
?为合并预案公告、TCL通讯停牌后恢复交易的头两日，两天涨
停后股价收在22.07元，超出换股价4.3%，换手率为
12.5%
?窄幅整理：10月13日-11月20日
?股价波动区间为21.15-22.51元，换手率23.4%，TCL通讯
在此期间走势相对平稳，主要原因是：一方面信息披露很充
分，持续的风险提示也很及时；另一方面投资者认为在审
批、发行时间、发行价、上市涨幅等方面存在诸多不确定
性，从而态度谨慎
?持续走高：11月21日-12月25日
?随着项目进展（11月28日获商务部批准），市场对项目成功
的预期逐渐明朗，同时受大市回升的影响，股价持续攀升，
12月25日收盘达24.85元，高于换股价17%，此后停牌至换
股股权登记日
吸并过程中 TCL通讯二级市场表现
——与大市比较
?如果不考虑10月9日-10日两个涨停板，TCL通讯10月
13日-12月25日的涨幅为126%，同期深成指涨幅为
96%，仅略微领先大市
?总的看来，市场对TCL项目反应正面、理性，TCL通讯
的股价走势相对平稳，这为项目的下一步成功执行创
造了条件
吸并过程中 TCL通讯二级市场表现
——首次公开发行价格公布后
? 2003年1月6日TCL集团IPO发行价格公布后，TCL通
讯股价以27.34元的涨停价报收，当日共成交
1241.38万股，换手率达到了15.24%，直至尾市还
有近700万股的买单挂在涨停板上
?涨停的主要原因是中国证监会已经核准了TCL集团的
首次公开发行申请，有关吸收合并与发行的不确定性
已消除
?按照当日收盘价27.34元，折换成TCL集团股票，相当
于以5.51元买入，对比发行价4.26元上涨29%。这
意味着当日买入TCL通讯的投资者认为TCL集团的开盘
价会比发行价至少上涨30%
IPO
? IPO概要
?卖点：推介的投资要点
?股票承销与申购情况
?二级市场的表现
IPO概要
主承销商
发行结构
发行价格
募集资金
?深圳证券交易所
?994,395,944股，占发行后总股本比例 38.45%。其中：
? 向社会公众投资者首次公开发行 590,000,000股，占发行后 总
股本比例 22.81%。
? 向 TCL通讯流通股股东换股发行 404,395,944股，占发行后 总
股本比例 15.64%。
?每股人民币 4.26元
?发行市盈率 15.97倍 (按 2002年净利润和股本计算，每股收益 =
净利润 42464万元 /股本 159194万元 =0.2667元 )
?2,513,400,000元
?中国国际金融有限公司
上市地
TCL集团 A股发行前后股权结构
管理层与核心
技术人员
40.65%
战略投资者
18.38%
惠州市投资控
股有限公司
40.97%
惠州市投资控
股有限公司
25.22%
管理层与核心
技术人员
25.01%
战略投资者
11.32%
首次公开发行
流通股新股
22.81%
原 TCL通讯
流通股股东
15.64%
卖点： IPO中推介的投资要点
对上下游
行业资源
有效的
掌控能力
市场对于
“中国制造 ”
产品的需求
高速增长
核心业务
领先的
市场地位
通过
兼并收购
为股东
创造价值
多元化的
所有权结构
与公司治理
结构
出色的
运营效率
开放的
企业文化
与有效的
激励机制
股票申购情况与上市表现
?申购与中签情况
? 2004年1月7日上网定价发行，股票代码：000100
?总有效申购户数为424,175户，总有效申购股数为
50,660,632,000股，有效申购资金为215,814,292,320
元，中签率为1.1646123957%
?上市表现
?上市首日：开盘价6.88元，收盘价7.59元，相对发行价上涨
78.17%，全天共成交5.03亿股，换手率约为50%
?上市后表现：2004年2月2日至2月17日，最高价达9.46
元，相对发行价上涨122%，最低价为8.28元，累计换手率
约为114%
关键问题及处理
?三个最重要的关节
?方案选择与设计
?保护流通股股东利益
?执行过程中的风险管理
三个最重要的关节
?最重要的事件
?合并预案的公告：2003年9月30日
?最重要的决定
?换股价格的确定：21.15元
?最关键的操作环节
?对换股价格的保密
项目执行的三个阶段和关键问题
? TCL集团发行
新股
? TCL通讯换股
? TCL通讯退市
? 退市前 TCL通
讯股票仍会交
易，如何防范
其二级市场价
格异常波动
发行及换股
? 与证监会三个部门
（上市部 /发行部 /
法律部）穷尽所有
可能的方案，并最
终选定吸并方案
? 反复论证吸并方案
可行性
? 方案需要解决 TCL
集团 “两次上市问
题 ”
? 如何解决 TCL通讯
流通股股东利益保
护问题
方案论证
? 向上市部报送吸收合并申请文件
? 向发行部报送 IPO申请文件
? 吸收合并方案报送 TCL通讯股东大会批准
? 吸收合并事宜报商务部批准
? 吸收合并及 IPO报发审会批准
? 吸并审批流程与 IPO审批流程同时交叉
进行，互为前提，各个环节如何相互衔
接
? 如何设计方案条款使其更具吸引力，保
证 TCL通讯流通股股东同意换股
? 如何防范 TCL通讯股票二级时辰价格异
常波动
证监会 发审会股东大会 商务部
方案报批
主
要
工
作
关
键
问
题
其他可供选择的方案
?先集团上市，再设法消除下面的上市公
司，这是最先想到的方案，也应该是最
易操作的
?但是，这意味着集团和 TCL通讯同时上
市，从而在一段时间内，一个资产两层
上市的状况，因此难以得到监管部门的
认可
先下后上的方案 要约收购方案
?现有法律驾构下，不能彻底解决剩
余股东问题
?无法确保解决 TCL通讯流通股全部
股东换股，总有可能存在遗留问题
反向收购方案
?集团资本相对上市公司过大，分次注
资时间较长，可能错过家电行业做大
做强的时机
?TCL集团规模过大，反向收购可能会
造成 TCL通讯流通股占比不足 15%
买壳方案
?TCL通讯盈利能力好，短时间内
难以找到与其具有同等盈利能力
资产的收购方与之置换
为何选择吸收合并方案
?避免出现集团内部母子公司同时上市的情况
?彻底解决集团内部关联交易
?利于实现多赢局面
设计有吸引力的换股方案
? 9月 30日公告合并时， TCL
集团 IPO发行价未定，即
TCL流通股股东面临的折
股比例未定
? 在 IPO市盈率在 10-20倍的
情况下，合并对于 TCL通
讯流通股股东
? 其享有的每股盈利在
TCL集团 IPO市盈率低
于 18.1倍时均会增厚
? 其拥有的每股净资产
有较大幅度增厚
EPS增厚机会大
? TCL通讯流通股股东无需抽
签获得 TCL集团的 IPO股
票，可能新股发行溢价而得
到额外收益
? TCL集团股票市值更大，从
而流通性更强
资本增值潜力
? 21.15元为 TCL通讯自
2001年 1月 1日以来的历
史最高价
? 相当于合并公布前三十日
加权平均价格的算术平均
溢价 30%，高于合并公布
前一日收盘价格 18.24元
约 16%
折股价格优惠
面临不确定性的情况下， TCL通讯流通股股东批准合并
有足够吸引力的盈利空间、有限的风险
程序设计上充分保护流通股股东利益
?股东大会安排
?独立董事向中小股东公开征集投票权
?采取股东大会催告程序
? TCL集团在股东大会上回避表决
?充分交易安排提示
?不对TCL通讯股票实行长时间的停牌
?对不同意合并的股东，充分提示其在换股股权登记日之前出
售其所持有的TCL通讯股票
换股价格确定的背后
——寻求各方利益的平衡点
折股比例 =
TCL通讯流通股的折股价格 21.15元
TCL集团 IPO价格 4.26元
= 4.96478873
?换股价格确定的主要依据
? TCL集团、TCL通讯每股基本面
?每股盈利
?每股净资产
?风险因素
?历史交易数据
寻求各方利益的平衡点：考察基本面
?每股盈利
? 2002年TCL集团每股盈利0.2667元，TCL通讯每股盈利
1.469元，两者比例为1︰5.5
?合并依据的财务数据以2003年6月30日为基准，2003年上
半年TCL集团每股盈利0.176元，TCL通讯每股盈利0.7718
元，两者比例为1︰4.38
?实际设定的换股比例1︰496，介于上述两个比例之间
?特别需要指出的是：2002年是移动电话盈利特别好的一年，
利润为12亿元，这个利润不一定能长期维持，因此换股价不
仅要看每股盈利指标，还要看每股净资产指标
寻求各方利益的平衡点：考察基本面（续）
?每股净资产
? 2002年TCL集团每股净资产1.1933元，TCL通讯每股净资产
2.355元，两者相比为1︰1.9
? 2003年上半年TCL集团每股净资产1.2282元，TCL通讯每股
净资产3.0656元，两者之比为1︰2. 4
?按净资产指标看，TCL集团对于换股做了重大让步
?风险因素的差异
?由于TCL集团的彩电、电工、白家电业务比移动电话的要稳
定，因此还需要考虑风险折扣后的回报
?中介机构认为价格区间被定在20元到22元之间有基础
面的支持
寻求各方利益的平衡点
——考察历史交易数据
? 2003年4月份，TCL通讯的股价炒得比较高，有6天时
间股价在20元以上，成交量有近3000多万股，占整
个流通股的35%。为了使这部分股东也能完全满意，
选定最高价作为换股价
?从二级市场来分析，从2002年1月开始到2003年9月
30日，如果按照设定的21.15元的换股价，投资者获
得的回报将超过通信板块，跑赢大市。中介机构相信
这一价格一定能够被证监会、流通股股东和市场接受
?上述是换股价格确定背后的真正原因，目前有些公司
在考虑吸收合并方案时把TCL的换股价取最高价作为
一种定价模式，流于表面现象
执行过程中的风险管理
?延长合并公告时的停牌时间
?合并公告后二级市场炒作风险的预防与控制
?通过财务顾问报告对合并双方的收益与影响进行分
析，引导投资者正确决策
延长合并公告时的停牌时间
?根据原有合并方案安排，合并双方拟于2003年9月30
日公告有关本次合并的预案说明、董事会决议等相关
文件，TCL通讯股票当日停牌一小时，同时将该日作
为TCL通讯关于本次合并召开股东大会的股权登记日
?为防止信息泄露引起股价的异常波动，同时给予投资
者更多的时间消化有关本次合并的相关信息以做出理
智判断，TCL通讯延长了合并公告时的停牌时间
? 2003年9月30日TCL通讯股票全天停牌，公告刊登TCL通讯
董事会决议暨股东大会通知、合并预案的说明、独立董事意
见、独立财务顾问报告、合并方财务顾问报告、独立董事征
集投票权报告书和法律意见书，以及TCL集团股份有限公司提
示性公告
?国庆假期后的第一个交易日2003年10月8日继续停牌一天，
10月9日恢复正常交易，TCL通讯关于本次合并召开股东大会
的股权登记日相应改为2003年10月9日
二级市场炒作风险的预防与控制
?向投资者充分披露本次合并和TCL集团首次公开发行
面临的风险
?本次对上市公司的合并在我国尚无先例，能否成功存在不确
定性
?本次合并与TCL集团首次公开发行同时进行，面临TCL集团首
次公开发行的审批风险和发行风险。如果TCL集团首次公开发
行未能完成，则合并不会生效，相关程序将停止执行
?吸收合并面临审批不确定性风险。由于合并方案的创新性和
复杂性使本次吸收合并能否取得上述审批机关的批准及最终
取得批准的时间都存在不确定性，从而本次吸收合并和TCL集
团首次公开发行能否最终完成及完成时间上存在不确定性的
风险
?合并双方董事会决议通过并提交双方股东大会批准的TCL通讯
折股价格为最终结果。双方董事会没有计划在可预见的未来
对折股价格作出调整并向各自股东大会提交包含新的折股价
格的合并方案
二级市场炒作风险的预防与控制（续）
?合并折股比例的数值将在TCL集团确定首次公开发行价格之后
才能确定，对双方股东均存在由于TCL集团公开发行价格不确
定性造成的风险
?由于资本市场自身的波动性，个股上市后二级市场的股价表
现存在不确定性。TCL通讯流通股股东换股后所获得的一、二
级市场的价差能否达到其预期存在不确定性
? TCL通讯股东大会股权登记日后购买TCL通讯流通股的投资
者，不享有在本次股东大会上的表决权
?在换股股权登记日TCL通讯流通股股东将面临自动转股的风险
?本次合并生效的前提条件全部满足后，在换股股权登记日收市时
仍持有TCL通讯流通股的股东，其持有的股份将按照合并双方确
定的折股价格及TCL通讯公告的折股比例全部自动转换为TCL集
团换股发行的股份
?对于不希望参与换股及不准备投资TCL集团的投资者而言，如果
未能在换股股权登记日前转让其持有的TCL通讯股票，则该股票
将全部自动参与换股并转换为TCL集团的流通股股份
二级市场炒作风险的预防与控制（续）
?在股价异常波动的情况下安排停牌，进行特别提示
?合并预案公告后，在TCL通讯的二级市场股价出现异常波动
时，董事会根据深交所有关规则申请进行停牌，在停牌期间
重复提示合并的风险因素，防止二级市场股价被盲目炒作
?具体为：当TCL通讯股价涨到换股价格时，以及在换股价格基
础上每涨10%时，TCL通讯对投资者在此等价位介入可能产
生的风险进行分析及客观引导，并向深交所申请临时停牌及
做特别风险提示，提请投资者注意有关风险
?与投资者积极沟通，引导其理性决策
?公司和中介机构在充分披露信息的基础上通过适当的方式与
投资者（尤其主要的机构投资者）进行积极沟通，及时发现
各种问题并予以解答，引导投资者正确理解合并方案和风险
因素，作出理性决策，从而降低炒作风险
二级市场炒作风险的预防与控制（续）
?资本市场自身的平衡机制有助于制约股价的过度炒作
?一旦合并方案公布，由于换股价格已确定，TCL通讯股价涨幅
的不确定性就取决于市场对TCL集团IPO价格的预期，取决于
买卖双方的博弈
? TCL通讯股东持股结构和市场情况，有助于制约二级市场股价
的炒作
?基金管理公司共持有TCL通讯流通股中的19%。基金专业性
强，容易理解换股和合并方案，行为较为理性，对IPO溢价更能
够有合理预期，当TCL通讯股价超过基金的预期时，很可能出现
基金获利回吐的行为，从而对股价起到抑制作用
? TCL通讯的股东相对分散，共2万多名股东，众多投资者对未来
的TCL集团IPO价格有不同预期，其买卖行为会使股价趋向均
衡，从而将制约股价的炒作
?可以预料，从其自身利益出发，大部分投资者希望TCL集团
IPO及换股、合并成功，不会出现反对声音一边倒的情况，从
而有利于TCL通讯与TCL集团的合并以及TCL集团上市的顺利
进行
对合并双方的收益与影响进行分析
?合并双方与存续公司的业务状况比较
?合并双方与存续公司的财务状况比较
?资产负债表主要数据比较
?损益表主要数据比较
?现金流量表主要数据比较
?主要财务指标比较
?合并后公司发展的前景分析
?折股价格分析
?历史价格分析
?可比公司估值分析
?现金流量折现法分析
?合并前后TCL集团每股净资产与盈利变化的模拟分析
?合并前后TCL通讯每股净资产与盈利变化的模拟分析
成功的六大要素
?方案的设计和执行充分考虑了各方利益，特别是流通股股东的利
益，所确定的21.15元的换股价是两年来的最高价，在批准合并
的股东大会上，出席会议的流通股股东以100%的赞成率批准了
合并方案
?对市场机会准确把握：确定折股价格时市场低迷，利于控制市场
风险；IPO时抓住有利的发行窗口，保证了发行成功及后市走势
?方案符合企业整体上市、提高上市公司独立性的政策导向；顺应
了目前国内资本市场上改善公司治理结构、减少关联交易、提高
经营透明度的趋势
? TCL集团良好的企业机制与基本面是坚实基础，其实现整体上市
适应了目前国内家电企业做强做大的需求，从而能够参与国际竞
争的大趋势
?监管机构及有关政府部门对项目的大力支持，是方案能够得以执
行的重要条件
? TCL精干的项目组与中介机构完美配合、高效完成工作也是方案
得意最终落实的重要因素
项目意义：中金的观点
?从收购兼并的角度看
?国内首例针对上市公司的吸收合并，过去只有上市公司吸并
上柜公司的案例
?以定向发行流通股作为支付对价，解决了我国上市公司并购
支付方式的瓶颈问题，有利于大型公司之间的兼并收购
?从上市融资的角度看
?国内首次通过吸收合并已上市的子公司实现集团整体上市，
构建更大的融资平台
?首次公开发行同时进行吸收合并的首个案例，国际上没有
过，是由国内的特殊情况造成的，不是刻意的标新立异
?从理顺治理结构的角度看
?解决了“小马拉大车”问题，彻底清除集团公司与上市子公司
之间的关联交易
?从利益相关主体看
?实现了公司、投资者、监管者等的多赢局面
项目意义：中金的观点（续）
TCL集团
?集团整体上市建立融
资平台，支持未来并购
活动
?融资 25亿元
TCL集团 IPO股东
?IPO首日涨幅 78%，流通
市值增加 33亿元
?高于同等规模 IPO的平均
溢价水平
TCL通讯流通股股东
?宣布后至换股前股价上涨
50%，流通市值增加 7.4亿
元（尚未考虑 IPO溢价）
?公司业务多元化，风险降
低，流通性增强
监管机构
?鼓励创新，推出集团整
体上市新模式，理顺治
理结构
?较好地保护了流通股股
东利益
TCL集 团 管理层
?经过 IPO，管理层 “阳
光财富 ”得到肯定
中介机构
?积累上市公司并购经验
?多赢局面
项目意义：来自媒体的评价
?《证券日报》
? TCL集团的并购创新可能将丰富我国证券市场的重组模式，并
有利于激活吸收合并、分立等诸多重组手段，将更多的优质
企业引入资本市场，提升整个资本市场的质量
?《证券市场周刊》
?市场人士普遍认为，合并方案在最大限度上照顾了流通股股
东的利益，无论是财务模拟还是二级市场走势都已经证明，
这个方案为流通股股东创造了可观的‘股东价值’
?《中国证券报》
?本次TCL集团换股合并TCL通讯，是将TCL集团整体上市，解
决部分改制上市的公司存在的经营不独立、财务报表不真
实、经营业绩被人为操控的问题，有利于上市公司的规范运
作，减少管理层次，进一步整合内部资源，发挥协同效应，
夯实上市公司持续发展的基础，避免控股股东及其关联方侵
害上市公司和中小股东利益
