第一讲
第一讲
股票发行
股票发行
第一节
第一节
企业改制
企业改制
何为企业改制？
? 广义的企业改制是指公司制改造
? 狭义的企业改制是指股份制改造
案例：中国人保改制上市
? 2003年 11约 6日，中国人民财产保险股份有限公司在香
港联交所主板市场以 H股挂牌上市，成为中国保险境外
上市 “第一股 ”
人保控股
人保股份 人保资产管理
H股股东
72%
28%
企业与公司
汉语的语义
? “企业 ”一词是 19世纪从日语
中借来的 “舶来品 ”
? 企业： “依法设立的以营利为
目的的从事生产经营活动的
独立核算的经济组织 ”
? 公司： “依照《公司法》组建
并登记的以营利为目的的企
业法人 ”
英语的语义
? 企业：可译为 enterprise，或
firm， concern
? 企业是从事经济商务活动组
织的统称
? 公司：可译为 corporation，
company
? 公司是从事经济商务活动组
织的一种形式
企业与公司不同，公司仅是企业的一种组织形式
现代社会中的企业特征
政府
事业单位
企业
社会团体
家庭
个人
?企业是社会经济组织
?企业是以营利为目的从
事生产经营活动的社会
经济组织
?企业是实行独立核算的
社会经济组织
?企业是依法设立的社会
经济组织
现代企业分类
特征
?种类型并存，主要在风险责任、
税负上不同
?随着产品生产的深化，市场的开
拓，技术渐进及经营规模的复杂
化，企业逐渐
－ 从无限责任向有限责任制过渡
－ 从 “个人出资 ”向资本市场 “融
资 ”发展
－ 从 “所有者经营 ”向 “职业经理人
经营 ”过渡
企业的三种类型
?个人独资
（sole proprietary）
?合伙制
（partnership）
?公司制
（corporation）
中国特色的企业分类
分 类 标 准 企 业 类 型 分 类 目 的
全 民 所 有 制 企 业
集 体 所 有 制 企 业
私 营 企 业
混 合 所 有 制 企 业
内 资 企 业
外 资 企 业
中 外 合 资 经 营 企 业
中 外 合 作 经 营 企 业
公 司 企 业
非 公 司 制 法 人 企 业
个 人 独 资 企 业
合 伙 企 业
明 确 地 反 映 出 企 业 的 法 律 地 位 及
能 力 ， 不 仅 有 利 于 国 家 管 理 ， 而
且 也 有 利 于 企 业 间 的 经 济 交 往
企 业 的 法 律 地 位
适 应 国 家 统 计 、 宏 观 决 策 的 需
要 ， 也 是 适 应 国 家 管 理 的 需 要
出 资 者 不 同
不 但 可 以 明 确 企 业 财 产 所 有 权 的
归 属 ， 还 使 国 家 对 不 同 经 济 性 质
的 企 业 采 用 不 同 的 经 济 政 策 和 监
管 办 法
企 业 的 经 济 性 质
个人独资企业
特征
? 个人独资企业是由一个自然人
（中国公民）投资的企业
? 个人独资企业的投资人对企业
的债务承担无限责任
? 个人独资企业的内部机构设置
简单，经营管理方式灵活
? 个人独资企业是非法人企业
个人独资企业是指
依照《个人独资企
业法》在中国境内
设立，由一个自然
人投资，财产为投
资人个人所有，投
资人以其个人财产
对企业债务承担无
限责任的经营实体
全民所有制企业
特征
? 全民所有制企业的财产属于全民所
有，国家依照所有权和经营权分离
的原则授权企业经营管理
? 企业对国家授予其经营管理的财产
享有占有、使用和依法处分的权利
? 全民所有制企业依法取得法人资
格，以国家授予其经营管理的财产
承担民事责任
全民所有制企业
又称国有企业，
是指以生产资料
全民所有为基础
的，依法自主经
营、自负盈亏、
独立核算的生产
和经营单位
合伙企业
特征
? 由各合伙人组成，不是单个人
的行为
? 以合伙协议为法律基础
? 内部关系属于合伙关系
? 合伙人对合伙企业债务承担无
限连带责任
合伙企业是指依照
《合伙企业法》在
中国境内设立的由
各合伙人订立合伙
协议，共同出资、
合伙经营、共享收
益、共担风险，并
对合伙企业债务承
担承担无限连带责
任的营利性组织
外商投资企业
外商投资企业是指外国投资者经中国政府批准，
在中国境内投资举办的企业
特征
? 外商投资企业是外商直接投
资举办的企业
? 外商投资企业是吸引外国私
人投资举办的企业
? 外商投资企业是依照中国的
法律和行政法规，经中国政
府批准，在中国境内设立的
企业
种类
? 中外合资经营企业
? 中外合作经营企业
? 外资企业
? 中外合资股份有限公司
公司
特征
? 公司制依照《公司法》的规定设立的
社会经济组织
? 公司是以营利为目的的法人团体
? 公司是企业法人
? 法人企业是指具有民事权利能力和民
事行为能力，依法独立承担民事责任
的组织
? 非法人企业是指以自己的名义从事生
产、经营和提供服务活动，但不独立
承担民事责任的组织
? 公司的所有权归股东所有
? 公司的决策权最终由股东共同控制
公司是指依
照《公司
法》在中国
境内设立的
有限责任公
司和股份有
限公司
有限责任公司
特征
? 人资两合公司
? 实行资本金制度
? 股东人数的限制， 2－ 50人，国
有独资公司例外
? 不能公开募股，不能发行股票
? 不必向社会公开披露财务、生
产、经营管理等信息
有限责任公司是
指由2个以上50个
以下股东共同出
资设立，股东以
其认缴的出资额
为限对公司债务
承担有限责任，
公司以其全部资
产对其债务承担
责任的企业法人
股份有限公司
特征
? 资本划分为等额股份
? 可以通过发行股票筹集资本
? 股东人数不限，股份有限公司发
起人不得少于 5人
? 股票可以自有转让，而无需经过
企业股东的同意
? 生产经营以及财务公开
股份有限公司是
指全部资本由等
额股份构成并通
过发行股票筹集
资本，股东以其
所认购股份对公
司承担责任，公
司以其全部资产
对公司债务承担
责任的企业法人
整体改制与部分改制
企业改制分为整体改制和部分改制
整体改制
? 将原企业的所有资产
净值折合成股份，设
立股份有限公司，原
企业注销，原企业股
东成为股份有限公司
股东
部分改制
? 企业以部分资产进行
重组，通过吸收其他
股东的投资或转让部
分股权设立新的企
业，原企业继续保留
两种改制方式的选择
? 中小企业原则上必须整体改制，特大型国有企业或大型
企业集团可视情况部分改制
第二节
第二节
股票公开发行
股票公开发行
股票
股票
股份有限公
司在筹集资
本时向出资
人发行的股
份凭证
特征
? 不可偿还性
? 参与性
? 收益性
? 流通性
? 价格波动性和风险性
股票的分类
? 普通股和优先股
? 国有股、法人股和社会公众股
? A股、 B股、 H股、 S股、 N股
? 蓝筹股
? 红筹股
股票公开发行
? 首次公开发行（ initial public offering， IPO）
? 再次发行（ secondary offering）：增发、配售
承销商在股票发行中的作用
承 销 商
融资工具的设计与咨询
资金供需者之间的桥梁
降低投资者风险
协助发行公司掌握发行时机
资
金
需
求
者
资
金
供
给
者
股票承销方式
股
票
发
行
公
司
证
券
承
销
商
对特定人发行
余额包销
尽力推销
足额发行
私下募集
包销
公开募集
股票承销方式的比较
承 销 方 式 募 集 方 式 风 险 承 担 者
发 行 公 司 是 否 能
取 得 所 需 的 资 金
承 销 商 的 功 能
包 销 公 开 募 集 承 销 商 可 以 购 置 功 能
余 额 包 销 公 开 募 集 承 销 商 可 以 购 置 功 能
尽 力 推 销 公 开 募 集 发 行 公 司 不 一 定 分 销 功 能
足 额 发 行 公 开 募 集 发 行 公 司 不 一 定 分 销 功 能
对 特 定 人 发 行 私 下 募 集 发 行 公 司 不 一 定 咨 询 功 能
股票发行制度
? 审批制：完全计划发行
? 核准制：过渡形式（通道制、保荐制）
? 注册制：发达国家的普遍做法
比较内容
审批制核准制注册制
发行指标和额度有无 无
发行上市标准有有 有
主要推（保）荐
人
政府或行业
主管部门
中介机构 中介机构
对发行作出实质
判断的主体
证监会 中 介机构和
证监会
中介机构
发行监管性制度
证监会实质
性审核
中介机构和
证监会分担
实质性审核
职责
证监会形式
审核，中介
机构实质审
核
市场化程度行政体制 逐步市场化 完 全市场化
出具推荐函
“搞 ”到发行上市的指标
改制设立股份有限公司
改制验收
正式受理申报材料
计委、经贸委审核产业政策 证监会初审
证监会出具审批意见
发行股票并上市交易
政府、企业
中介机构
当地证管办
省级人民政府
中国证监会
计委、经贸委、证监会
中国证监会
券商、交易所
审
批
制
流
程
改制设立股份有限公司
辅导规范运行至少1年
改制及辅导验收
内核并出具推荐函
正式受理申报材料
计委、经贸委审核产业政策 证监会初审
发审委审核并出具意见
证监会出具核准意见
发行股票并上市交易
企业、中介机构
证券公司
当地证管办
主承销商
中国证监会
计委、经贸委、证监会
发行审核委员会
中国证监会
券商、交易所
核
准
制
流
程
发行人与主承
销商双向选择
组建 IPO小组
尽职调 查
改制重 组
编制募股文件
估值
路演
定价
股票发 行
绿鞋期 权
墓碑广 告
投行 IPO业务
第三节
第三节
改制重组中的难题
改制重组中的难题
税务问题
? 税务问题与我国的税收体制有关
? 税收由中央统一立法的集中管理体制中央与地方分税制财政
体制
? 因此，地方政府在财政上有自己的利益，在执行税法方面有
其自己的考虑
? 由此产生了中国企业比较特殊的税务问题，这些问题
的特点在于，其本身具有不符合税法规定之处，但这
些又得到了地方政府的默许或明示许可，如政府批文
等，而这些政府批文与政府的管理权限是相矛盾的
税务问题的种类
? 地方政府税务主管部门默许企业少报税或少缴税
? 变相的包税制
? 地方政府越权减免税
? 地方政府越权进行财政补贴
案例：××高速上市
? ××高速××市科委定为高新技术企业，享有相关的
税收优惠
? 上市申请时，证监会要求国家科委出文确认，否则补
缴相应税收
? 取消上市计划
土地所有权问题
? 复杂的土地使用权问题
? 国有企业的土地使用权问题
? 民营企业的土地所有权问题
? 土地所有权的处置方案
复杂的土地使用权问题
土
地
权
利
土
地
所
有
权
国家所有土地
土
地
使
用
权
划拨土地使用权
集体所有土地
出让土地使用权
国有企业的土地使用权问题
在国有企业改
制过程中，土
地所有权主要
问题是如何将
划拨土地使用
权变更为企业
的出让土地使
用权
三种解决方案
出让：由企业与国有土地管理部门
签订国有土地出让合同，取得出让
土地使用权
出租：国家以租赁方式将土地使用
权租给公司的，定期收取租金
作价入股：以一定年期的国有土地
使用权作价入股，经评估作价后，
界定为国家股，由土地管理部门委
托国有股权持股单位统一持有
民营企业的土地使用权情况
? 出让国有土地使用权
? 通过转让所得的国有土地使用权
? 租赁土地
? 使用集体所有的土地
? 租用划拨土地使用权
产权界定
? 国有企业的产权界定
? 民营企业的产权界定
国有企业的产权界定
? 在法律意义上，国有企业的产权是清晰的，国家就是
其名义上的所有者
? 《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》第六
条规定，中华人民共和国是国有资产所有权的惟一主
体，国务院代表国家行使国有资产的所有权
民营企业的产权界定
? 民营企业发展初期，一般是在改革开发刚起步的 20世
纪 80年代初，在这个年代里，个人资金实力有限，法
律观念不强，造成企业资金来源复杂，产权关系纠缠
不清
? 因此，民营企业改制上市过程中一个重要的工作，就
是对产权进行界定
民营企业产权方面的问题
? 存在着大量委托投资情况
? 挂靠： “戴红帽子 ”
? 约定不明产生的产权问题
? 名为投资实为借贷
? 没有投资主体的企业
? 乡镇企业
? 担保
