国际财务管理
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第三篇
国际筹资管理
第八章
国际证卷的发行与
流通
第一节 国际证券的发
行与流通
一、证券市场的国际化
二、国际证券的发行市场
（一）国际证券的发行方式
1.证券的发行方式如按是否经过中介机构
来划分，可分为以下两种,
证
券
发
行
方
式
直接发行
间接发行
（一）国际证券的发行方式
2.证券的发行方式如按发行对象来划分，
可分为以下两种,
证
券
发
行
方
式
公募发行
私募发行
（二）国际证券的发行程序
1.发行准备工作
2.申请上市，公布信息
3.与承销商签订合同
4.承销者组织销售
三、国际证券流通市场
（一）国际证券的发行方式
1.场内交易市场
2.场外交易市场
场内交易 市场，指由证券交易所组织的集中
交易市场，有固定的交易场所接受和办理符合有
关法令规定的证券上市场买卖。
1.场内交易市场
返回
场外交易市场,又称柜台交易或店头交易市
场，指在证券交易所外由证券买卖双方当面议价
成交的市场。
美国股票的场外交易市场包括,
（ 1）柜台交易市场。
（ 2）第三市场。
（ 3）第四市场。
2.场外交易市场
返回
（二）国际证券交易的主要市场
（三）美国的纳斯达克市场
美国柜台市场由分散在全国各地的证券公
司的交易柜所组成。
（四）第一部市场和第二部市场
（五）证券上市场的条件和程序
1.上市条件
不同的国家和不同证券交易所对证券上市条件
的规定有所不同。
2.上市程序
公司向证券交易所提出上市场申请，一般需提
交上市场申请书、批准发行证券文件、证券发行章
程、公司董事会申请上市的决议等；证券交易所对
公司的申请按上市条件进行审核，对符合上市的证
券报证卷交易委员会核准后，发出上市通知书；确
定上市日期，挂牌买卖证券。
四、国际证券筹资的两个方面
第二节 国际债券筹资
一、国际债券的类型
（一）外国债券
外国债券 是指借款者（一国政府、金融机
构、公司等）在某一外国债券市场发行的，
以该外国的货币表示面值的债券。
（二）欧洲债券（ Euro Bond）
欧洲债券 是指借款者（一国政府、金融机
构、公司等）在外国（一国或几国）的债券
市场上发行的，不是以该外国的货币表示面
值的债券。
主要特点,
（ 1）借款人属于一个国家，债券发行市场在另
一个国家，债券面值使用的贷币可以是第三国货币
或综合货币单位（如特别提款权等）。
（ 2）欧洲债券的发行与其他债券不同，除须经
借款人所在国政府批准外，不需向发行国家办理批
准手续，也不受发行地国家的法律约束和金融当局
的管理，但在发行时要声明以后如果发生有关债券
方面的纠纷应按哪国法律仲裁。
（ 3）欧洲债券通常是由国际银行辛迪加和证券
公司包销，这种债券常常在债券票面货币以外的一
些国家同时销售。
（三）全球债券（ Global Bond）
全球债券 是指在全世界各主要证券市场同
时发行的国际债券。
国际债券有许多具体的形式，主要包括,
（ 1）固定利率债券（又称普通债券）。
（ 2）浮动利率债券。
（ 3）零利息债券。
（ 4）混合利率债券。
（ 5）可转换债券。
（ 6）实行货币期权的多种货币债券。
（ 7）鸡尾酒债券。
（ 8）双重货币债券。
（ 9）, 龙, 债。
（ 10）商业票据。
二、国际债券的发行主体
国债券的发行主体 即国际债券的发行者，
可以是一个国家的政府、某一金融机构、跨
国公司、工商企业（或其他企业），也可以
是某一国际组织机构。
三、国际债券的发行条件
（一）发行额
发行额 是指发行债券的总额，即发行债券
筹措资金的总额。
（二）票面利率
票面利率 是指债券的一年利息与券面金额
的比率。
在确定债券票面利率时，一般应考虑以下
因素,
1.发行债券时的国际金融形势、银行存款
利率和资金市场行情。
2.发行者的信用程度。
3.债券偿还期限的长短。
4.债券面值货币不同，利率水平高低有差
别。
5.支付利息次数。
（三）偿还期限
偿还期限 是指债券从发行时起到付息还
本全部结束为止经过的期限,
（三）偿还期限
决定债券的偿还期限时，应考虑下列各因
素,
1,发行者投资计划的时间。
2,未来利率变化趋势。
3,流通市场的发育程度。
? ?
发行额
提前偿还年数提前偿还本金数偿还期限发行额平均年限 ? ????
平均年限可按下列公式 计算,
（四）发行价格
发行价格 是指在债券发行市场上出售债券
时所使用的价格。
1.现值法 。
2.分析法。
现值法 就是对每年支付的利息和到期偿还的
本金进行帖现（以市场流行利息率作为贴现率）
计算其现值总和，求得债券的发行价格。其计
算公式如下,
? ? ? ?
。；B；itI；；nB：
i
B
i
I
B
t
n
n
t
t
t
为债券面额为贴现率年利息为第
为债券期限为债券发行价格式中
0
1
0
1
1
11 ?
?
?
? ?
?
返回
分析法 是根据对债券的期限、票面利率和发
行时的市场年收益率等因素进行对比分析来确
定发行价格。所谓市场年收益率是指在金额市
场上多数投资者所能接受的债券投资的收益水
平。
nMi
nBiBB
??
???
1
1
01
式中,Bi为债券票面利率； Mi为市场收益率；
其他符号同前。
返回
（五）偿还方式
1.期满偿还，指按债券发行时既定的偿还
期限，到债券期满时一次偿还本金。
2期中偿还,指在债券期满前分次偿还债
券本金，到期满时全部偿还完毕。
3.延期偿还，指债券发行人在发行债券时
就申明投资者有权在债券期满后继续持有债
券直到某一指定日期。
期中偿还方式又可以分,
（ 1）定时偿还。
（ 2）任意偿还。
（ 3）买入注销。。
（ 4）混合利率债券。
返回
四、国际债券筹资的成本与风险
（一）国际债券的发行和管理费用
1.最初费用，指债券发行前（准备阶段）
和发行时发生的各项费用，具 包括,
2.期中费用，主要包括,
（ 1）债券管理费
（ 2）付息手续费
（ 3）还本手续费
（ 1）承购（代销）手续费
（ 2）代理人手续费
（ 3）印刷费
（ 4）律师费
（ 5）上市费用
（ 6）其他各种杂费
返回
（二）影响国际债券成本高低的因素
影响国际债券成本率高低的因素，除了债
券票面利息率高低，费用率（筹资费率）高
低、所得税税率高低和汇率变化等因素（这
些因素与前述外汇借款成本上相同）外，还
有债券发行差价率因素。
（三）测算国际债券成本率的方法
测算国际债券成本率时，可以以前述现值
法计算债券发行价格的公式为基础，将筹资
费、发行差价、节税额和汇率等因素加进去
形成计算国际债券成本率的下列公式,
? ?
? ?
? ?
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n
n
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1
11
1
1
0000
1
0100
1
0
式中,KB在为债券成本率； B0为债券票面金额； B1为债券
发行价格； f为筹资费率； g为发行差价率 ;It为第 t年的利息、
费用（指期中费用）； n为债券的偿还年限； T为所得税率；
r0为发行债券时的汇率； rt为第 t年的汇率； rn还本时的汇率。
五、国际债券筹资决策
1.国际债券筹资与国际商业银行贷款的比
较,
2.国际债券市场选择,
3.国际债券筹资的货币选择、利率选择和
还本利息方式选择
4.商业票据筹资与商业银行借款的选择
与国际商业银行中长期贷款相比，发行国际债券
筹资有下列优点,
（ 1）债券利率一般略低于银行贷款利率。
（ 2）债券筹资的资金来源很广，债权人分散，
筹资者可完全自主地使用筹资的资金。
（ 3）债券的还款期较长。
（ 4）债券偿还方法比较灵活。
（ 5）债券适合投资者的要求，借款人易于筹资。
返回
1.债券发行特许制度。
2.计划管理制度。
3.发行审批制度。
4.外债登记制度。
六、我国对发行国际债券的管理
第三节 国际股票筹资
一、股票市场的国际化
1.公司在本国股票市场上发行股票上市场，
吸引外国投资者买卖本国公司股票，筹集外
资；
2.公司到国外股票市场上发行股票并上市，
筹集外资。
3.有些国家允许外国公司到它的股票市场
上发行股票并上市。
二、国际股票筹资的利弊
利用国际股票筹资具有以下优点,
1.可以为企业发展筹集大量外汇资金。
2.有利于改善企业财务结构。
3.与借外债相比，发行股票筹集外资风险
较小。
利用国际股票筹资具有以下优点,
4.与外国外银行借款相比，发行股票筹集
外资具有广泛、公开性（公布公司财务和经
营状况）和灵活性（投资金额可多可少，股
票可以随时在流通市场转让变现），对国外
投资者具有较大的吸引力，便于广泛吸收国
外企业、单位、个人手中的闲散资金。
5.可以弥补中外合资经营企业的弱点。
6.有利于促进企业的国际化经营。
二、国际股票筹资的利弊
企业股票在境外发行和上市也存在着一些
不利之处，主要表现在,
1.与举借外债相比，在境外发行股票融资
成本较高。
2.与发行国际债券相比，发行国际股票在
技术上相对较难，所费时间较多。
3.与外商直接投资相比，办中外合资企业
不仅可以利用外资，还可以同时引进先进技
术，而发行股票筹集外资，则不能同时引进
技术。
企业股票在境外发行和上市也存在着一些
不利之处，主要表现在,
4.与外国外银行借款相比，公司在境外发
行股票融资是以出让部分股权换取外方投资，
要允许境外投资者拥有公司的部分所有权，
分享我国公司的一部分利润。
三、国际股股发行和上市方式
（一）投股票是否向社会公开发行，国
际股票融资分为私募和公募两种
1.直接上市，指我国内在企业直接以本公
司的名义到香港和国外股票市场发行股票并
上市。
2.间接上市，指我国内在企业以在香港或
外国有关公司的名义发行股票和上市。
三、国际股股发行和上市方式
（二）按是否以本公司的名义发股上市，
可分为直接上市方式和间接上市。
三、国际股股发行和上市方式
（三）按股东持有股票的形式，可分为
纸面形式的股票、记入股东账户的股票和
股票替代形式 —— 存托凭证（ DR）等
1.纸面形式的股票。这是股票的基本
形式，公司发行股票时，投资者购买股票
交款，公司将股票交给投资者。
2.记入股东财户的股票。在采用公募发
行时，公司一般不发给投资者纸面形式的
股票，而是委托证券公司或股票交易所利
用电脑为股东开设账户，股东买入或卖出
股票数都记入该账户。
3.股票的替代形式 —— 存托凭证。存托
凭证（ Depository Receipt,简称 DR），又
称存券收据或存股证，是指一国证券市场
流通的代表外国公司有价证券的可转让凭
证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。
四、企业进入美国资本市场的有效
途径
（一） ADR的基本含义
ADR即美国存托凭证，是英文 American
Depositary Receipt的缩写，它是美国银行
签发的一种代表外国公司股权的证券，使外
国公司的股票可以在美国筹资和上市，其实
质是外国公司股票的一种替代交易形式。
在发行 ADR过程中，主要涉及到,
1.存托银行，是 ADR的发行者，一般是美国
的银行和信托公司，主要为 ADR的投资者提供
所需的服务。
2.保管银行，通常是存托银行在实际的证
券发行国的发行、参股银行或与其业务关系
良好的当地银行。
3.存券信托公司，是美国的证券中央保管
清算机构，负责其成员公司（包括银行、清
算公司、信托公司等）证券的登记、保管和
过户。
（二） ADR的种类和特点
1.一级 ADR，是一家公司进入美国资本市场
的最简便方法之一 。
2.二级 ADR，是挂牌上市的 ADR。
3.三级 ADR，是指可以在美国公开发行股票
的筹资，并在美国全国性证券交易所或纳斯
达克市场上的存托证券 。
4.私募 ADR，是在美国不公开发行的存托证
券，也称 144A规则下的私募 ADR。
（ 1）不必遵循美国公司认会计准则（ USGAAP）。
（ 2）不必完全符合美国证券交易委员会（ SEC）
的公开性要求，企业便可以避开美国证券的严格要
求，方便其股票在美国交易。
（ 3）一级 ADR本身作证券，以 F-6表格在 SEC注册
登记，而 ADR所代表的实际的股票则不必在 SEC注册
登记，也不必服从其报告要求。
（ 4）企业今后只要向 SEC呈递 20-F登记表（年度
报告表），获准之后便可自动升为二级 ADR，在纽约
交易所（ NYSE）、美国证券交易所（ ANEX）和纳斯
达克 (NASDAQ)市场公开上市交易。
返回
（ 1）美国证券法的要求更为严格，它必须遵循
USGAAP的要求，必须符合 SEC注册和编报会计报表的
方法，还要符合全国性股票交易所或 NASDAQ市场的
上市条件。
（ 2）不仅 ADR本身作证券，以 F-6表格在 SEC注册
登记，而且实际的股票也要遵循, 1934年证券交易
法, 的要求，以 20-F登记表在 SEC注册登记。。
（ 3）股票报价系统可随时报告持牌证券的价格，
金融报刊也广泛报导其价格行情，增加了二级 ADR的
流通性，也提高了企业在美国金融界的知名度，为
公开发行股票筹资打下了基础。
返回
（ 1）它是可以在美国初级市场公开发行股票筹
资的 ADR。
（ 2）除了必须遵循, 1934年证券交易法, 和
,1933年证券法, 中对二级 ADR的要求外，还须向
SEC 呈交 F-1表格和 F-2,F-3表格。
（ 3）可使股票发行公司更广泛接触投资者，允
许投资者向管理层提出管理，最大限度提高公司的
声誉。
返回
（ 1）不必遵循 USGAAP的要求，不必改变其编制
会报表的方法。
（ 2）不必向 SEC申请任何注册登记，其信息披露
或符合 123-2(b)条款要求，或者通过合约向现有和
潜在投资者提供一定的信息。
（ 3）在发行后两年内不能进入美国公开市场，
但可以在全美证券商协会开发的 PORTAL市场交易，
自由转卖给合格的机构投资者，具有较好的流动性。
返回
（三） ADR的发行和上市程序
1.发行前的准备工作，包括前面所述的企
业所述的企业（资产）的重组、改制，以及
业绩审核、调整会计报表等。
2.向 SEC递交有关文件，进行注册登记，在
SEC审批同意后，方可以行 ADR和上市。
3.在美国找一家存托银行，由存托银行在
发行公司当地找一家保管银行，共同协助 ADR
的发行和上市工作。
4.外国公司先采用 ADR方式进入美国资本市
场，扩大影响，积累经验，创造条件，可为
今后在美国直接发行股票和上市奠定基础。
中国某公司
（ 1 ）
SEC
（ 2 ）
（ 3 ）
存托银行
（在美国）
（ 6 ）
保管银行
（在中国）
承销商（在美国
某投资银行）
美国投资者
美国股票交易所或
NA SD AQ 市场
（ 16 ）
图 8 - 2 AD R 募股上市程序图
（ 4 ）
（ 14 ）
（ 7 ）
（ 11 ）
（ 10 ）
（ 8 ）
（ 15 ）
（ 5 ）
（９） （ 13 ）
五、国际股票的发行价格
（一）国际上决定股票发行价格的因素
1.净资产。
2.盈利水平。
3.发展潜力。
4.发行数量。
5.行业特点。
6.股市状态,
（二）测定股票发行价格的方法
测定股票发行价格一般采用市盈率法，其计
算公式如下,
P=E·M
式中,E为公司预期每股盈利； M为可比较
证券市场盈率。
发行公司与主承销商在确定发行公司股票
市场盈率时主要应考虑以下三个因素,
1.上市地股市盈率。
2.行业平均市盈率。
3.发行公司的知名度和发展潜力。
六、国际股票筹资的费用与成本
（一）股票发行费用和上市费用
1.股票的发行费用，主要包括以下几项,
（ 1）承销费
（ 2）其它中介机构费用。
（ 3）股票印制费用。
（ 4）宣传广告费
（ 5）其它费用
（一）股票发行费用和上市费用
2.股票上市费用，主要包括以下几项,
（ 1）入市费
（ 2）上市年费。
（ 3）附加上市费。
（二）股票筹资成本
股票筹资成本是发行费用与筹资总额的比率。
%1 0 0?? 发行股票筹资总额 发行费用总额单位资金筹资成本
发行股票筹资总额 =发行市盈率 × 每股盈利
× 发行股数
（三）股票的资金成本
如果预期每年股利固定，则可按以下公式计算,
? ? 00 1 rfP
DKe
??
式中,ke为股票成本率； P0为股票销售价格；
D每年股利； f为筹资费率； r0为发行时的汇率。
（三）股票的资金成本
如果预期每年股利按一定百分比递增，则可按
以下公式计算,
? ? grfP
DKe ?
?? 00
1
1
式中,D1为第一年股利； g为股利每年增长率。
七、国际股票筹资决策
（一）股票市场选择
（二）股票发行和上市的时机选择
八、我国企业国际股票筹资的实践
（一）我国企业国际股票筹资的概况
（二）企业到境外发行股票和上市条件
1.符合我国有关境外上市法律、法规和规划。
2.筹资用途符合国家产业政策、利用外资政
策及国家有关固定资产投资立项的规定。
3.净资产不少于 4亿元人民币，过去一年税
后利润不少于 6000万元人民币，并有增长潜力，
按合理预期市盈率计算，筹资额不少于 5000万
美元。
（二）企业到境外发行股票和上市条件
4.具有规范的法人治理结构及较完善的内部
管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管
理水平。
5.上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合
国家外汇管理的有关规定。
6.证监会规定的其他条件。
中国证监会还规定境内企业申请到香港创业
板上市应具备下列条件,
1.经省级人民政府或国家经贸委批准、依法
设立并规范运作的股份有限公司。
2.公司及其主要发起人符合国家有关法规和
政策，在最近二年内没有重大违法行为。
3.符合香港创业板上市规定的条件。
4.上市保荐人认为公司具备发行上市可行性
并依照规定承担保荐责任。
5.国家科技部认证的高新技术企业优先批准。
（三）企业股票发行和上市程序
1.申请及批准程序。
2.企业（资产）重组阶段 。
3.企业改制阶段 。
4.境外募股和上市阶段 。
（ 1）资产重组的必要性、方法和目的。
（ 2）国有企业整体改组中资产重组的要求。
（ 3）国有企业股份制改组中资产重组的内容。
（ 4）国有企业股份制改组中资产重组的模式。
2.企业（资产）重组阶段。
返回
（ 1）企业改制的依据。
（ 2）企业改组的工作程序。
（ 3）会计准则方面的要求。。
3.企业改制阶段。
返回
（ 1）准备注册登记表。
（ 2）美国证券交易委员会审核。
（ 3）听证。
（ 4）根据, 蓝天法, （ Blue Sky Laws）
（ 5）国际推介，又称为, 路演, （ Roadshow）。
（ 6）组织承销团。
（ 7）股票定价。
（ 8）绿鞋条款（ The Green Shoe Option）
（ 9）收款银行。
（ 10）股票在境外上市的申请。
4.境外募股和上市阶段。
返回
（四）我国企业境外上市的经验、问
题和对策
1.我国企业境外上市的经验 。
2.我国企业境外上市的成绩和问题 。
3.进一步搞好境外上市公司的对策 。
（ 1）选择素质优良的企业，是发股和上市成功
的前提条件。
（ 2）严格按照国际惯例办事，是发股和上市成
功的基本要求。
（ 3）选好中介机构并与之密切合作，是发股和
上市成功的重要因素。
（ 4）采取多种方式发行股票，是上市成功的重
要策略。
（ 5）重视法规建设和监督管理上市成功的基本
保证。
1.我国企业境外上市的经验。
返回
（ 1）有些公司的经营管理观念不完全适应市场
竞争的要求，面对国内外市场竞争，抗风险能力弱。
（ 2）有些公司信息披露不够主动、及时，经验
不足，在一定程度上影响了投资者的信心。
（ 3）受亚洲金融危机的影响，一些行业（如有
石化、钢铁、民航、纺织等）的企业出现经营困难。
（ 4）国内经济调整使有些境外上市公司出现暂
时困难，产品库存增多，产品价格下降，利润减少。
（ 5） 1998年我国部分地区的严重自然灾害，对
某些境外上市公司造成一定的负面影响。
2.我国企业境外上市的成绩和问题。
返回
（ 1）国家继续加强对境外上市公司的监督管理；
（ 2）完善境外上市公司的领导体制和法人治理
结构。
（ 3）对境外公司的高级管理人员进行培训，提
高其素质和经营决策水平。
3.进一步搞好境外上市公司的对策。
返回
（ 4）搞好公司信息披露，增加透明度；
（ 5）掌握市场形势的变化，及时调整企业经营
策略。
（ 6）防范金融风险，避免市场大幅度波动造成
的损失。
（ 7）防范公司财务风险，注意负债比例合理化；
（ 8）不断优化公司资产，提高公司盈利能力。
3.进一步搞好境外上市公司的对策。
第四节 吸收外商证券
投资
一,QFII制度的含义与性质
QFII制度 是以开放证券市场有限度地引
进外资的一种过渡性制度。
二、实行 QFII制度的条件
（ 1）国家经迅速发展，对境外投资者具有吸引
力。
（ 2）国家具有较发达的证券市场和合适的投资
工具。
三、我国 QFII制度基本内容
（一）对合格境外机构资者资格的界定
界定境外机构投资者有无资格进入境
内进行证券投资，采用注册资本数量、财
务状况、经营期限、是否有违规纪记录等
考核标准，选择具有较高资信、较强实力
和无不良经营记录的机构投资者。
（二）对投资额度和范围的限制
1.对投资额度的限制包括以下两个方面,
2.对投资行业的限制。
3.可投资的金融工具 。
（ 1）设定进入境内证券市场的最高资金额度
和单个投资者的最高投资额度。
（ 2）规定合格机构投资者投资于单个股票的
最高比例。
1.对投资额度的限制包括以下两个方面。
返回
（ 1）在证券交易所挂牌交易的除境内上市外
资股以外的股票。
（ 2）在证券交易所挂牌交易的国债。
（ 3）在证券交易所挂牌交易的可转换债券和
企业债券。
（ 4）中国证监会批准的其他的金融工具。
3.可投资的金融工具。
返回
（三）在资金进出管理方面的要求
（ 1）用强制方法规定资金汇入汇出的额度和
时间。
（ 2）用税收手段对不同的资金汇入汇出额度
和时间征收不同的税，以限制外资、外汇的流动。
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第三篇
国际筹资管理
第八章
国际证卷的发行与
流通
第一节 国际证券的发
行与流通
一、证券市场的国际化
二、国际证券的发行市场
（一）国际证券的发行方式
1.证券的发行方式如按是否经过中介机构
来划分，可分为以下两种,
证
券
发
行
方
式
直接发行
间接发行
（一）国际证券的发行方式
2.证券的发行方式如按发行对象来划分，
可分为以下两种,
证
券
发
行
方
式
公募发行
私募发行
（二）国际证券的发行程序
1.发行准备工作
2.申请上市，公布信息
3.与承销商签订合同
4.承销者组织销售
三、国际证券流通市场
（一）国际证券的发行方式
1.场内交易市场
2.场外交易市场
场内交易 市场，指由证券交易所组织的集中
交易市场，有固定的交易场所接受和办理符合有
关法令规定的证券上市场买卖。
1.场内交易市场
返回
场外交易市场,又称柜台交易或店头交易市
场，指在证券交易所外由证券买卖双方当面议价
成交的市场。
美国股票的场外交易市场包括,
（ 1）柜台交易市场。
（ 2）第三市场。
（ 3）第四市场。
2.场外交易市场
返回
（二）国际证券交易的主要市场
（三）美国的纳斯达克市场
美国柜台市场由分散在全国各地的证券公
司的交易柜所组成。
（四）第一部市场和第二部市场
（五）证券上市场的条件和程序
1.上市条件
不同的国家和不同证券交易所对证券上市条件
的规定有所不同。
2.上市程序
公司向证券交易所提出上市场申请，一般需提
交上市场申请书、批准发行证券文件、证券发行章
程、公司董事会申请上市的决议等；证券交易所对
公司的申请按上市条件进行审核，对符合上市的证
券报证卷交易委员会核准后，发出上市通知书；确
定上市日期，挂牌买卖证券。
四、国际证券筹资的两个方面
第二节 国际债券筹资
一、国际债券的类型
（一）外国债券
外国债券 是指借款者（一国政府、金融机
构、公司等）在某一外国债券市场发行的，
以该外国的货币表示面值的债券。
（二）欧洲债券（ Euro Bond）
欧洲债券 是指借款者（一国政府、金融机
构、公司等）在外国（一国或几国）的债券
市场上发行的，不是以该外国的货币表示面
值的债券。
主要特点,
（ 1）借款人属于一个国家，债券发行市场在另
一个国家，债券面值使用的贷币可以是第三国货币
或综合货币单位（如特别提款权等）。
（ 2）欧洲债券的发行与其他债券不同，除须经
借款人所在国政府批准外，不需向发行国家办理批
准手续，也不受发行地国家的法律约束和金融当局
的管理，但在发行时要声明以后如果发生有关债券
方面的纠纷应按哪国法律仲裁。
（ 3）欧洲债券通常是由国际银行辛迪加和证券
公司包销，这种债券常常在债券票面货币以外的一
些国家同时销售。
（三）全球债券（ Global Bond）
全球债券 是指在全世界各主要证券市场同
时发行的国际债券。
国际债券有许多具体的形式，主要包括,
（ 1）固定利率债券（又称普通债券）。
（ 2）浮动利率债券。
（ 3）零利息债券。
（ 4）混合利率债券。
（ 5）可转换债券。
（ 6）实行货币期权的多种货币债券。
（ 7）鸡尾酒债券。
（ 8）双重货币债券。
（ 9）, 龙, 债。
（ 10）商业票据。
二、国际债券的发行主体
国债券的发行主体 即国际债券的发行者，
可以是一个国家的政府、某一金融机构、跨
国公司、工商企业（或其他企业），也可以
是某一国际组织机构。
三、国际债券的发行条件
（一）发行额
发行额 是指发行债券的总额，即发行债券
筹措资金的总额。
（二）票面利率
票面利率 是指债券的一年利息与券面金额
的比率。
在确定债券票面利率时，一般应考虑以下
因素,
1.发行债券时的国际金融形势、银行存款
利率和资金市场行情。
2.发行者的信用程度。
3.债券偿还期限的长短。
4.债券面值货币不同，利率水平高低有差
别。
5.支付利息次数。
（三）偿还期限
偿还期限 是指债券从发行时起到付息还
本全部结束为止经过的期限,
（三）偿还期限
决定债券的偿还期限时，应考虑下列各因
素,
1,发行者投资计划的时间。
2,未来利率变化趋势。
3,流通市场的发育程度。
? ?
发行额
提前偿还年数提前偿还本金数偿还期限发行额平均年限 ? ????
平均年限可按下列公式 计算,
（四）发行价格
发行价格 是指在债券发行市场上出售债券
时所使用的价格。
1.现值法 。
2.分析法。
现值法 就是对每年支付的利息和到期偿还的
本金进行帖现（以市场流行利息率作为贴现率）
计算其现值总和，求得债券的发行价格。其计
算公式如下,
? ? ? ?
。；B；itI；；nB：
i
B
i
I
B
t
n
n
t
t
t
为债券面额为贴现率年利息为第
为债券期限为债券发行价格式中
0
1
0
1
1
11 ?
?
?
? ?
?
返回
分析法 是根据对债券的期限、票面利率和发
行时的市场年收益率等因素进行对比分析来确
定发行价格。所谓市场年收益率是指在金额市
场上多数投资者所能接受的债券投资的收益水
平。
nMi
nBiBB
??
???
1
1
01
式中,Bi为债券票面利率； Mi为市场收益率；
其他符号同前。
返回
（五）偿还方式
1.期满偿还，指按债券发行时既定的偿还
期限，到债券期满时一次偿还本金。
2期中偿还,指在债券期满前分次偿还债
券本金，到期满时全部偿还完毕。
3.延期偿还，指债券发行人在发行债券时
就申明投资者有权在债券期满后继续持有债
券直到某一指定日期。
期中偿还方式又可以分,
（ 1）定时偿还。
（ 2）任意偿还。
（ 3）买入注销。。
（ 4）混合利率债券。
返回
四、国际债券筹资的成本与风险
（一）国际债券的发行和管理费用
1.最初费用，指债券发行前（准备阶段）
和发行时发生的各项费用，具 包括,
2.期中费用，主要包括,
（ 1）债券管理费
（ 2）付息手续费
（ 3）还本手续费
（ 1）承购（代销）手续费
（ 2）代理人手续费
（ 3）印刷费
（ 4）律师费
（ 5）上市费用
（ 6）其他各种杂费
返回
（二）影响国际债券成本高低的因素
影响国际债券成本率高低的因素，除了债
券票面利息率高低，费用率（筹资费率）高
低、所得税税率高低和汇率变化等因素（这
些因素与前述外汇借款成本上相同）外，还
有债券发行差价率因素。
（三）测算国际债券成本率的方法
测算国际债券成本率时，可以以前述现值
法计算债券发行价格的公式为基础，将筹资
费、发行差价、节税额和汇率等因素加进去
形成计算国际债券成本率的下列公式,
? ?
? ?
? ?
? ?
? ?
? ?
? ? nB
n
n
t
t
B
n
t B
tt
o
K
TrrBrB
K
rTnBBfB
K
rTI
rgfB
?
??
?
?
??????
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?
?
??? ??
??
1
11
1
1
0000
1
0100
1
0
式中,KB在为债券成本率； B0为债券票面金额； B1为债券
发行价格； f为筹资费率； g为发行差价率 ;It为第 t年的利息、
费用（指期中费用）； n为债券的偿还年限； T为所得税率；
r0为发行债券时的汇率； rt为第 t年的汇率； rn还本时的汇率。
五、国际债券筹资决策
1.国际债券筹资与国际商业银行贷款的比
较,
2.国际债券市场选择,
3.国际债券筹资的货币选择、利率选择和
还本利息方式选择
4.商业票据筹资与商业银行借款的选择
与国际商业银行中长期贷款相比，发行国际债券
筹资有下列优点,
（ 1）债券利率一般略低于银行贷款利率。
（ 2）债券筹资的资金来源很广，债权人分散，
筹资者可完全自主地使用筹资的资金。
（ 3）债券的还款期较长。
（ 4）债券偿还方法比较灵活。
（ 5）债券适合投资者的要求，借款人易于筹资。
返回
1.债券发行特许制度。
2.计划管理制度。
3.发行审批制度。
4.外债登记制度。
六、我国对发行国际债券的管理
第三节 国际股票筹资
一、股票市场的国际化
1.公司在本国股票市场上发行股票上市场，
吸引外国投资者买卖本国公司股票，筹集外
资；
2.公司到国外股票市场上发行股票并上市，
筹集外资。
3.有些国家允许外国公司到它的股票市场
上发行股票并上市。
二、国际股票筹资的利弊
利用国际股票筹资具有以下优点,
1.可以为企业发展筹集大量外汇资金。
2.有利于改善企业财务结构。
3.与借外债相比，发行股票筹集外资风险
较小。
利用国际股票筹资具有以下优点,
4.与外国外银行借款相比，发行股票筹集
外资具有广泛、公开性（公布公司财务和经
营状况）和灵活性（投资金额可多可少，股
票可以随时在流通市场转让变现），对国外
投资者具有较大的吸引力，便于广泛吸收国
外企业、单位、个人手中的闲散资金。
5.可以弥补中外合资经营企业的弱点。
6.有利于促进企业的国际化经营。
二、国际股票筹资的利弊
企业股票在境外发行和上市也存在着一些
不利之处，主要表现在,
1.与举借外债相比，在境外发行股票融资
成本较高。
2.与发行国际债券相比，发行国际股票在
技术上相对较难，所费时间较多。
3.与外商直接投资相比，办中外合资企业
不仅可以利用外资，还可以同时引进先进技
术，而发行股票筹集外资，则不能同时引进
技术。
企业股票在境外发行和上市也存在着一些
不利之处，主要表现在,
4.与外国外银行借款相比，公司在境外发
行股票融资是以出让部分股权换取外方投资，
要允许境外投资者拥有公司的部分所有权，
分享我国公司的一部分利润。
三、国际股股发行和上市方式
（一）投股票是否向社会公开发行，国
际股票融资分为私募和公募两种
1.直接上市，指我国内在企业直接以本公
司的名义到香港和国外股票市场发行股票并
上市。
2.间接上市，指我国内在企业以在香港或
外国有关公司的名义发行股票和上市。
三、国际股股发行和上市方式
（二）按是否以本公司的名义发股上市，
可分为直接上市方式和间接上市。
三、国际股股发行和上市方式
（三）按股东持有股票的形式，可分为
纸面形式的股票、记入股东账户的股票和
股票替代形式 —— 存托凭证（ DR）等
1.纸面形式的股票。这是股票的基本
形式，公司发行股票时，投资者购买股票
交款，公司将股票交给投资者。
2.记入股东财户的股票。在采用公募发
行时，公司一般不发给投资者纸面形式的
股票，而是委托证券公司或股票交易所利
用电脑为股东开设账户，股东买入或卖出
股票数都记入该账户。
3.股票的替代形式 —— 存托凭证。存托
凭证（ Depository Receipt,简称 DR），又
称存券收据或存股证，是指一国证券市场
流通的代表外国公司有价证券的可转让凭
证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。
四、企业进入美国资本市场的有效
途径
（一） ADR的基本含义
ADR即美国存托凭证，是英文 American
Depositary Receipt的缩写，它是美国银行
签发的一种代表外国公司股权的证券，使外
国公司的股票可以在美国筹资和上市，其实
质是外国公司股票的一种替代交易形式。
在发行 ADR过程中，主要涉及到,
1.存托银行，是 ADR的发行者，一般是美国
的银行和信托公司，主要为 ADR的投资者提供
所需的服务。
2.保管银行，通常是存托银行在实际的证
券发行国的发行、参股银行或与其业务关系
良好的当地银行。
3.存券信托公司，是美国的证券中央保管
清算机构，负责其成员公司（包括银行、清
算公司、信托公司等）证券的登记、保管和
过户。
（二） ADR的种类和特点
1.一级 ADR，是一家公司进入美国资本市场
的最简便方法之一 。
2.二级 ADR，是挂牌上市的 ADR。
3.三级 ADR，是指可以在美国公开发行股票
的筹资，并在美国全国性证券交易所或纳斯
达克市场上的存托证券 。
4.私募 ADR，是在美国不公开发行的存托证
券，也称 144A规则下的私募 ADR。
（ 1）不必遵循美国公司认会计准则（ USGAAP）。
（ 2）不必完全符合美国证券交易委员会（ SEC）
的公开性要求，企业便可以避开美国证券的严格要
求，方便其股票在美国交易。
（ 3）一级 ADR本身作证券，以 F-6表格在 SEC注册
登记，而 ADR所代表的实际的股票则不必在 SEC注册
登记，也不必服从其报告要求。
（ 4）企业今后只要向 SEC呈递 20-F登记表（年度
报告表），获准之后便可自动升为二级 ADR，在纽约
交易所（ NYSE）、美国证券交易所（ ANEX）和纳斯
达克 (NASDAQ)市场公开上市交易。
返回
（ 1）美国证券法的要求更为严格，它必须遵循
USGAAP的要求，必须符合 SEC注册和编报会计报表的
方法，还要符合全国性股票交易所或 NASDAQ市场的
上市条件。
（ 2）不仅 ADR本身作证券，以 F-6表格在 SEC注册
登记，而且实际的股票也要遵循, 1934年证券交易
法, 的要求，以 20-F登记表在 SEC注册登记。。
（ 3）股票报价系统可随时报告持牌证券的价格，
金融报刊也广泛报导其价格行情，增加了二级 ADR的
流通性，也提高了企业在美国金融界的知名度，为
公开发行股票筹资打下了基础。
返回
（ 1）它是可以在美国初级市场公开发行股票筹
资的 ADR。
（ 2）除了必须遵循, 1934年证券交易法, 和
,1933年证券法, 中对二级 ADR的要求外，还须向
SEC 呈交 F-1表格和 F-2,F-3表格。
（ 3）可使股票发行公司更广泛接触投资者，允
许投资者向管理层提出管理，最大限度提高公司的
声誉。
返回
（ 1）不必遵循 USGAAP的要求，不必改变其编制
会报表的方法。
（ 2）不必向 SEC申请任何注册登记，其信息披露
或符合 123-2(b)条款要求，或者通过合约向现有和
潜在投资者提供一定的信息。
（ 3）在发行后两年内不能进入美国公开市场，
但可以在全美证券商协会开发的 PORTAL市场交易，
自由转卖给合格的机构投资者，具有较好的流动性。
返回
（三） ADR的发行和上市程序
1.发行前的准备工作，包括前面所述的企
业所述的企业（资产）的重组、改制，以及
业绩审核、调整会计报表等。
2.向 SEC递交有关文件，进行注册登记，在
SEC审批同意后，方可以行 ADR和上市。
3.在美国找一家存托银行，由存托银行在
发行公司当地找一家保管银行，共同协助 ADR
的发行和上市工作。
4.外国公司先采用 ADR方式进入美国资本市
场，扩大影响，积累经验，创造条件，可为
今后在美国直接发行股票和上市奠定基础。
中国某公司
（ 1 ）
SEC
（ 2 ）
（ 3 ）
存托银行
（在美国）
（ 6 ）
保管银行
（在中国）
承销商（在美国
某投资银行）
美国投资者
美国股票交易所或
NA SD AQ 市场
（ 16 ）
图 8 - 2 AD R 募股上市程序图
（ 4 ）
（ 14 ）
（ 7 ）
（ 11 ）
（ 10 ）
（ 8 ）
（ 15 ）
（ 5 ）
（９） （ 13 ）
五、国际股票的发行价格
（一）国际上决定股票发行价格的因素
1.净资产。
2.盈利水平。
3.发展潜力。
4.发行数量。
5.行业特点。
6.股市状态,
（二）测定股票发行价格的方法
测定股票发行价格一般采用市盈率法，其计
算公式如下,
P=E·M
式中,E为公司预期每股盈利； M为可比较
证券市场盈率。
发行公司与主承销商在确定发行公司股票
市场盈率时主要应考虑以下三个因素,
1.上市地股市盈率。
2.行业平均市盈率。
3.发行公司的知名度和发展潜力。
六、国际股票筹资的费用与成本
（一）股票发行费用和上市费用
1.股票的发行费用，主要包括以下几项,
（ 1）承销费
（ 2）其它中介机构费用。
（ 3）股票印制费用。
（ 4）宣传广告费
（ 5）其它费用
（一）股票发行费用和上市费用
2.股票上市费用，主要包括以下几项,
（ 1）入市费
（ 2）上市年费。
（ 3）附加上市费。
（二）股票筹资成本
股票筹资成本是发行费用与筹资总额的比率。
%1 0 0?? 发行股票筹资总额 发行费用总额单位资金筹资成本
发行股票筹资总额 =发行市盈率 × 每股盈利
× 发行股数
（三）股票的资金成本
如果预期每年股利固定，则可按以下公式计算,
? ? 00 1 rfP
DKe
??
式中,ke为股票成本率； P0为股票销售价格；
D每年股利； f为筹资费率； r0为发行时的汇率。
（三）股票的资金成本
如果预期每年股利按一定百分比递增，则可按
以下公式计算,
? ? grfP
DKe ?
?? 00
1
1
式中,D1为第一年股利； g为股利每年增长率。
七、国际股票筹资决策
（一）股票市场选择
（二）股票发行和上市的时机选择
八、我国企业国际股票筹资的实践
（一）我国企业国际股票筹资的概况
（二）企业到境外发行股票和上市条件
1.符合我国有关境外上市法律、法规和规划。
2.筹资用途符合国家产业政策、利用外资政
策及国家有关固定资产投资立项的规定。
3.净资产不少于 4亿元人民币，过去一年税
后利润不少于 6000万元人民币，并有增长潜力，
按合理预期市盈率计算，筹资额不少于 5000万
美元。
（二）企业到境外发行股票和上市条件
4.具有规范的法人治理结构及较完善的内部
管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管
理水平。
5.上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合
国家外汇管理的有关规定。
6.证监会规定的其他条件。
中国证监会还规定境内企业申请到香港创业
板上市应具备下列条件,
1.经省级人民政府或国家经贸委批准、依法
设立并规范运作的股份有限公司。
2.公司及其主要发起人符合国家有关法规和
政策，在最近二年内没有重大违法行为。
3.符合香港创业板上市规定的条件。
4.上市保荐人认为公司具备发行上市可行性
并依照规定承担保荐责任。
5.国家科技部认证的高新技术企业优先批准。
（三）企业股票发行和上市程序
1.申请及批准程序。
2.企业（资产）重组阶段 。
3.企业改制阶段 。
4.境外募股和上市阶段 。
（ 1）资产重组的必要性、方法和目的。
（ 2）国有企业整体改组中资产重组的要求。
（ 3）国有企业股份制改组中资产重组的内容。
（ 4）国有企业股份制改组中资产重组的模式。
2.企业（资产）重组阶段。
返回
（ 1）企业改制的依据。
（ 2）企业改组的工作程序。
（ 3）会计准则方面的要求。。
3.企业改制阶段。
返回
（ 1）准备注册登记表。
（ 2）美国证券交易委员会审核。
（ 3）听证。
（ 4）根据, 蓝天法, （ Blue Sky Laws）
（ 5）国际推介，又称为, 路演, （ Roadshow）。
（ 6）组织承销团。
（ 7）股票定价。
（ 8）绿鞋条款（ The Green Shoe Option）
（ 9）收款银行。
（ 10）股票在境外上市的申请。
4.境外募股和上市阶段。
返回
（四）我国企业境外上市的经验、问
题和对策
1.我国企业境外上市的经验 。
2.我国企业境外上市的成绩和问题 。
3.进一步搞好境外上市公司的对策 。
（ 1）选择素质优良的企业，是发股和上市成功
的前提条件。
（ 2）严格按照国际惯例办事，是发股和上市成
功的基本要求。
（ 3）选好中介机构并与之密切合作，是发股和
上市成功的重要因素。
（ 4）采取多种方式发行股票，是上市成功的重
要策略。
（ 5）重视法规建设和监督管理上市成功的基本
保证。
1.我国企业境外上市的经验。
返回
（ 1）有些公司的经营管理观念不完全适应市场
竞争的要求，面对国内外市场竞争，抗风险能力弱。
（ 2）有些公司信息披露不够主动、及时，经验
不足，在一定程度上影响了投资者的信心。
（ 3）受亚洲金融危机的影响，一些行业（如有
石化、钢铁、民航、纺织等）的企业出现经营困难。
（ 4）国内经济调整使有些境外上市公司出现暂
时困难，产品库存增多，产品价格下降，利润减少。
（ 5） 1998年我国部分地区的严重自然灾害，对
某些境外上市公司造成一定的负面影响。
2.我国企业境外上市的成绩和问题。
返回
（ 1）国家继续加强对境外上市公司的监督管理；
（ 2）完善境外上市公司的领导体制和法人治理
结构。
（ 3）对境外公司的高级管理人员进行培训，提
高其素质和经营决策水平。
3.进一步搞好境外上市公司的对策。
返回
（ 4）搞好公司信息披露，增加透明度；
（ 5）掌握市场形势的变化，及时调整企业经营
策略。
（ 6）防范金融风险，避免市场大幅度波动造成
的损失。
（ 7）防范公司财务风险，注意负债比例合理化；
（ 8）不断优化公司资产，提高公司盈利能力。
3.进一步搞好境外上市公司的对策。
第四节 吸收外商证券
投资
一,QFII制度的含义与性质
QFII制度 是以开放证券市场有限度地引
进外资的一种过渡性制度。
二、实行 QFII制度的条件
（ 1）国家经迅速发展，对境外投资者具有吸引
力。
（ 2）国家具有较发达的证券市场和合适的投资
工具。
三、我国 QFII制度基本内容
（一）对合格境外机构资者资格的界定
界定境外机构投资者有无资格进入境
内进行证券投资，采用注册资本数量、财
务状况、经营期限、是否有违规纪记录等
考核标准，选择具有较高资信、较强实力
和无不良经营记录的机构投资者。
（二）对投资额度和范围的限制
1.对投资额度的限制包括以下两个方面,
2.对投资行业的限制。
3.可投资的金融工具 。
（ 1）设定进入境内证券市场的最高资金额度
和单个投资者的最高投资额度。
（ 2）规定合格机构投资者投资于单个股票的
最高比例。
1.对投资额度的限制包括以下两个方面。
返回
（ 1）在证券交易所挂牌交易的除境内上市外
资股以外的股票。
（ 2）在证券交易所挂牌交易的国债。
（ 3）在证券交易所挂牌交易的可转换债券和
企业债券。
（ 4）中国证监会批准的其他的金融工具。
3.可投资的金融工具。
返回
（三）在资金进出管理方面的要求
（ 1）用强制方法规定资金汇入汇出的额度和
时间。
（ 2）用税收手段对不同的资金汇入汇出额度
和时间征收不同的税，以限制外资、外汇的流动。
