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第八章 证券法律制度钟亚华 王金荣
2
。
第一节 证券法概述
第二节 证券发行制度
第三节 证券交易制度
第四节 上市公司收购制度
第五节 证券机构
第六节 违反证券法的法律责任
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本章要点
证券法概述
证券发行制度
证券交易制度
上市公司的收购制度
证券机构
法律责任
4
第一节 证券法概述
一,证券及证券法的概念
证券 一般又称为有价证券，是指发行人依照法律、行政法规的规定，经批准签发的表示一定财产权的凭证。
证券法 是调整证券发行,交易和证券监管过程中发生的经济关系的法律规范的总称 。
5
证券具有以下特征：
权利性 。 由证券持有人行使证券权利的凭证 。
流动性 。 证券具有随时变现的可能,以满足投资者对资金的随机要求 。
风险性 。 证券作为直接投资,信用双方都需承担间接投资更大的风险 。
收益性 。 证券作为一种投资,在承担一定风险的同时,能够为持有者带来一定的收益 。
6
证券市场,
证券市场是指证券发行与交易的场所。
证券市场分为发行市场和流通市场。
发行市场又称一级市场，是发行新证券的市场。
流通市场又称二级市场，是对已发行的证券进行买卖、转让交易的场所。
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证券市场：
证券市场的主体包括证券发行人、投资者、中介机构、交易场所以及自律性组织和监管机构等。
证券市场的经营对象包括证券及其衍生产品,如股票期货,股票期权,认股权证,债券期货,债券期权等 。
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二、证券活动与证券管理原则
公开,公平,公正的原则
自愿,有偿,诚实信用的原则
政府统一监管与行业自律原则
证券业与其他金融业分业经营,分业管理原则
国家审计监督原则
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第二节 证券发行制度
一,证券发行的一般规定
,证券法,规定,,公开发行证券,必须符合法律,行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准,
任何单位和个人不得公开发行证券 。
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二、股票的发行
股票 是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证 。 具有如下 特征,
（ 1） 股票是有价证券,代表持有者 （ 即 ）
股东对股份公司的股权 。
（ 2） 股票是要式证券,其制作和记载事项必须依法进行 。
（ 3） 股票是无偿还期的证券 。
（ 4） 股票是一种高风险金融工具 。
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公开发行股票的条件及报送文件
根据,证券法,规定,设立股份有限公司公开发行股票,即首次申请公开发行股票,应当符合,公司法,规定的条件和经国务院批准的证券监督管理机构规定的其他条件,并向国务院证券监督管理机构报送募股申请和相关文件 。
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三、发行公司债券的条件及报送文件
我国《证券法》对公开发行公司债券，
规定了必须符合一定条件。
并对公开发行公司债券筹集的资金用途做了规定。
同时《证券法》规定了对于再次发行债券，具备的情形与条件。
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四、证券的发行程序公开发行股票,必须依照,公司法,规定的条件,报经国务院证券监督管理机构核准 。 公司向国务院证券监督管理机构申请核准时,应提交,公司法,规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件 。
14
证券的发行程序
股票发行的申请与公告
公司债券的发行与公告
证券的承销
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第三节 证券交易制度
一,证券交易的一般规则
1.证券交易的范围,证券交易当事人依法买卖的证券,必须是依法发行并交付的证券 。
2.证券交易的形式,依法核准的上市交易股票,
公司债券及其他证券,应当在上海或深圳两个证券交易所挂牌交易,并以现货进行交易 。
3.对证券从业机构,人员提出一般要求
4.对股东的一般要求：如持股报告制度
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二、证券上市
申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，
并由双方签定上市协议。
证券交易所可以依法作出对证券不予上市,暂停上市,终止上市的决定,对证券交易所的上述决定不服的,可以向证券交易所所设立的复核机构申请复核 。
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信息公开
信息公开是指证券发行的上市公司按照法定要求将自身财务、经营等情况向证券监督管理部门报告，并向投资者公告的活动。
1.应公告的信息内容,经国务院证券监督管理机构核准依法发行股票,或者经国务院授权的部门批准依法发行公司债券,应当公告招股说明书,公司债券募集办法 。
2.重大事件公告：将 上市公司发生的,可能对上市公司股票交易价格产生较大影响,而投资者尚未得知的事件 公告 。
18
禁止的交易行为
1.内幕交易行为,指证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息进行证券交易的行为 。
2.操纵市场行为,指单位或个人为达到某种目的,
利用其资金,信息,职权影响证券市场价格,扰乱证券市场秩序的行为 。
3.制造虚假信息行为,包括：国家工作人员,新闻传播媒介从业人员等编造并且传播虚假信息,严重影响证券交易的行为 。
4.欺诈客户行为,证券公司及其从业人员从事损害客户利益的欺诈行为：
5.其他禁止的交易行为
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第四节 上市公司收购制度
上市公司的 收购 是指投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的股份以达到对该股份有限公司控股或兼并目的的行为。
上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。
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第五节 证券机构
证券交易所 是提供证券集中竞价交易的场所，我国的证券交易所是会员制的、
不以营利为目的的法人。
证券公司 是指依照《公司法》和《证券法》的规定组建的从事证券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司。
国务院证券监督 管理机构 是指中国证券监督管理委员会。
证券业协会 是证券业的自律性组织，是社会团体法人。
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第六节 违反证券法的法律责任
为了严格规范证券的发行和交易，制裁扰乱证券市场的违法活动，防止过度投机，惩处违反证券管理的行为，《证券法》对相关行为作出了有关法律责任的规定 。
第八章 证券法律制度钟亚华 王金荣
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第一节 证券法概述
第二节 证券发行制度
第三节 证券交易制度
第四节 上市公司收购制度
第五节 证券机构
第六节 违反证券法的法律责任
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本章要点
证券法概述
证券发行制度
证券交易制度
上市公司的收购制度
证券机构
法律责任
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第一节 证券法概述
一,证券及证券法的概念
证券 一般又称为有价证券，是指发行人依照法律、行政法规的规定，经批准签发的表示一定财产权的凭证。
证券法 是调整证券发行,交易和证券监管过程中发生的经济关系的法律规范的总称 。
5
证券具有以下特征：
权利性 。 由证券持有人行使证券权利的凭证 。
流动性 。 证券具有随时变现的可能,以满足投资者对资金的随机要求 。
风险性 。 证券作为直接投资,信用双方都需承担间接投资更大的风险 。
收益性 。 证券作为一种投资,在承担一定风险的同时,能够为持有者带来一定的收益 。
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证券市场,
证券市场是指证券发行与交易的场所。
证券市场分为发行市场和流通市场。
发行市场又称一级市场，是发行新证券的市场。
流通市场又称二级市场，是对已发行的证券进行买卖、转让交易的场所。
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证券市场：
证券市场的主体包括证券发行人、投资者、中介机构、交易场所以及自律性组织和监管机构等。
证券市场的经营对象包括证券及其衍生产品,如股票期货,股票期权,认股权证,债券期货,债券期权等 。
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二、证券活动与证券管理原则
公开,公平,公正的原则
自愿,有偿,诚实信用的原则
政府统一监管与行业自律原则
证券业与其他金融业分业经营,分业管理原则
国家审计监督原则
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第二节 证券发行制度
一,证券发行的一般规定
,证券法,规定,,公开发行证券,必须符合法律,行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准,
任何单位和个人不得公开发行证券 。
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二、股票的发行
股票 是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证 。 具有如下 特征,
（ 1） 股票是有价证券,代表持有者 （ 即 ）
股东对股份公司的股权 。
（ 2） 股票是要式证券,其制作和记载事项必须依法进行 。
（ 3） 股票是无偿还期的证券 。
（ 4） 股票是一种高风险金融工具 。
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公开发行股票的条件及报送文件
根据,证券法,规定,设立股份有限公司公开发行股票,即首次申请公开发行股票,应当符合,公司法,规定的条件和经国务院批准的证券监督管理机构规定的其他条件,并向国务院证券监督管理机构报送募股申请和相关文件 。
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三、发行公司债券的条件及报送文件
我国《证券法》对公开发行公司债券，
规定了必须符合一定条件。
并对公开发行公司债券筹集的资金用途做了规定。
同时《证券法》规定了对于再次发行债券，具备的情形与条件。
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四、证券的发行程序公开发行股票,必须依照,公司法,规定的条件,报经国务院证券监督管理机构核准 。 公司向国务院证券监督管理机构申请核准时,应提交,公司法,规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件 。
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证券的发行程序
股票发行的申请与公告
公司债券的发行与公告
证券的承销
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第三节 证券交易制度
一,证券交易的一般规则
1.证券交易的范围,证券交易当事人依法买卖的证券,必须是依法发行并交付的证券 。
2.证券交易的形式,依法核准的上市交易股票,
公司债券及其他证券,应当在上海或深圳两个证券交易所挂牌交易,并以现货进行交易 。
3.对证券从业机构,人员提出一般要求
4.对股东的一般要求：如持股报告制度
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二、证券上市
申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，
并由双方签定上市协议。
证券交易所可以依法作出对证券不予上市,暂停上市,终止上市的决定,对证券交易所的上述决定不服的,可以向证券交易所所设立的复核机构申请复核 。
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信息公开
信息公开是指证券发行的上市公司按照法定要求将自身财务、经营等情况向证券监督管理部门报告，并向投资者公告的活动。
1.应公告的信息内容,经国务院证券监督管理机构核准依法发行股票,或者经国务院授权的部门批准依法发行公司债券,应当公告招股说明书,公司债券募集办法 。
2.重大事件公告：将 上市公司发生的,可能对上市公司股票交易价格产生较大影响,而投资者尚未得知的事件 公告 。
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禁止的交易行为
1.内幕交易行为,指证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息进行证券交易的行为 。
2.操纵市场行为,指单位或个人为达到某种目的,
利用其资金,信息,职权影响证券市场价格,扰乱证券市场秩序的行为 。
3.制造虚假信息行为,包括：国家工作人员,新闻传播媒介从业人员等编造并且传播虚假信息,严重影响证券交易的行为 。
4.欺诈客户行为,证券公司及其从业人员从事损害客户利益的欺诈行为：
5.其他禁止的交易行为
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第四节 上市公司收购制度
上市公司的 收购 是指投资者公开收购股份有限公司已经依法发行上市的股份以达到对该股份有限公司控股或兼并目的的行为。
上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。
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第五节 证券机构
证券交易所 是提供证券集中竞价交易的场所，我国的证券交易所是会员制的、
不以营利为目的的法人。
证券公司 是指依照《公司法》和《证券法》的规定组建的从事证券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司。
国务院证券监督 管理机构 是指中国证券监督管理委员会。
证券业协会 是证券业的自律性组织，是社会团体法人。
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第六节 违反证券法的法律责任
为了严格规范证券的发行和交易，制裁扰乱证券市场的违法活动，防止过度投机，惩处违反证券管理的行为，《证券法》对相关行为作出了有关法律责任的规定 。
