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第 四 章 公司法律制度钟亚华 王金荣
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第一节 公司法概述
第二节 有限责任公司的设立与组织机构
第三节 股份有限公司的设立与组织机构
第四节 股份有限公司的股份发行与转让
第五节 公司债券
第六节 公司财务、会计
第七节 公司的变更、破产、解散和清算
第八节 违反公司法的法律责任
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本章要点
公司概念,种类,公司法概念及适用 范围
有限责任公司的设立与组织机构
股份有限公司的设立与组织机构
股份有限公司的股份发行与转让
公司债券
公司财务,会计
公司的变更,破产,解散与清算
违反公司法的法律责任
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第一节 公司法概述
一,公司的概念,特征与分类公司 是依照公司法设立的,以营利为目 的,
由股东投资形成的企业法人 。
公司特征,依法设立；公司必须以营利为目的 ；以股东投资行为为基础设立 ；
公司必须是企业法人 。
有限责任公司公司的分类股份有限公司
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二、公司法的概念与适用范围
公司法 是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。
凡在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司均适用我国的,公司法,。
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三、公司设立登记
公司名称预先核准
公司设立的申请与登记
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第二节 有限责任公司的设立与组织机构
一,有限责任公司的设立设立应当具备相关条件：
股东人数符合法定人数 ；
股东出资达到法定资本最低限额；
股东共同制定 公司章程；
有公司名称，建立符合有限责任公司的组织机构；
有公司住所 。
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二、有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构主要包括股东会,董事会或者执行董事,监事会或者监事及高级管理人员 。
董事,监事,高级管理人员的职责和资格
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三、一人有限责任公司的特别规定
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。
,公司法》允许设立一人有限责任公司。
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四、国有独资公司的特别规定
国有独资公司是指国家单独出资,由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司 。
,公司法,对国有独资公司的设立和组织机构也以专门一节作了特殊规定,特殊规定以外的问题,则适用对有限责任公司的一般规定 。
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五、有限责任公司的股权转让
有限责任公司作为资合兼人合的公司，其股东转让股权受到一定法律限制。
,公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
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第三节 股份有限公司的设立与组织机构
一,股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式。
设立股份有限公司,应当具备下列条件：
发起人符合法定人数；
发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限；
股份发行,筹办事项符合法律规定；
发起人制订公司章程,采取募集方式设立的须经创立大会通过；
有公司名称,建立符合股份有限公司组织机构；
有公司住所 。
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二、股份有限公司的组织机构
股份有限公司的组织机构包括股东大会、
董事会、监事会、经理。
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第四节 股份有限公司的股份发行与转让
一,股份有限公司的股份发行
股份有限公司的 股份,是指按相等金额或者相同比例，平均划分公司资本的基本计量单位，代表股东在公司中的权利和义务。
股份有限公司的 股票,是公司签发的证明股东所持股份的法律凭证，是股份的法律表现形式。
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。
股份发行 是指股份有限公司为设立公司或者筹集资金，依照法律规定发售股份的行为。
股份发行的一般规则,股份发行不得折价发行 ； 股份发行必须同股同价发行 。
股份发行的原则,实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
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二、股份有限公司的股份转让
股份转让 是指股份有限公司的股份持有人依法定条件和程序将其持有的股份让与他人,从而使他人成为公司股东的行为 。
我国《公司法》对股份有限公司的股份转让作了具体规定。
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第五节 公司债券
一,公司债券的概念和种类
公司债券 是指公司依照法定条件和程序发行的,
约定在一定期限还本付息的有价证券 。
依照不同的标准,对公司债券可以进行不同的分类：
（ 1）记名公司债券和无记名公司债券。
（ 2）可转换公司债券与不可转换公司债券。
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二、公司债券的转让
我国,公司法,规定,公司债券可以依法进行转让 。 公司债券的转让应当在依法设立的证券交易所进行,不得私下进行 。 公司债券的转让价格由转让人与受让人自己约定 。
根据公司债券的种类不同，公司债券的转让有两种不同的方式。
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第六节 公司财务、会计
一,公司的财务会计报告
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。公司的财务会计报告主要包括：
（ 1）资产负债表；
（ 2）损益表（利润表）；
（ 3）现金流量表；
（ 4）财务情况说明书；
（ 5）利润分配表。
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二、公司的利润分配
公司应当按如下顺序进行利润分配：
（ 1） 弥补以前年度的亏损,但不得超过税法规定的弥补期限；
（ 2） 缴纳所得税；
（ 3） 弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；
（ 4） 提取法定公积金；
（ 5） 提取任意公积金；
（ 6） 向股东分配利润 。
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第七节 公司的变更、破产、
解散和清算
一,公司的合并与分立
公司的合并 是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。
公司的分立 是指一个公司依法分为两个以上的公司。
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二、注册资本的增加或减少
股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股应当按照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行 。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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三、公司的破产、解散和清算
公司因不能清偿到期债务，经该公司或其债权人向有管辖权的人民法院提出申请，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
公司的解散是一种丧失法人资格的行为。
公司解散应依法成立清算组进行清算。
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第八节 违反公司法的法律责任
一,公司发起人,股东的法律责任
二,公司的法律责任
第 四 章 公司法律制度钟亚华 王金荣
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第一节 公司法概述
第二节 有限责任公司的设立与组织机构
第三节 股份有限公司的设立与组织机构
第四节 股份有限公司的股份发行与转让
第五节 公司债券
第六节 公司财务、会计
第七节 公司的变更、破产、解散和清算
第八节 违反公司法的法律责任
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本章要点
公司概念,种类,公司法概念及适用 范围
有限责任公司的设立与组织机构
股份有限公司的设立与组织机构
股份有限公司的股份发行与转让
公司债券
公司财务,会计
公司的变更,破产,解散与清算
违反公司法的法律责任
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第一节 公司法概述
一,公司的概念,特征与分类公司 是依照公司法设立的,以营利为目 的,
由股东投资形成的企业法人 。
公司特征,依法设立；公司必须以营利为目的 ；以股东投资行为为基础设立 ；
公司必须是企业法人 。
有限责任公司公司的分类股份有限公司
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二、公司法的概念与适用范围
公司法 是规定公司法律地位、调整公司组织关系、规范公司在设立、变更与终止过程中的组织行为的法律规范的总称。
凡在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司均适用我国的,公司法,。
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三、公司设立登记
公司名称预先核准
公司设立的申请与登记
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第二节 有限责任公司的设立与组织机构
一,有限责任公司的设立设立应当具备相关条件：
股东人数符合法定人数 ；
股东出资达到法定资本最低限额；
股东共同制定 公司章程；
有公司名称，建立符合有限责任公司的组织机构；
有公司住所 。
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二、有限责任公司的组织机构
有限责任公司的组织机构主要包括股东会,董事会或者执行董事,监事会或者监事及高级管理人员 。
董事,监事,高级管理人员的职责和资格
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三、一人有限责任公司的特别规定
一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。
,公司法》允许设立一人有限责任公司。
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四、国有独资公司的特别规定
国有独资公司是指国家单独出资,由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司 。
,公司法,对国有独资公司的设立和组织机构也以专门一节作了特殊规定,特殊规定以外的问题,则适用对有限责任公司的一般规定 。
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五、有限责任公司的股权转让
有限责任公司作为资合兼人合的公司，其股东转让股权受到一定法律限制。
,公司法》第七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
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第三节 股份有限公司的设立与组织机构
一,股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式。
设立股份有限公司,应当具备下列条件：
发起人符合法定人数；
发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限；
股份发行,筹办事项符合法律规定；
发起人制订公司章程,采取募集方式设立的须经创立大会通过；
有公司名称,建立符合股份有限公司组织机构；
有公司住所 。
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二、股份有限公司的组织机构
股份有限公司的组织机构包括股东大会、
董事会、监事会、经理。
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第四节 股份有限公司的股份发行与转让
一,股份有限公司的股份发行
股份有限公司的 股份,是指按相等金额或者相同比例，平均划分公司资本的基本计量单位，代表股东在公司中的权利和义务。
股份有限公司的 股票,是公司签发的证明股东所持股份的法律凭证，是股份的法律表现形式。
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。
股份发行 是指股份有限公司为设立公司或者筹集资金，依照法律规定发售股份的行为。
股份发行的一般规则,股份发行不得折价发行 ； 股份发行必须同股同价发行 。
股份发行的原则,实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
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二、股份有限公司的股份转让
股份转让 是指股份有限公司的股份持有人依法定条件和程序将其持有的股份让与他人,从而使他人成为公司股东的行为 。
我国《公司法》对股份有限公司的股份转让作了具体规定。
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第五节 公司债券
一,公司债券的概念和种类
公司债券 是指公司依照法定条件和程序发行的,
约定在一定期限还本付息的有价证券 。
依照不同的标准,对公司债券可以进行不同的分类：
（ 1）记名公司债券和无记名公司债券。
（ 2）可转换公司债券与不可转换公司债券。
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二、公司债券的转让
我国,公司法,规定,公司债券可以依法进行转让 。 公司债券的转让应当在依法设立的证券交易所进行,不得私下进行 。 公司债券的转让价格由转让人与受让人自己约定 。
根据公司债券的种类不同，公司债券的转让有两种不同的方式。
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第六节 公司财务、会计
一,公司的财务会计报告
公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。公司的财务会计报告主要包括：
（ 1）资产负债表；
（ 2）损益表（利润表）；
（ 3）现金流量表；
（ 4）财务情况说明书；
（ 5）利润分配表。
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二、公司的利润分配
公司应当按如下顺序进行利润分配：
（ 1） 弥补以前年度的亏损,但不得超过税法规定的弥补期限；
（ 2） 缴纳所得税；
（ 3） 弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；
（ 4） 提取法定公积金；
（ 5） 提取任意公积金；
（ 6） 向股东分配利润 。
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第七节 公司的变更、破产、
解散和清算
一,公司的合并与分立
公司的合并 是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。
公司的分立 是指一个公司依法分为两个以上的公司。
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二、注册资本的增加或减少
股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股应当按照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行 。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
23
三、公司的破产、解散和清算
公司因不能清偿到期债务，经该公司或其债权人向有管辖权的人民法院提出申请，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。
公司的解散是一种丧失法人资格的行为。
公司解散应依法成立清算组进行清算。
24
第八节 违反公司法的法律责任
一,公司发起人,股东的法律责任
二,公司的法律责任
