1
第十一章
进出口合同的
商订和履行
2
［开篇导读］
在国际贸易中，买卖合同的订立只表达了
当事人的经济目的，只有双方当事人严格
按照合同规定履行各自的义务，双方期望
达到的经济目的才得以实现。履行合同既
是经济行为又是法律行为，如造成违约，
违约方应承担相应的经济责任和法律责任。
在进出口合同履行的具体过程中，究竟需
要经历哪些基本环节，各个环节需要注意
哪些问题，这是本章介绍的主要内容。
3
［引导案例］
? 3月 15日,A公司向新加坡客户 G公司发盘：报童
装兔毛衫 200打，货号 CM034，每打 CIF新加坡
100美元,8月份装运，即期信用证付款,25日复
到有效。 3月 22日收到 G公司答复如下：你方 15日
发盘收到。你方报价过高，若降至每打 90美元可
接受。 A公司次日复电：我方报价已是最低价，
降价之事歉难考虑。 3月 26日 G公司又要求航邮一
份样品以供参考。 29日,A公司寄出样品，并函
告对方,4月 8日前复到有效。 4月 3日,G公司回
函表示接受发盘的全部内容,4月 10日送达 A公司。
经办人员视其为逾期接受，故未作任何表示。
4
? 7月 6日,A公司收到 G公司开来的信用证，
并请求用尽可能早的航班出运。此时因原
料价格上涨，公司已将价格调整至每打 110
美元，故于 7月 8日回复称：我公司与你方
此前未达成任何协议，你方虽曾对我方发
盘表示接受，但我方 4月 10日才收到，此乃
逾期接受，无效。请恕我方不能发货。信
用证已请银行退回。如你方有意成交，我
方重新报价每打 CIF新加坡 110美元,9月份
交货，其他条件不变。
5
? 7月 12日 G公司来电：我方曾于 4月 3日接受
你方发盘，虽然如你方所言,4月 10日才送
达你方，但因你我两地之邮程需两三天时
间，尽管我方接受在传递过程中出现了失
误，你我两国均为, 联合国国际货物销售
合同公约, 的缔约国，按, 公约, 第 21条
第（ 2）款规定，你方在收到我方逾期接受
后未作任何表示，这就意味着合同已经成
立，请确认你方将履行合同，否则，一切
后果将由你方承担。
6
第一节 交易前的准备工作
7
一、市场调研
? 对国际市场的调研，主要包括以下几个方面。
? （一）国别（地区）调研
? 1.政治情况。包括政治制度、对外政策、政党活
动、对我国的态度等。
? 2.经济情况。包括财政政策、货币政策、失业情
况、自然资源等。
? 3.文化情况。包括风俗习惯、商业习惯、消费习
惯等。
? 4.对外贸易情况。包括进出口商品结构、数量、
金额、贸易对象、外汇管制、关税和商检情况以
及与我国的贸易关系等。
8
? （二）对目标市场的调研
? 1.调查目标市场对产品的质量要求。
? 2.调查目标市场的供求关系。
? 3.调查目标市场的销售价格。
? 4.调查目标市场的法律规定及贸易壁垒。
? 5.调查目标市场的文化背景、风俗习惯
? 6.调查目标市场的外汇管制
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? （三）对国外客户的调研
? 1.了解客户的支付能力。
? 2.了解客户的经营能力。
? 4.了解客户的经营作风。
? 3.了解客户的经营范围。
10
? （四）掌握竞争者的情况
? 1.知道谁是竞争对手。
? 2.掌握竞争者的产品特性（包括优势和劣势）
? 3.掌握竞争者的经营策略、经营方法、促销
手段、销售渠道以及是否有不正当竞争行
为。
? 4.掌握竞争者对自己产品的评价。
11
? （五）对销售渠道的调研
? 销售渠道是产品由生产者到消费者所必须
经历的通道。销售渠道具体表现为销售机
构和个人，它是架在生产者和消费者之间
的一座桥梁，统称为中间商（包括批发商
和零售商两类）。是否需要中间商，取决
于商品价格高低、商品消费面是否广泛、
商品自身特性以及生产者是否具有销售经
验等。
12
二、制定出口经营方案
? （一）出口经营方案的概念、作用及制定
原则
? 出口经营方案是在广泛、深入的市场调研
基础上，对市场信息进行筛选、分析、归
纳，结合本企业的经营战略目标、企业本
身的特点，综合内外可控制与不可控制因
素制定的行动方案。
13
? （二）出口经营方案的内容
? 出口经营方案的内容主要包括计划概要、市场现
状分析、机会与问题分析、目标、市场营销策略、
行动方案、预计盈亏核算和控制措施等项内容。
? 1.计划概要。计划概要是在经营方案中扼要阐明
预计的目标和建议，它可使管理部门能迅速了解
计划的主要内容。
? 2.市场现状分析。主要包括五种情况。
? 一是市场情况
? 二是产品情况
? 三是竞争情况
? 四是分销情况
? 五是宏观环境情况
14
? 3.机会与问题分析。
? 4.目标。
? 5.市场销售策略
? 6.预计盈亏核算。
? 7.行动方案。
? 8.控制措施。
15
第二节 交易磋商的一般程序
16
一、交易磋商的形式
? 交易磋商从形式上可以分为口头磋商和书面磋商
两种。
? （一）口头磋商 —— 商务谈判
? 口头磋商主要是指在谈判桌上面对面的谈判，如
参加各种交易会洽谈，贸易小组出访及邀请客户
来洽谈等。
? （二）书面磋商
? 书面磋商是指洽谈交易是通过信件、电话、电传
或电子邮件等通讯方式来进行，双方不见面的间
接谈判。书面磋商一般是在有潜在交易意向、已
经有过贸易往来或是需要寻求新的可交易对象时
采用。
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二、交易磋商的内容
? 交易磋商的内容是围绕合同条款进行的。
这些条款包括商品的品质、数量、包装、
价格、装运期、保险、支付、商检、索赔
与争议、仲裁与不可抗力等。只有双方对
所磋商的条款都无异议，销售合同才能签
订。在实际操作中，书面磋商方式使用得
最为广泛。
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? 磋商程序主要包括四个环节：询盘、发盘、
还盘和接受。
① 询盘
② 发盘
③ 接受
④ 销售合同
回复询盘
还盘
19
? （一） 询盘
? 询盘（ Inquiry），又称询价，是指买方为
了购买或卖方为了销售货物而向对方提出
有关交易条件的询问。
? 询盘 中应 注意 以下事项。首先，询盘对于
询盘人和被询盘人来说，都无法律上的约
束力。
? 另外，不要滥发询盘，若让对方知道，会
引起不良后果。
20
? （二）发盘
?, 公约, 第十四条（ 1）款对发盘作了如下定义：“向一
个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分
确定并且表明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构
成发价。”
? 根据, 公约, 的规定，一项有效发盘的构成必须具备以下
四项条件。
? 1.向一个或一个以上的特定人（ Specific Person）发出。
? 2.发盘的内容必须十分确定。
? 3.发盘人须有当其发盘被接受时而受约束的表示。
? 4.发盘在送达受盘人时生效
? 5.关于发盘的撤回。
? 6.关于发盘的撤销
? 7.发盘的有效期（ Time of Validity 或 Duration of Offer）
? 8.发盘的终止
21
? （三）还盘
? 还盘 （ Counter-offer）,又称还价, 是受
盘人对发盘内容不完全同意而提出修改或
变更的表示 。 还盘既是受盘人对发盘的拒
绝, 也是受盘 人 以发盘人的地位所提出的
新发盘。一方的发盘经对方还盘以后即失
去效力, 除非得到原发盘人同意, 受盘人
不得在还盘后反悔, 再接受原发盘。
22
? （四）接受
? 接受（ Acceptance）是指交易的一方无条
件地同意对方在发盘（或还盘）中提出的
各项交易条件，并愿意按这些交易条件达
成交易，订立合同的表示。法律上称之为
承诺。接受如同发盘一样，既属商业行为，
也属于法律行为。发盘一经接受，合同即
告成立，对买卖双方都产生了法律上的约
束力。
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? 1.构成有效接受的条件是：
? ☆ 接受必须由受盘人做出。
? ☆ 接受的内容必须与发盘的内容相一致。
? ☆ 接受必须采取明示的方式。
? ☆ 接受必须在发盘的有效期内做出并送达
发盘人。
? 2.接受的生效和撤回。
? 3.逾期接受（ Late Acceptance）。
? 4.对综合盘和复合盘的接受。
24
第三节 买卖合同的订立
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一、国际货物买卖合同的特点
? 在国际贸易中，国际货物买卖合同的当事人处于
不同的国家，因此国际货物买卖合同与国内货物
买卖合同相比，具有不同的特点。
? 1.国际性。
? 2.合同的标的物是货物。
? 3.国际货物买卖合同的货物必须由一国境内运往
他国境内。
? 4.国际货物买卖合同具有涉外因素，调整国际货
物买卖合同的法律涉及不同国家的法律制度、适
用的国际贸易公约或国际贸易惯例。
26
二、国际货物买卖合同有效成立的条件
? 国际货物买卖合同必须符合有关法律规范，才能
构成有效的合同，不具有法律效力的合同是不受
法律保护的。但国际货物买卖合同的有效成立的
条件，各国民法典、商法的规定不尽相同。综合
起来看，国际货物买卖合同有效成立的条件主要
有以下几下方面。
? 1.合同双方当事人必须具有签订合同的行为能力。
? 2.合同当事人必须在自愿和真实的基础上达成一
致协议。
? 3.合同必须有对价或约因。
? 4.合同的标的内容必须合法。
? 5.合同必须符合法律规定的形式。
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三、国际货物买卖合同的形式
? 在国际贸易中，买卖双方既可采用正式的合同
(Contract)、确认书（ Confirmation）、协议
（ Agreement），也可采用备忘录
（ Memorandum）等多种形式。
? 在我国进出口业务中，书面合同主要采用“合同”
和“确认书”两种形式。从法律效力来看，这两
种形式的书面合同没有区别，所不同的只是格式
内容的繁简差异。合同或确认书通常都制作一式
两份，由双方合法代表分别签字后各执一份，作
为合同订立的证据和履行合同的依据。
28
四、国际货物买卖合同的结构
? 1.约首。约首是合同的开头部分，一般包括合同
的名称、编号、买卖双方名称和地址、通讯联系
方式（如电报挂号、电子信箱地址）等项内容。
? 2.基本条款。基本条款是合同的主体和核心，体
现了双方当事人的权利和义务。
? 3.约尾。这是合同的结尾部分，一般包括订约日
期、合同的份数、使用的文字及其效力、订约地
点及生效时间和双方当事人签字等项内容。也有
的合同将订约时间和地点在约首部分列明。
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第四节 出口合同的履行
30
一、出口贸易的操作流程及要求
? （一）备货和报验
? 1.备货。备货是指出口人根据合同规定的品
质，规格、数量、包装等条件准备好货物，
以便按质、按量、按时地完成交货义务。
需要进行检验的出口商品，还应及时向出
入境检验检疫机构报验。
? 2.报验。针对不同商品的情况和出口合同的
规定，对出口货物进行检验，也是备货工
作的重要内容。
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? （二）落实信用证
? 在凭信用证支付的交易中，落实信用证是履行
出口合同至关重要的环节，因为它将直接关系到
出口商能否安全、顺利地结汇。落实信用证通常
包括催证、审证和改证三项内容。
? 1.催证。催证是指卖方催促买方按照合同规定的
开证时间及时开立信用证，并送达卖方，以便卖
方按时将货物装运交付。
? 2.审证。审证是指卖方对国外买方通过开证银行
开来的信用证内容进行全面审查，以确定是否接
受或向买方提出需要其修改某些内容。
? 3.改证。在审核信用证中发现属于不符合我国对
外贸易政策，影响合同履行和安全收汇等情况，
我们必须要国外客户修改信用证，并坚持在收到
银行修改信用证通知书后才能装运。
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? （三）执行合同
? 各出口企业在备货的同时，还应及时做好租船订
舱的工作，办理报关、投保等手续，以便顺利履
行出口合同。
? 1.租船订舱、装船。在使用 CIF与 CFR术语成交
的出口合同下，出口方须负责租船订舱。
? 2.报关。出口报关是指出口人向海关如实申报出
口，交验有关单据和证件，接受海关对货物的查
验的过程。
? 3.投保。在 CIF出口合同下，在配载就绪，确定
船名后，出口商应于货物装运前，按照买卖合同
和信用证的规定向保险公司办理投保手续，取得
约定的保险单据。
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? （四）制单结汇
? 1.常用的出口单据。
? ☆ 汇票（ Draft； Bill of Exchange）。
? ☆ 商业发票（ Commercial Invoice）
? ☆ 运输单据
? ☆ 保险单据
? ☆ 包装单据。
? ☆ 产地证明书
? ☆ 普惠制产地证
? ☆ 检验证书
? ☆ 海关发票
? ☆ 其他单证
34
? 2.我国常用的结汇方式。在我国出口业务中，
使用议付信用证比较多。对于这种信用证
的出口结汇办法主要有三种
? ☆ 定期结汇
? ☆ 收妥结汇
? ☆ 买单结汇又称出口押汇或议付
35
三、对结汇单据不符点的处理办法
? 1.担保议付，又称表提，即在征得进口商同意的情况下，
出口商向开证行出具担保书，要求议付行凭担保议付有不
符点的单据，议付行在向开证行寄单时注明“凭保议付”
字样。
? 2.采用电提方式征求意见，由议付行先用电讯方式向开证
行列明不符点，待开证行确认接受后，再将单据寄去
? 3.改为跟证托收。议付行不愿采用电提或表提的做法时，
出口商只能采用托收方式，委托银行寄单收款。
? 此外，在单据经开证行审核被发现有不符点，并确属我方
责任时，除需抓紧时间与进口人联系商榷处理办法外，还
需作必要的准备，采取补救措施 (如将货物专卖、运回国
内等 )，以防止造成更大的经济损失。
36
第五节 进口合同的履行
37
? 一、开立信用证
? 及时开立信用证是买方的主要责任之一，因此在
进口合同签订后，进口企业一定要在合同规定的
期间内及时向银行提交开证申请书及进口合同副
本，要求银行对外开证。
? 二、派船接货
? 在 FOB合同下，进口方负责派船到指定港口接货。
? 三、投保
? FOB,FCA,CFR和 CPT条件下的进口合同由进
口企业负责向保险公司办理货物的运输保险。进
口货物运输保险一般有两种方式：预约保险和逐
笔投保。
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? 四、审单付款
? 为保证对方提交的单据完全符合我方开立的信用
证的条款，保证我方的权益，必须认真做好审单
工作。审单是银行与企业的共同责任，因此必须
与银行密切联系加强配合。
? 五、报关提货、验收和拨交
? 报关是指进口货物必须按海关规定的手续向海关
办理申报验放的过程。
? 六、索赔
? 在履约过程中，如果进口商的合法权益受到侵害，
则应向有关责任人索赔。
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［案例回放与分析］
? 双方所在国均为, 公约, 的缔约国，因此，应按, 公约,
的有关规定处理。关于逾期接受,,公约, 认为一般无效，
但也有例外情况。, 公约, 第 21条规定：“（ 1）逾期接
受仍有接受的效力，如果发盘人毫不延迟地用口头或书面
形式将此种意见通知受盘人。（ 2）如果载有逾期接受的
信件或其他书面的文件表明，它在传递正常的情况下是能
够及时送达发盘人的，那么这项逾期的接受仍具有接受的
效力，除非发盘人毫不延迟地用口头或书面方式通知受盘
人，他认为发盘已失效。根据这条规定，不管什么原因造
成的逾期接受，发盘人都有权利决定它有效还是无效，只
要采取相应的行动即可。 A公司 4月 10日收到逾期的接受
后，如及时复函表示发盘已失效，则该接受就无效，合同
不成立。
? 此案的教训是，在收到逾期的接受时，首先要判断造成逾
期的原因。如难以判断，则根据具体情况采取不同做法，
或去电确认有效或表示发盘已失效。置之不理会产生纠纷，
陷入被动，造成不必要的损失。
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[篇末点述 ]
? 本章重点讲了两个方面的问题，即交易磋商和合同的订立。出口交易
磋商的目的是订立合同，磋商的效果决定了交易的成败和合同质量的
高低，因此是外贸业务活动中最重要的环节。合同条款是双方的权利
和义务的具体体现，因此在订立合同时，合同的形式、内容要符合法
律和交易的要求，有效的合同才受法律的保护且能够最大限度地避免
贸易纠纷。此外，本章介绍了进出口合同的履行。在履行 CIF 或 CFR
出口合同时，必须切实做好备货、催证、审证、租船订舱、报验、报
关、装船和制单结汇等环节的工作。在这些环节中，以货、证、船、
款四个环节的工作最为重要。在履行 FOB 进口合同时，必须切实做
好开立信用证、租船订舱、装运、办理保险、审单付款、接货报关、
检验等环节的工作。进出口合同的履行是我们进行对外贸易时至关重
要的环节之一，对出口业务中的单证在实际工作中要特别注意。
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[相关专业词汇 ]
? Business Negotiation交易磋商 Buying Offer购货发盘
? Inquiry询盘，询价 Withdrawal Of Offer发盘的撤回
? Reference Price参考价 Revocation Of Offer发盘的撤销
? Bid Firm递实盘 Contract合同
? Offerer发盘人 Sales Confirmation销售确认书
? Offeree受盘人 Purchase Confirmation购货确认书
? Counter-offer还盘，还价 Sales Contract销售合同
? Acceptance接受 Time Of Validity有效限期
? Late Acceptance逾期接受 Cable Reply电复
? Subject To Our Final Confirmation需经我方最后确认
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[课后训练 ]
? 一、思考题
? 1.一个有效的发盘应具备哪些条件？交易磋
商的形式有几种？交易磋商时有哪些主要
内容？
? 2.履行出口合同包括哪些基本程序?
? 3.开立信用证时应注意哪些事项？
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? 二、案例分析
? 1.我某进出口公司与国外某客商订立一份轻纺制
品的出口合同，合同规定以不可撤销即期信用证
为付款方式。买方在合同规定的开证时间内将信
用证开抵通知银行，并经通知银行转交给我出口
公司。我出口公司审核后发现，信用证上有关货
物装运期限和不允许转运的规定与双方签订的合
同不一致。为争取时间，尽快将信用证修改完毕，
以便办理货物的装运，我方立即电告开证银行修
改信用证，并要求开证银行修改完信用证后，直
接将信用证修改通知书寄交我方。问题：
? (1)我方的做法可能会产生什么后果？
? (2)正确的信用证修改渠道是怎样的？
44
? 2.我某进出口公司与欧洲某客户达成一笔圣诞节
应季礼品的出口交易。合同中规定，以 CIF为交
货条件，交货期为 2000年 12月 1日以前，但合同
中未对买方的开证时间予以规定。卖方于 2000年
11月上旬开始向买方催开信用证，经多次催证，
买方于 11月 25日将信用证开抵我方，由于收到
L/C的时间较晚，使我方于 12月 5日才将货物装运
完毕，当我方向银行提交单据时，银行以单证不
符为由拒付货款。问题：
? ①银行的拒付是否有理,为什么？
? ②此案例中，我方有哪些失误？
45
? 三、技能训练
? 2005年 8月天津富瑞源国际贸易公司向
伦敦 ABC贸易有限公司出口皮革包一批合
同总值 32 000美元。该年 9月 7日天津富瑞
源国际贸易公司收到英国汇丰银行 9月 5日
开出的其为受益人的第 808号不可撤销信用
证，其中汇票条款要求，受益人开具以汇
丰银行为付款人，金额为 100％发票金额，
即期付款的汇票。 2005年 9月 25日该批货物
装运完毕，缮制了 FRY2868号商业发票一
式六份,9月 27日富瑞源公司向汇丰银行天
津分行交单议付。请根据上述资料缮制汇
票一份。
第十一章
进出口合同的
商订和履行
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［开篇导读］
在国际贸易中，买卖合同的订立只表达了
当事人的经济目的，只有双方当事人严格
按照合同规定履行各自的义务，双方期望
达到的经济目的才得以实现。履行合同既
是经济行为又是法律行为，如造成违约，
违约方应承担相应的经济责任和法律责任。
在进出口合同履行的具体过程中，究竟需
要经历哪些基本环节，各个环节需要注意
哪些问题，这是本章介绍的主要内容。
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［引导案例］
? 3月 15日,A公司向新加坡客户 G公司发盘：报童
装兔毛衫 200打，货号 CM034，每打 CIF新加坡
100美元,8月份装运，即期信用证付款,25日复
到有效。 3月 22日收到 G公司答复如下：你方 15日
发盘收到。你方报价过高，若降至每打 90美元可
接受。 A公司次日复电：我方报价已是最低价，
降价之事歉难考虑。 3月 26日 G公司又要求航邮一
份样品以供参考。 29日,A公司寄出样品，并函
告对方,4月 8日前复到有效。 4月 3日,G公司回
函表示接受发盘的全部内容,4月 10日送达 A公司。
经办人员视其为逾期接受，故未作任何表示。
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? 7月 6日,A公司收到 G公司开来的信用证，
并请求用尽可能早的航班出运。此时因原
料价格上涨，公司已将价格调整至每打 110
美元，故于 7月 8日回复称：我公司与你方
此前未达成任何协议，你方虽曾对我方发
盘表示接受，但我方 4月 10日才收到，此乃
逾期接受，无效。请恕我方不能发货。信
用证已请银行退回。如你方有意成交，我
方重新报价每打 CIF新加坡 110美元,9月份
交货，其他条件不变。
5
? 7月 12日 G公司来电：我方曾于 4月 3日接受
你方发盘，虽然如你方所言,4月 10日才送
达你方，但因你我两地之邮程需两三天时
间，尽管我方接受在传递过程中出现了失
误，你我两国均为, 联合国国际货物销售
合同公约, 的缔约国，按, 公约, 第 21条
第（ 2）款规定，你方在收到我方逾期接受
后未作任何表示，这就意味着合同已经成
立，请确认你方将履行合同，否则，一切
后果将由你方承担。
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第一节 交易前的准备工作
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一、市场调研
? 对国际市场的调研，主要包括以下几个方面。
? （一）国别（地区）调研
? 1.政治情况。包括政治制度、对外政策、政党活
动、对我国的态度等。
? 2.经济情况。包括财政政策、货币政策、失业情
况、自然资源等。
? 3.文化情况。包括风俗习惯、商业习惯、消费习
惯等。
? 4.对外贸易情况。包括进出口商品结构、数量、
金额、贸易对象、外汇管制、关税和商检情况以
及与我国的贸易关系等。
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? （二）对目标市场的调研
? 1.调查目标市场对产品的质量要求。
? 2.调查目标市场的供求关系。
? 3.调查目标市场的销售价格。
? 4.调查目标市场的法律规定及贸易壁垒。
? 5.调查目标市场的文化背景、风俗习惯
? 6.调查目标市场的外汇管制
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? （三）对国外客户的调研
? 1.了解客户的支付能力。
? 2.了解客户的经营能力。
? 4.了解客户的经营作风。
? 3.了解客户的经营范围。
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? （四）掌握竞争者的情况
? 1.知道谁是竞争对手。
? 2.掌握竞争者的产品特性（包括优势和劣势）
? 3.掌握竞争者的经营策略、经营方法、促销
手段、销售渠道以及是否有不正当竞争行
为。
? 4.掌握竞争者对自己产品的评价。
11
? （五）对销售渠道的调研
? 销售渠道是产品由生产者到消费者所必须
经历的通道。销售渠道具体表现为销售机
构和个人，它是架在生产者和消费者之间
的一座桥梁，统称为中间商（包括批发商
和零售商两类）。是否需要中间商，取决
于商品价格高低、商品消费面是否广泛、
商品自身特性以及生产者是否具有销售经
验等。
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二、制定出口经营方案
? （一）出口经营方案的概念、作用及制定
原则
? 出口经营方案是在广泛、深入的市场调研
基础上，对市场信息进行筛选、分析、归
纳，结合本企业的经营战略目标、企业本
身的特点，综合内外可控制与不可控制因
素制定的行动方案。
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? （二）出口经营方案的内容
? 出口经营方案的内容主要包括计划概要、市场现
状分析、机会与问题分析、目标、市场营销策略、
行动方案、预计盈亏核算和控制措施等项内容。
? 1.计划概要。计划概要是在经营方案中扼要阐明
预计的目标和建议，它可使管理部门能迅速了解
计划的主要内容。
? 2.市场现状分析。主要包括五种情况。
? 一是市场情况
? 二是产品情况
? 三是竞争情况
? 四是分销情况
? 五是宏观环境情况
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? 3.机会与问题分析。
? 4.目标。
? 5.市场销售策略
? 6.预计盈亏核算。
? 7.行动方案。
? 8.控制措施。
15
第二节 交易磋商的一般程序
16
一、交易磋商的形式
? 交易磋商从形式上可以分为口头磋商和书面磋商
两种。
? （一）口头磋商 —— 商务谈判
? 口头磋商主要是指在谈判桌上面对面的谈判，如
参加各种交易会洽谈，贸易小组出访及邀请客户
来洽谈等。
? （二）书面磋商
? 书面磋商是指洽谈交易是通过信件、电话、电传
或电子邮件等通讯方式来进行，双方不见面的间
接谈判。书面磋商一般是在有潜在交易意向、已
经有过贸易往来或是需要寻求新的可交易对象时
采用。
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二、交易磋商的内容
? 交易磋商的内容是围绕合同条款进行的。
这些条款包括商品的品质、数量、包装、
价格、装运期、保险、支付、商检、索赔
与争议、仲裁与不可抗力等。只有双方对
所磋商的条款都无异议，销售合同才能签
订。在实际操作中，书面磋商方式使用得
最为广泛。
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? 磋商程序主要包括四个环节：询盘、发盘、
还盘和接受。
① 询盘
② 发盘
③ 接受
④ 销售合同
回复询盘
还盘
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? （一） 询盘
? 询盘（ Inquiry），又称询价，是指买方为
了购买或卖方为了销售货物而向对方提出
有关交易条件的询问。
? 询盘 中应 注意 以下事项。首先，询盘对于
询盘人和被询盘人来说，都无法律上的约
束力。
? 另外，不要滥发询盘，若让对方知道，会
引起不良后果。
20
? （二）发盘
?, 公约, 第十四条（ 1）款对发盘作了如下定义：“向一
个或一个以上特定的人提出的订立合同的建议，如果十分
确定并且表明发价人在得到接受时承受约束的意旨，即构
成发价。”
? 根据, 公约, 的规定，一项有效发盘的构成必须具备以下
四项条件。
? 1.向一个或一个以上的特定人（ Specific Person）发出。
? 2.发盘的内容必须十分确定。
? 3.发盘人须有当其发盘被接受时而受约束的表示。
? 4.发盘在送达受盘人时生效
? 5.关于发盘的撤回。
? 6.关于发盘的撤销
? 7.发盘的有效期（ Time of Validity 或 Duration of Offer）
? 8.发盘的终止
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? （三）还盘
? 还盘 （ Counter-offer）,又称还价, 是受
盘人对发盘内容不完全同意而提出修改或
变更的表示 。 还盘既是受盘人对发盘的拒
绝, 也是受盘 人 以发盘人的地位所提出的
新发盘。一方的发盘经对方还盘以后即失
去效力, 除非得到原发盘人同意, 受盘人
不得在还盘后反悔, 再接受原发盘。
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? （四）接受
? 接受（ Acceptance）是指交易的一方无条
件地同意对方在发盘（或还盘）中提出的
各项交易条件，并愿意按这些交易条件达
成交易，订立合同的表示。法律上称之为
承诺。接受如同发盘一样，既属商业行为，
也属于法律行为。发盘一经接受，合同即
告成立，对买卖双方都产生了法律上的约
束力。
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? 1.构成有效接受的条件是：
? ☆ 接受必须由受盘人做出。
? ☆ 接受的内容必须与发盘的内容相一致。
? ☆ 接受必须采取明示的方式。
? ☆ 接受必须在发盘的有效期内做出并送达
发盘人。
? 2.接受的生效和撤回。
? 3.逾期接受（ Late Acceptance）。
? 4.对综合盘和复合盘的接受。
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第三节 买卖合同的订立
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一、国际货物买卖合同的特点
? 在国际贸易中，国际货物买卖合同的当事人处于
不同的国家，因此国际货物买卖合同与国内货物
买卖合同相比，具有不同的特点。
? 1.国际性。
? 2.合同的标的物是货物。
? 3.国际货物买卖合同的货物必须由一国境内运往
他国境内。
? 4.国际货物买卖合同具有涉外因素，调整国际货
物买卖合同的法律涉及不同国家的法律制度、适
用的国际贸易公约或国际贸易惯例。
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二、国际货物买卖合同有效成立的条件
? 国际货物买卖合同必须符合有关法律规范，才能
构成有效的合同，不具有法律效力的合同是不受
法律保护的。但国际货物买卖合同的有效成立的
条件，各国民法典、商法的规定不尽相同。综合
起来看，国际货物买卖合同有效成立的条件主要
有以下几下方面。
? 1.合同双方当事人必须具有签订合同的行为能力。
? 2.合同当事人必须在自愿和真实的基础上达成一
致协议。
? 3.合同必须有对价或约因。
? 4.合同的标的内容必须合法。
? 5.合同必须符合法律规定的形式。
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三、国际货物买卖合同的形式
? 在国际贸易中，买卖双方既可采用正式的合同
(Contract)、确认书（ Confirmation）、协议
（ Agreement），也可采用备忘录
（ Memorandum）等多种形式。
? 在我国进出口业务中，书面合同主要采用“合同”
和“确认书”两种形式。从法律效力来看，这两
种形式的书面合同没有区别，所不同的只是格式
内容的繁简差异。合同或确认书通常都制作一式
两份，由双方合法代表分别签字后各执一份，作
为合同订立的证据和履行合同的依据。
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四、国际货物买卖合同的结构
? 1.约首。约首是合同的开头部分，一般包括合同
的名称、编号、买卖双方名称和地址、通讯联系
方式（如电报挂号、电子信箱地址）等项内容。
? 2.基本条款。基本条款是合同的主体和核心，体
现了双方当事人的权利和义务。
? 3.约尾。这是合同的结尾部分，一般包括订约日
期、合同的份数、使用的文字及其效力、订约地
点及生效时间和双方当事人签字等项内容。也有
的合同将订约时间和地点在约首部分列明。
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第四节 出口合同的履行
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一、出口贸易的操作流程及要求
? （一）备货和报验
? 1.备货。备货是指出口人根据合同规定的品
质，规格、数量、包装等条件准备好货物，
以便按质、按量、按时地完成交货义务。
需要进行检验的出口商品，还应及时向出
入境检验检疫机构报验。
? 2.报验。针对不同商品的情况和出口合同的
规定，对出口货物进行检验，也是备货工
作的重要内容。
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? （二）落实信用证
? 在凭信用证支付的交易中，落实信用证是履行
出口合同至关重要的环节，因为它将直接关系到
出口商能否安全、顺利地结汇。落实信用证通常
包括催证、审证和改证三项内容。
? 1.催证。催证是指卖方催促买方按照合同规定的
开证时间及时开立信用证，并送达卖方，以便卖
方按时将货物装运交付。
? 2.审证。审证是指卖方对国外买方通过开证银行
开来的信用证内容进行全面审查，以确定是否接
受或向买方提出需要其修改某些内容。
? 3.改证。在审核信用证中发现属于不符合我国对
外贸易政策，影响合同履行和安全收汇等情况，
我们必须要国外客户修改信用证，并坚持在收到
银行修改信用证通知书后才能装运。
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? （三）执行合同
? 各出口企业在备货的同时，还应及时做好租船订
舱的工作，办理报关、投保等手续，以便顺利履
行出口合同。
? 1.租船订舱、装船。在使用 CIF与 CFR术语成交
的出口合同下，出口方须负责租船订舱。
? 2.报关。出口报关是指出口人向海关如实申报出
口，交验有关单据和证件，接受海关对货物的查
验的过程。
? 3.投保。在 CIF出口合同下，在配载就绪，确定
船名后，出口商应于货物装运前，按照买卖合同
和信用证的规定向保险公司办理投保手续，取得
约定的保险单据。
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? （四）制单结汇
? 1.常用的出口单据。
? ☆ 汇票（ Draft； Bill of Exchange）。
? ☆ 商业发票（ Commercial Invoice）
? ☆ 运输单据
? ☆ 保险单据
? ☆ 包装单据。
? ☆ 产地证明书
? ☆ 普惠制产地证
? ☆ 检验证书
? ☆ 海关发票
? ☆ 其他单证
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? 2.我国常用的结汇方式。在我国出口业务中，
使用议付信用证比较多。对于这种信用证
的出口结汇办法主要有三种
? ☆ 定期结汇
? ☆ 收妥结汇
? ☆ 买单结汇又称出口押汇或议付
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三、对结汇单据不符点的处理办法
? 1.担保议付，又称表提，即在征得进口商同意的情况下，
出口商向开证行出具担保书，要求议付行凭担保议付有不
符点的单据，议付行在向开证行寄单时注明“凭保议付”
字样。
? 2.采用电提方式征求意见，由议付行先用电讯方式向开证
行列明不符点，待开证行确认接受后，再将单据寄去
? 3.改为跟证托收。议付行不愿采用电提或表提的做法时，
出口商只能采用托收方式，委托银行寄单收款。
? 此外，在单据经开证行审核被发现有不符点，并确属我方
责任时，除需抓紧时间与进口人联系商榷处理办法外，还
需作必要的准备，采取补救措施 (如将货物专卖、运回国
内等 )，以防止造成更大的经济损失。
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第五节 进口合同的履行
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? 一、开立信用证
? 及时开立信用证是买方的主要责任之一，因此在
进口合同签订后，进口企业一定要在合同规定的
期间内及时向银行提交开证申请书及进口合同副
本，要求银行对外开证。
? 二、派船接货
? 在 FOB合同下，进口方负责派船到指定港口接货。
? 三、投保
? FOB,FCA,CFR和 CPT条件下的进口合同由进
口企业负责向保险公司办理货物的运输保险。进
口货物运输保险一般有两种方式：预约保险和逐
笔投保。
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? 四、审单付款
? 为保证对方提交的单据完全符合我方开立的信用
证的条款，保证我方的权益，必须认真做好审单
工作。审单是银行与企业的共同责任，因此必须
与银行密切联系加强配合。
? 五、报关提货、验收和拨交
? 报关是指进口货物必须按海关规定的手续向海关
办理申报验放的过程。
? 六、索赔
? 在履约过程中，如果进口商的合法权益受到侵害，
则应向有关责任人索赔。
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［案例回放与分析］
? 双方所在国均为, 公约, 的缔约国，因此，应按, 公约,
的有关规定处理。关于逾期接受,,公约, 认为一般无效，
但也有例外情况。, 公约, 第 21条规定：“（ 1）逾期接
受仍有接受的效力，如果发盘人毫不延迟地用口头或书面
形式将此种意见通知受盘人。（ 2）如果载有逾期接受的
信件或其他书面的文件表明，它在传递正常的情况下是能
够及时送达发盘人的，那么这项逾期的接受仍具有接受的
效力，除非发盘人毫不延迟地用口头或书面方式通知受盘
人，他认为发盘已失效。根据这条规定，不管什么原因造
成的逾期接受，发盘人都有权利决定它有效还是无效，只
要采取相应的行动即可。 A公司 4月 10日收到逾期的接受
后，如及时复函表示发盘已失效，则该接受就无效，合同
不成立。
? 此案的教训是，在收到逾期的接受时，首先要判断造成逾
期的原因。如难以判断，则根据具体情况采取不同做法，
或去电确认有效或表示发盘已失效。置之不理会产生纠纷，
陷入被动，造成不必要的损失。
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[篇末点述 ]
? 本章重点讲了两个方面的问题，即交易磋商和合同的订立。出口交易
磋商的目的是订立合同，磋商的效果决定了交易的成败和合同质量的
高低，因此是外贸业务活动中最重要的环节。合同条款是双方的权利
和义务的具体体现，因此在订立合同时，合同的形式、内容要符合法
律和交易的要求，有效的合同才受法律的保护且能够最大限度地避免
贸易纠纷。此外，本章介绍了进出口合同的履行。在履行 CIF 或 CFR
出口合同时，必须切实做好备货、催证、审证、租船订舱、报验、报
关、装船和制单结汇等环节的工作。在这些环节中，以货、证、船、
款四个环节的工作最为重要。在履行 FOB 进口合同时，必须切实做
好开立信用证、租船订舱、装运、办理保险、审单付款、接货报关、
检验等环节的工作。进出口合同的履行是我们进行对外贸易时至关重
要的环节之一，对出口业务中的单证在实际工作中要特别注意。
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[相关专业词汇 ]
? Business Negotiation交易磋商 Buying Offer购货发盘
? Inquiry询盘，询价 Withdrawal Of Offer发盘的撤回
? Reference Price参考价 Revocation Of Offer发盘的撤销
? Bid Firm递实盘 Contract合同
? Offerer发盘人 Sales Confirmation销售确认书
? Offeree受盘人 Purchase Confirmation购货确认书
? Counter-offer还盘，还价 Sales Contract销售合同
? Acceptance接受 Time Of Validity有效限期
? Late Acceptance逾期接受 Cable Reply电复
? Subject To Our Final Confirmation需经我方最后确认
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[课后训练 ]
? 一、思考题
? 1.一个有效的发盘应具备哪些条件？交易磋
商的形式有几种？交易磋商时有哪些主要
内容？
? 2.履行出口合同包括哪些基本程序?
? 3.开立信用证时应注意哪些事项？
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? 二、案例分析
? 1.我某进出口公司与国外某客商订立一份轻纺制
品的出口合同，合同规定以不可撤销即期信用证
为付款方式。买方在合同规定的开证时间内将信
用证开抵通知银行，并经通知银行转交给我出口
公司。我出口公司审核后发现，信用证上有关货
物装运期限和不允许转运的规定与双方签订的合
同不一致。为争取时间，尽快将信用证修改完毕，
以便办理货物的装运，我方立即电告开证银行修
改信用证，并要求开证银行修改完信用证后，直
接将信用证修改通知书寄交我方。问题：
? (1)我方的做法可能会产生什么后果？
? (2)正确的信用证修改渠道是怎样的？
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? 2.我某进出口公司与欧洲某客户达成一笔圣诞节
应季礼品的出口交易。合同中规定，以 CIF为交
货条件，交货期为 2000年 12月 1日以前，但合同
中未对买方的开证时间予以规定。卖方于 2000年
11月上旬开始向买方催开信用证，经多次催证，
买方于 11月 25日将信用证开抵我方，由于收到
L/C的时间较晚，使我方于 12月 5日才将货物装运
完毕，当我方向银行提交单据时，银行以单证不
符为由拒付货款。问题：
? ①银行的拒付是否有理,为什么？
? ②此案例中，我方有哪些失误？
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? 三、技能训练
? 2005年 8月天津富瑞源国际贸易公司向
伦敦 ABC贸易有限公司出口皮革包一批合
同总值 32 000美元。该年 9月 7日天津富瑞
源国际贸易公司收到英国汇丰银行 9月 5日
开出的其为受益人的第 808号不可撤销信用
证，其中汇票条款要求，受益人开具以汇
丰银行为付款人，金额为 100％发票金额，
即期付款的汇票。 2005年 9月 25日该批货物
装运完毕，缮制了 FRY2868号商业发票一
式六份,9月 27日富瑞源公司向汇丰银行天
津分行交单议付。请根据上述资料缮制汇
票一份。
