现代微观经济学前沿
? 两部分内容：
? 一、现代企业理论（关于企业边界与制度选择）
? 二、要素的利用效率
参考书：德姆塞茨：所有权、控制与企业
经济科学出版社
盛洪主编：现代制度经济学，北京大学出版社
研究：天则经济研究所网站
一、现代企业理论介绍
? 回答以下几个基本问题
? -------企业为什么存在，涉及企业的性
质，企业的边界大小等问题
? --------在非对称信息下经济主体行为的
相互作用，订立何种契约才能产生最佳
效果（激励机制的设计）
（一）交易费用理论：（回答企业
为什么会存在）。
? 科斯一生著述不少，但真正称得上, 经典, 的，
只是两篇论文。一篇是他在大学期间写成、于一
九三七年发表的, 论企业的性质,,另一篇是一
九六○年发表的, 论社会成本问题, 。
1、著名经济学家科斯及其理论介绍：
? 前者提出了被后人概括为, 交易成本,
的概念，并用它分析了企业与市场的差
别与联系；后者则强调了, 产权, 在经
济问题中的重要地位。这些概念和理论，
不仅已被经济学家们普遍接受，而且在
此基础上，发展起了, 产权学派, 和
,交易成本经济学,,并以它们为主要
内容，形成了现代的, 新制度经济学,
?,科斯定理, 。它的基本形式可表述如下：
在存在外部效应的场合，只要 (1)在交易过
程中不存在交易成本； (2)产权是明确界定
的，则不论产权在谁一方，私人之间的自
愿交易都可使资源获得同样的有效配置。
? 此定理分为前提和结论两个部分：结论
是通过私人交易就可以实现最优配置，
而前提有两个 (严格地说还有一条：, 不
存在收入效应,,但因不是主要问题，
我们不妨略去 )，一是不存在, 交易成
本,,二是产权明确；结论的成立有赖
于这两条前提的确立。
?,产权, (Property rights)，在现代经济学
中的涵义是很广的，它可理解为从一项
财产 (知识、技能、环境等等都可算作
,财产, )上获取利益的权利。
? 政府是否就无事可做了呢？其实不是。
不过是要去做它本来应做的事：明确产
权。明确产权当然首先是在法律上界定
产权归谁所有。但有效的法律界定依赖
于实际的执法程度 ——不能执行的法律
等于一纸空文。因此, 明确产权, 本身
包含着有效地运用国家权力保护产权。
? 产权判给谁就意味着谁的财富的增加，
因此在界定产权过程中一定存在着大量
的利益冲突，而保护产权则需要形成相
应的法律细则并建立起权威的执法机构。
? 科斯定理也表明了产权与市场之间的关系 ——
既然产权不清就无法通过市场交易解决问题，
那么显然，明确界定产权就构成了市场交易的
先决条件。
? 市场的真缔不是价格，而是产权。没有产权就
没有合理的价格；只要有了产权，人们自然会
,议出, 一个合理的价格来。这就告诉人们：
想要市场经济么？请明确产权 (其中包括界定
和保护产权 )！
? 明确产权是通过市场交易实现资源最优
配置的一个必要条件，却不是充分条件。
另一个必要条件就是, 不存在交易成
本, 。
交易费用
? 是一种非生产性的成本开支，是一种只有消极作用
的事物。有的学者将交易费用定义为为了达成交易而必
须支付的除货款之外的各种费用；
? 也有的学者干脆定义为, 和人打交道所引起的费用, 。
交易费用包括搜集价格、质量、交货期等信息的费用，
和交易对方谈判签约的费用，一旦一方毁约所引起的经
济损失，由于经济纠纷引起的律师费，法庭费、公安费、
监狱费，以及可能败诉时的经济损失，为了避免经济纠
纷而发生的监督费用等。
? 很显然，这些费用确实是非生产性的，交易双方都力
求减少或避免。所以经济学家都将它视为应当尽量加以
消除的有害无益的成本。
? 所谓, 交易成本,,是为达成一项交易、
作成一笔买卖所要付出的时间、精力和金
钱、市场调查、情报搜集、质量检验、条
件谈判、讨价还价、起草合同、聘请律师、
请客吃饭，直到最后执行合同、完成一笔
交易，都是费时费力的，因此都意味着成
本的支出。
? 交易费用存在的原因是：信息不对称。
? 包括人们为了充分了解客观世界的各种情况，预
防一项经济活动所面临的 客观世界中存在的各种
,风险, 所需支付的成本，也包括下述种种 并非
由客观原因 引起的成本：
? (1)经济活动各当事人为确定各自的正当权益而
付出的成本；
? (2)为克服他人出于, 嫉妒, 或其他原因而设置
的各种障碍，争取实现自己的正当利益所需付出
的成本；
? (3)为了解交易对手的真实情况、防止被坑被骗、
被人侵害、保护自己的权益所需付出的成本。
? 交易成本及相关理论的提出具有较大现实意义。
? 对交易费用的这一认识上的进展，可能有重大
的政策意义。即企业花费了交易成本，制造出
了价格，如果这一价格信号能被公众所利用，
企业无意中就为社会作了一份贡献。
? 相反，如果企业对价格保密，公众不能利用这
一信号，这份交易费用则真的成为没有积极意
义的成本开销。
? 政府可以通过税收杠杆鼓励企业公布它的
交易价格以及与价格有关的附加条件。凡
是公布价格及有关条件的，可在税收上获
得优惠；反之，则在税收上要额外加征。
? 税收的差别在边际上应等于公众因获得价
格信息而节约的交易费用。当然，企业提
供的价格信息必须是真实的，否则可以欺
骗罪起诉。
? 超级市场无例外地都是明码标价，而且不允许
讨价还价。
? 这对于顾客解除上当受骗的顾虑有很大的贡献。
一般而言，底线价就是货品的成本。但这个底线向对
方保密的。而超级市场则把底线价格亮给了买方。和
可以讨价还价的商店比较，超级市场比较地接近于将
价格定在边际成本上。
?
? 如果社会上一切交易都能象超级市场那
样将价格透明化，交易费用可以大大地
降低。
? 对于容许讨价还价的企业或商号，相当
于隐瞒了成交价格，国家可以向他多征
一点税。当然企业有权对自己的价格保
密，但它必须为不向社会提供价格信息
服务而支付一定的费用。
? 公布价格信号对于竞争性的零售业似乎
意义不大，但对于批发业则非常有用。
? 对于象房地产这种一事一议的价格尤其有
重要参考意义。透明的价格有助于供需双方作
出正确的选择，避免资源的浪费，净化市场风
气，降低交易费用。
? 交易费用理论从 1937年科斯提出之后，
直到 1972年他还抱怨说这一理论, 经常被引
用，而很少被应用, 。如果上述鼓励企业公布
他生产出的价格信号为社会服务，则交易费用
理论真正地被政策所应用。
对交易费用理论的一些争议
?企业替代市场的一个基本原因在于企业可
以节省市场机制下的交易成本，但是替代
的程度又受到企业本身组织成本的约束。
因而，企业产生是节约交易成本的结果，
但是这一节约本身又受到组织成本随着规
模上升的制约。因而，两种成本之间此消
彼长的关系构成决定企业和市场边界的主
要因素。
2、企业存在的理论：
（ 1） 纵向联合理论 探讨企业扩大的
因素。指企业将许多纵向生产阶段
（原料、加工、组装到市场销售的各
个阶段）化成企业的一部分 -----资产
专用性、技术专用性为其原因。资产
专用性可以测量某一资产对市场的依
赖性 。
企业存在的几种理论：
? 威廉森从资产专用性的角度加以解释。所谓
资产专用性，是指资源在用于特定用途以后，很
难再移作他用的性质。
? 这种性质，在不同的资源和不同的用途中，有着
不同的程度。有些资源和用途的资产专用性较弱，
如可以生产各种零部件的通用设备，掌握通用技
术的工人；有些则较强，例如生产某一特定零件
的专用设备，掌握企业特定技术的工人。
? 随着资产专用性的增强，缔约后违约的
风险就会加大。由于专用性较强的资产
转移到其他用途的成本较高，资产所有
者就有可能受到对方的讹诈，被要求以
较低的价格继续提供服务。
? 反过来，在专用资产的服务的购买者一方，也
有可能受到对方不继续提供服务的要挟。因而
资产专用性的增强使得违约风险增加、交易费
用增高。因此威廉森认为，当就专用资产的交
易次数增多以后，交易双方的合作就适宜于采
取企业形式、而不适宜于采取市场合约。因为
在企业内部，违约风险就被消除了。 在威廉森
这里，资产专用性是企业存在的重要原因。
?张五常 这里，市场合约形式与企业内
关系的区别就更为模糊了。
? 他在, 企业的契约性质, 中指出，企业
内部关系其实也是一种、或者说是一组
合约关系，与产品市场中的合约关系的
区别是，企业内的合约关系多是要素之
间的合约关系。
? 张五常认为，有三个原因使得人们要选择企
业的合约形式：
? （１）由于许多产品是由多种零部件构成的，
分别就零部件进行谈判的成本显然要高于就
一个完整成品进行谈判的成本；
? （２）一般消费者对零部件的功能知之甚少，
而更多地了解产成品的性能；
? （３）对要素所有者的表现的考核存在
着困难，必须采取某些替代的考核方式，
如按时间来衡量要素所有者的贡献。
? 尽管张五常对科斯的某些具体结论颇有
微词，但他仍遵循了科斯的基本逻辑：
在选择采用何种合约形式时，以交易费
用的多寡为标准。
? 通用汽车与菲舍车身公司：
? 20年代，通用汽车与菲舍车身公司还是两个分
立的公司。通用公司生产汽车，而其车身则由菲
舍车身公司提供。为提高效率，通用公司要求菲
舍车身公司在通用公司新装配厂旁边新建一个车
身总厂。菲舍车身公司拒绝了这一要求，部分原
因是担心投资于这样一种特殊的资产（有关的工
程需要适应通用公司生产工艺的特殊要求）之后，
菲舍车身公司有可能不得不对通用公司俯首帖耳，
听命于通用公司的不合理要求（如降低价格等）。
最后直到通用公司收购了菲舍车身公司，这个问
题才得到解决。
（ 2） 技术转让的 费用
当技术转让的费用很高时，
跨国公司通过直接投资实施。
（包括先进技术、有效率的
组织形式、经营经验等
（ 3）企业组织的费用
?决策失误造成的费用
?下级向上级传
输信息的费用
（影响费用）
?腐败造成的费
用
制度与人
? ----制度是人行为的固化，人又按制度指导行为。
二者相辅相成，互为因果。
? ----张瑞敏建立了理性监督、控制制度的合法
性。
? 中国人在小圈子内崇拜义气，强调, 用人不疑，
疑人不用, 的传统，对小圈子内的人骨子里持
一种, 性善论,,对理性的监督、控制本能地
表示极大的反感。
? 这种特殊主义价值观（属于广义的制度）对于
建设大型科层制组织几乎是一剂毒药。
? 张瑞敏针锋相对地提出，人是斜坡上的球体，
没有外力，就会往下走，用人就得疑人，没有
监督控制，就没有一流的绩效。 OEC （ Overall
Everything Control）成为海尔管理的第一块基
石。 1998年，朋友读过哈佛刚做出来的海尔案
例后,问我什么是海尔成功最重要的经验，我
说：, 两个字 ——控制, 。
? 其次，张瑞敏打破特殊主义传统，建立了普遍主
义的权威。特殊主义社会是以身份关系为主的社
会，每个人都有特定的身份，以及与不同身份的
人交往的特定行为规范。特殊主义社会的身份型
组织靠成员的义气、觉悟、良心等道德关系维持
运转，区别于普遍主义基于契约关系的科层制组
织。在身份型组织中，对员工过去一年的工作表
现的评判，就是对这个员工过去一年道德水平的
评判。
? 所以老式国营企业员工的年终总结中，充斥着, 勤勤恳
恳、兢兢业业, 之类的人品、道德方面的形容词。
? 在契约型社会中，有权力对个人的道德水平作正式评判
者只有一个：上帝。上级对你绩效的评判是对你过去一
年工作的评判，而不是对你的人品、道德的评判 。这种
大型科层制组织需要的普遍主义绩效管理程序，对于传
统特殊主义身份社会的成员而言，却几乎构成一种人格
上的侮辱。张瑞敏提出对事不对人的原则，直指普遍主
义的思想内核。, 日清日高, 奠定了正式绩效管理的基
础，还有各种非正式的绩效管理，包括生产线上 6S脚印
上的自我批评和, 海尔人, 报上充满了火药味的各种批
评报道，乍一看，恍如回到, 大鸣大放, 的那个时代。
但这里对某个人某项具体工作的否定不是对这个人的否
定，本质上已不同于那个时代假公济私的, 上纲上线,
和个人迫害。
? 张瑞敏建立理性权威的第三个制度对手是中国的神秘主
义传统。从, 易经, 到老庄，从武侠到气功，中国反科
学的神秘主义传统绵延不绝。在管理上也是如此：各种
管理专家云游四方，兜售所谓的管理秘诀、成功捷径、
哈佛真传、九阳真经之类的东西。张瑞敏多次强调，管
理其实很简单，不简单的则是将一件简单的事做一千遍、
做一万遍都不变形。管理的目的是在任何时候都不要有
惊心动魄的事情发生。, 很抱歉，没有故事讲给你听。,
他对前来采访的记者说。海尔成名之后，到海尔取经的
参观团络绎不绝，关于海尔的书籍、音像资料汗牛充栋。
国人多以聪明自居，有几个人明白管理在很大程度上其
实就是, 搏傻,？
引进企业家的职能：企业家的职能在于要为企业目标
的最大化而塑造企业文化，从而进入这一文化的员工可以
默契地玩这场‘企业游戏’。从这个意义上说，企业家处
理的事情完全是‘人’，而不是技术、市场、资本、以及
其它非人的东西。
把这一观点运用到最原始的企业里面，看看可以得到
什么启发。最原始的企业是家庭作坊，这里没有股份制，
甚至也没有合伙人制度，只有兄弟姐妹夫妻父子等等家庭
成员之间的分工。但为了改进生产效率，就连这样的分工
也需要‘协调’。而且这里的协调，主要并不是每天分配
任务，这里真正需要的协调，是不断‘摆平’人们的利益
冲突。中国有句老话，叫做“亲兄弟，明算帐。”道理就
在于如果不能明确帐目的话，即便是家庭内部也会发生猜
忌和纷争，从而大大降低生产 效率,
2,企业的实质和目标：三种观点
新制度经济学产权学派的企业理论
之二
? 市场和企业是不同的合约方式 。 与市场协
调实现的市场主体之间合约关系相比, 企
业是一种或一组特殊的合约,
? 第一, 契约对象内容不同 。 市场是涉及产
品交易 （ Exchange of products)的契约,
而企业则是涉及要素交易 (Exchange of
factors)的契约 。
?第二, 要素交易契约涉及人力资本
(Human capital),企业是财务资本与人
力资本的结合 。 由于人力资本天然属于
个人, 具有自有或私有性质, 人力资本
运用只可, 激励, 而不宜, 压榨,, 因
而, 企业内必须通过有效激励机制对所
有个别成员劳动贡献进行计量, 监督和
管制 。
?第三, 企业和市场两种契约的完备性程
度不同 。 由于是涉及人力资本的交易,
必然具有不完备性 。
?—— 公 司 治 理 结 构 （ Corporate
governance)理论 （ 激励 -制衡, 委托 -代
理 ） 的基础 。
郑百文有三大作假：
? 一是虚增利润：在其披露的相关年度报
告中称,1994年该公司净利润为 2,513万
元,1995年为 2,740万元。
? 经查明,"郑百文公司 "在上市前的 1994
年－ 1995年，采用虚提返利、少计费用、
费用跨期入帐等手段，虚增利润 1,908万
元。其中,1994年 284万元,1995年
1,624万元；
? 二是股本金不实：
? 经查明,1992年 12月,"郑百文公司 "实
施增资扩股，应募集资金 19,562万元，
而 1992年末实际到位资金仅 334万元，其
余资金直至上市（ 1996年 4月）后的
1997年才陆续到位；
? 三是上市公告书重大遗漏：经查明, 郑
百文公司, 1994年 -1995年度，累计有
22家外地分公司的经营情况未并入股份
公司会计报表，其中,1994年度 6家、
1995年度 16家。
? 象郑百文这支股，如果不是政府撑腰，
靠财政补贴，谁能重组得起来？又有谁
敢买这支股？
猴王实业：
? 据媒体公布的深圳证券交易所公开谴责 "猴王 "
的公告 。 猴王公司 1994年 7月以来, 长期借款
给猴王集团使用, 金额达 8.91亿元, 另有 3.3亿
元大金额银行借款不入账 。 1998年以来, 又为
其提供担保 2.44亿元 。 公司涉及的重大诉讼事
项共 32项, 金额达 3.5亿元 。 这里面交织着母
子公司的关联交易, 母公司办了个子公司, 成
为上市公司, 上市圈到的钱, 到了母公司的口
袋, 上市公司成了空壳, 股民的钱跑到猴王集
团那里去了 ！
方正科技，
? 那是企业内部关系问题。不存在 "一股为
大 "，方正没有大股东，他们最大的股东
的股份也只有 3%，但是，他们内部斗争
很激烈，权力之争，谁来坐头把交椅？
谁也不服谁！也很复杂！
------代理理论（关于企业内部的结构
问题，激励问题 ）
(1)团队作业理论，协调问题
(2)信息不对称的委托代理理论，激励机
制设计问题
------激励机制研究如何让人不偷懒。
人可以偷懒缘于合约的不完备性，合约
无法明确个人每时每刻该干什么，不该
干什么。
团队生产使区分每个人的贡献较难。
? 解决企业这两个问题的核心
是所有权结构，即分配剩余控制权和剩余
索取权。
? -------剩余控制权 是难以用合约规定的权
利。
? -------剩余索取权 即股权。
（ 1）团队生产理论, 怎样实现协调问题
代理成本定义：管理人员管理不属
于自己的企业所造成的成本
理论推导（ 解释谁是委托人和代理
人）
团队作业 --------怎样度量个人贡献、
防止偷懒（否则劣品驱逐良品） -------
监督者 -----监督者的激励与监督 --------
（企业剩余索取）激励 ----所有者是企
业的固定收入者 ---------监督成本低而
有积极性 --------资本主义企业（以资
本监督劳动）
? 具体来说，剩余控制权就是关于非人力
资产在初始合同未规定的所有情况之下
如何被使用的那种排他性决策权，而且
这种权力天然地归非人力资本所有者所
有
非股东导向模式失败的四种力量：
? 一是逻辑力量 。来自三个方面：
1、首先是谁的利益最容易由合同保护？工人
的利益由劳动工资合同、最低工资待遇等规定及工
会组织来保障；
? 债权人可以把企业状告到法院来维护自身利益，公
司破产后剩余资产也可以补偿债权人损失；消费者
有消费者保护法维护利益。
? 只有股东，自担风险，无法用合同规定投入的
资本免于损失。
? 大家知道，任何合同都不是完美的，都
会留下难于解决的问题，现实中合同所
能保护的只能是极少的一部分。而股东
的利益却是无法用合同来保障的，谁能
保证你只赢不赔！？而这恰恰是最合理
的，最能操作的，最公平的；
2、谁的偏好最容易加总？
? 在一个企业中，集合了很多的利益相关者，笼
在一起不好办。没有一个好模式，影响企业决
策效率。
? 企业不是一个人，如果说由工人说了算，那也
不好办，工人群体中有新工人、老工人，利益
也不完全一致。年轻人说，我干活多，我应当
多拿点；老工人说我快老了，要多拿点；
? 而股东是同质的，只要企业价值增加，股
东利益就增加，同股同利，利益均等，才好协
调；
。
? 3、是谁最容易监督经理人？
? 这一点非常重要。如果所有的人都能监
督，那等于没有监督！最好是请所有者
来监督，这种监督最为有效。现在，我
们的政府管事太多，班组百姓就没办法
监督。
? 治理结构最重要的一点，就是要有办法监督当
事人，那只有股东！
? 张教授指出：逃避责任的最好办法是为所有的
人负责，负责面太宽，最终导致对所有各方都
不负责，对任何一方懈怠都可以以兼顾其他方
利益为托词。股东导向模式目标明确，稳定性
强，有英美的成功经验为榜样，依靠活跃、有
效的公司控制权市场，约束监督经理人，保持
公司的竞争力
? 二是西方国家的榜样
? 三是竞争的力量：谁最有能力生存？
? 四是机构股东的力量：谁有办法监督经
理人？
（ 2）委托代理理论
治理结构问题 （ 委托 ---代理理论 ）
是围绕企业风险分配所作的一种契约安
排。一组联结并规范所有者（股东）、支配
权（董事会）、管理者（经理）、使用者
（工人）相互权利和利益关系的制度安排，
使各方利益得到协调和保证，责任与义务的
以实施
管理与治理
? ———“治理结构, 适用于, 开放的系统,,其
本身也具备充分的开放度。个中的, 责权利, 涉
及到社会多层多面；而, 管理结构, 一般只适用
于, 相对封闭的系统,,如一个企业、单位和机
构内部等。
———“治理结构, 是, 多向交叉, 地通过
制度设计和组织运行规范，使开放系统中的任何
一方，都在制约他方的同时受到他方的制约。这
个结构本身就使各方面具有了, 互相监管, 的功
能；而, 管理, 一般是, 单向, 的，多数是, 自
上而下, 。
公司治理结构的运作核心
? 有两条：
? 一是职业经理与投资者的关系，
? 二是控制股东与小股东之间的利益平衡。
? 所以，最优的所权结构，主要是解决分
配剩余控制权和剩余索取权。剩余控制
权包括难易用合同规定的权利及完全合
约与不完全合约。剩余索取权包括合同
收入与剩余收入，前者是稳定的，后者
是调动积极性的。
? 激励机制，就是要解决如何让人不偷懒。在形
式上有三种安排：
? 一是实行合伙制，分享权和共享剩余权。会计
师、律师就是这样。合伙人之间是平等的。；
二是实行经营者所有，这是古典资本主义，股
份公司，工人拿工资，老板分红；
? 三是实行生产者所有，南斯拉夫的工人自治就
是这样，他们是老板拿工资，工人分红，但失
败了。
? 影响采取哪种形式的基本因素有两方面：
一是监督的难易，二是相对重要性。
? 要让经营者变成企业家，因为经营者最
重要，又最难监督。有的人有钱，有的
人有能力，现代企业就是能力与财富的
集合，不是所有权与经营权的简单分离
? 现代企业需要能力与财富的合作。经营
者变成职业经理，制定经营决策；资本
家变成股东，选择经理。公司治理结构，
就是处理好所有者与职业经理人的关系。
张维迎提出
? 任何企业只有一种真正资产，即信誉，
其他皆为费用。正是因为企业的价值在
于信誉，消费者才有了惩罚的措施。
? 企业维护信誉的前提条件是,1、企业有真正
的所有者。
? 2、企业本身可以买卖。
? 3、企业的进入、退出自由，不能垄断。以此
条件衡量中国的国有企业，不难看出为什么中
国的企业信誉差。况且公司法规定无形资产入
股不能超过 20%，高新企业不超过 30%，信誉
价格的封顶导致企业没有兴趣建立信誉。
? 在中国，政府政策随意多变，使人们对
未来预期不稳定，行为短期化严重。没
有信誉的市场，交易成本居高不下，人
人都唯利是图，个人、企业、政府在信
誉恶化的怪圈中越陷越深。
公司法在公司治理结构规定：
? 股东 → 董事会 → 经理人这种层层的委托
控制关系保护投资者，其中董事会居于
核心位置。
? 董事会的责任 是代表全体股东利益行使
对经理的监管，其投票规则与股东大会
不同。董事会负有诚信责任，要以整体
股东利益作为决策标准，而不能仅代表
个别股东利益。
? 董事会的规模不宜太大，太大难以召集，
往往被个别股东所掌控，七、八个董事
比较适当。
? 对于外部投资者的法律保护有：上市公
司的信息披露；对内部交易行为的限制；
对控股股东关联交易的限制等等。
法律手段能解决的问题是非常有限的
? 由于行为的可观察性、可鉴证性难定标准，
一个人、一个企业没有内在积极性，法律也无
能为力。
? 任何合同都不是天衣无缝的,经常会遇到合同
中没有规定的事，哪你说怎么办？权力就是因
合同的不完备而给的。
? 合同中囊括了一切，那就没有权力了。合同越
不完备，权力就越大；政策越模糊，权力就越
大，企业就是如此
如何选择经理人
? 如何保证能力最高的人经营企业？如何让人对
自身能力说真话？
? ------越富有的人越不愿意高估自己的能力，
股东拥有的财富越多，就会更谨慎评判自身能
力，聘请高水平的企业家代替经营自己的资产。
因而，让经营者拥有财富是选择经营者的有效
手段。
? ------另外，越易偷懒的人越需要拥有所有权，
越重要的人越需要拥有所有权，因为经营者最
难监督，经营者最重要，经营者理当拥有一定
所有权。
两方面进行建立制衡所有者与
经营者的关系
? 一是股东控制模式
? 即强调通过公司内部产权安排包括大股
东治理、机构投资、管理层控股、独立
董事等实现内部治理机制。
? 二是市场控制模式。强调通过外部实现
治理机制。包括债权人、经理人市场、
产品 /要素市场等在职经理人的约束。
? 职业经理人薪酬水平的不断上涨也在印证着人
力资源供应的匮乏。翰威特咨询（上海）公司
从 1995年开始，对中国的外商投资企业做全面
薪酬、福利调查，到 2003年，参加调查的公司
达到 800家。调查表明，从 1998年开始，中国
的消费价格指数基本上处于负增长，即使增长
快的时候，也没有超过 1%，但在过去 5年中，
薪资增长指数都维持在 7%~8%之间。 2002年
到 2003年，在北京的欧洲公司和澳洲公司中，
高管薪酬增长达到 9.2%。而美世咨询（上海）
公司的数据表明,2001年外企中国籍 CEO平均
年收入为 160万元人民币以上，中国高管的薪
酬与美国、欧洲相比，差距已经很小。
? ----造成这种巨大落差的原因多种多样。从需
求方来看，中国经济的高速发展，国有企业遇
到新的竞争，而民营企业遇到了管理瓶颈，寻
找合适的职业经理人成为国内企业强烈的内在
需求；随着中国加入世贸组织，大量的跨国公
司也涌入中国，他们进入中国的第一站就是设
立代表处，就要找首席代表或者工厂总经理，
这个层面的高级管理人才缺口极大。但是站在
供方的角度，中国总体的商业环境还不成熟，
从本土企业成长起来的职业经理人数量不仅少，
周期也长，同时各个企业都处于发展阶段，普
遍管理水平不规范，造成了职业经理人对, 水
土, 的依赖性极度提高，不仅跨行业的人才流
动极为困难，就是同行业之间的高层管理人员
流动，也要冒很大风险
? 中国企业尤其是民营企业到底需要怎样的职业
经理人？通常的答案是，他不仅要有良好的运
营管理和执行能力，还要有相当的企业家精神，
能够应对相对复杂的环境，善于把握转瞬即逝
的市场机会。因为中国的很多企业往往是在一
个不太规范的市场环境中成长起来的，需要的
是不断开拓资源，创造新的市场机会。但是这
种分析过于书生气，一个人既有企业家精神又
有很强的运营管理能力，他为什么不自己创业
呢？如果从这个意义上来寻找职业经理人，或
许这种资源永远是稀缺的。
? 但从另一个角度看，很多人在外企工作的时间
较长，已经习惯了在一个组织完善、管理相对
规范的环境下工作。智联招聘的徐荷香认为，
这样的人就是跨国公司机器上的, 螺丝钉,,
不太适合在民营企业里工作。, 一槽拴多马,
也是很多外企职业经理人无奈的写照。很多在
外企工作多年的职业经理人之所以选择离开，
从职业发展的角度来看，多是因为遇到了, 透
明的天花板,,作为跨国公司的一个区域经理，
很难再有更大的发展空间，进入民营企业往往
是要寻找新的工作挑战。, 职业经理人如果不
是太固执的话，应该知道到民企会面临些什么
问题，他得有心理准备。, 徐荷香说。
? 职业经理人以销售其专业的经营管理才
能为生计，企业聘用职业经理人，首先
必须能够判断其经营管理才能的高下，
然后再看他是否适合本企业的需求。但
是如何判断职业经理人的才能，却是一
个很难解决的难题。拿自己企业的业绩
去做实验，这是最直接、最无奈同时也
是风险最大的评判标准。
? ----在欧美发达国家，职业经理人的市场
相对成熟，评价一个职业经理人的标准
可以是多维度的。资本市场可以作为一
个评价 CEO的标准。 2003年 9月 19日，原
摩托罗拉公司董事会主席兼 CEO高尔文
宣布辞职，公司股价随即跌幅近 20%的
摩托罗拉股价与竞争对手诺基亚和高通
分别上涨 544%和 1100%狂飙猛进形成极
大反差。
? 但是在国内，资本市场根本无法反映企
业的价值，就更无法作为评判职业经理
人管理能力价值参照。国内基本的信用
体系都没有建立，也无法查证经理人的
信誉
例：
? 华为的股权结构并不复杂，看不清的是其独特的
员工持股制度和发展路径。
? ----平事件：原华为副总裁刘平于 2002年 1月前后
离职，他当时持有华为员工内部股份 354万股，
经过 6个月的审核期后，华为 以 1,1的比例兑现
给刘平等值现金（税前）。
? ----刘平不能接受这样的兑现方案，他的理由
是,10年来华为的注册资本从 7005万元增加到
32亿元，而他购买的 354万股的股权却没有任
何增值。
? 据 2001年颁布的, 深圳市公司内部员工持股规
定,,, 持股满三年的员工脱离公司和持股不
满三年调离、退休、死亡，职工所持股权，按
公司上年末相应股权的账面净资产计算, 。
2001年华为每股净资产为 2.64元，据此，刘平
于 2003年 5月在深圳中院对华为提起诉讼，要
求按照净资产价格兑现其股票款以及 2001年应
得红利。
? ----2003年 11月，深圳中院一审判决，驳回原
告的所有诉讼请求。
? 员工持股的历史渊源
? ----华为员工持股制度始于 1990年，当时，华为刚刚成
立三年，资金相当紧张，而民营企业融资又非常困难，
因此，实行员工持股，可以通过内部集资方式，解决企
业发展的资金问题。在当时的股权管理规定中，将其明
确为员工集资行为，当时参股的价格为每股 10元，以税
后利润的 15%作为股权分红。 2000年之前，华为还设
有一个内部职工银行，其目的也是为了解决融资困难的
问题，后来由于国家的明令禁止而撤消。
? ----
? 随着公司效益的提升和资金来源问题的逐步解
决，员工持股制度在担负内部融资任务的同时，
也演变成了一种重要的奖励分配制度，它与工
资、年度奖金、安全退休金等一起，共同构成
了华为的薪酬体系，而员工持股的股价也改为
了 1元 /股，员工还可以通过向公司贷款来购买
股票。华为员工持股制度得以不断发展的重要
原因，基于任正非所提出的, 利益共同体, 和
,知识资本化, 这两大管理理念。
? ----利益共同体
? ----在 1997年修改的员工持股规定中，明确其
目的是将员工利益与企业长期利益结合在一起，
增强员工对公司的归属感、长远发展的关切度
和管理的参与度，形成具有竞争和激励效应的
科学的分配制度。员工每年从企业所得利润中，
可以获得非常高的分红回报，特别是从 1994年
开始，华为每年的销售额几乎以翻番的速度增
长，员工的股权回报率最高时达到 100%，即
使在发展速度放缓的 2002年，员工的股权回报
仍然维持在 20%左右。全员持股，使得员工对
公司的责任感和忠诚度得到提升，在企业运作
的各个环节中，员工都会考虑尽量节省开支并
创造利润，他们知道，在华为获得的每一分钱
的利润中，都包含了自己个人的一部分。
知识资本化
? --------在 1998年定稿的, 华为基本法, 中，有
一段关于企业价值创造学说的著名论述：, 劳
动、知识、企业家和资本创造了公司的全部价
值。, 华为将知识劳动与一般劳动分开，作为
企业价值创造的源泉之一，强调员工的智力劳
动在企业发展中的关键作用，这与经济学家所
提出的人力资本理论不谋而合。因此，承认员
工的知识劳动，以员工持股的方式，将其知识
资本转化为企业的财务资本，使员工具有一定
的剩余价值索取权，对于像华为这样的以知识
员工为主体的高科技企业而言，具有非常重要
的意义。
激励机制
? 一个方面就是对人力资本经济利益的激
励。既然人力资本已经作为资本存在，
所以它的经济利益的激励就不是工资，
而是 人力资本的薪酬制度
人力资本激励机制的第二个方面
? 叫权力与地位的激励，也就是让人力资本
拥有更多的权力，地位进一步提高。
人力资本激励机制的第三个方面
? 叫企业文化激励。这里所说的企业文化，不是
企业中搞各种文化活动。企业文化是一种价值
观念，是所有人思想道德范畴里的东西，西方
人很重视企业文化，把它当作企业机制的重要
组成部分。相对于产权制度、管理制度等 "硬
件 "来说它是企业的 "软件 "。企业靠制度约束，
即使再完美的制度总有失效的时候，这个时候
就是要靠企业文化的约束。对人力资本的企业
文化激励就是在思想上承认人力资本的存在，
承认它的作用。
约束机制
? 这种机制可以有效防止人力资本冲击货币资本的
利益。
? 它包括内部约束和外部约束两方面。内部约束机
制是建立公司章程约束、合同约束、偏好约束、
机构约束等；
? 外部约束机制包括法律、道德、市场、民间、新
闻等方面的约束。总之，激励机制与约束机制同
时建立并实现对称后，才是人力资本责、权、利
的对称，才能体现人力资本的存在和作用，而这
个时候，企业才能说是真正完善了法人治理结构。
中国公司治理结构的问题
? 中国股市是一个大的寻租场。行政性的
审批上市资格，国家股、个人股的同股
不同权，价格的双轨制造成上市公司的
融资成本极低，使得上市成为一种圈钱
的权利，壳资源让地方政府、企业趋之
若骛。其次是政府不断用场外资源补贴
场内。琼民源一文不值转为中关村科技
后，股价升为 35元。这无疑会削弱股民
的风险意识，纵容投机行为。
? 为什么如此多的关联交易？
? 国有企业必须制造母公司。本来股市就是为了
挽救国企困境而出台的，国有企业的所有交易
都是关联交易。公司法规定自然人不能当发起
人，为形成关联交易创造了天然的条件。民营
企业中的关联交易就是法人发起人的要求。最
大的关联交易是政府调动上市公司资产。例如
政府指使上市公司兼并亏损企业。
? 一股独大还是缺乏真正的大股东？张教
授认为上市公司缺乏真正的大股东。显
然，国有企业中作为大股东的国有股缺
乏所有权人格化代表，是上市公司董事
会流于形式的真正原因。
? 独立董事能解决什么问题？张维迎形象地比喻
为麻袋上绣花。独立董事可以防止偷钱，不能
防止偷懒。独立董事不是利益与企业没有关系，
而是利益与企业联系得越紧密越好。独立董事
的独立性在于利益独立于企业经理人。如何激
励独立董事象所有者一样行为而不是成为经理
人的附庸？最好的董事是持有 100%股份的董
事，最糟糕的董事是没有股份的董事。张教授
当场表示为了顾惜自身的信誉，要辞去独立董
事的职位。张教授认为董事津贴不可取，应该
强制独立董事购买企业股票，可以给独立董事
期权。
? 监管部门能起多大作用？审核企业上市
不应是证监会的职能，证监会的主要职
能是加强市场监管，保证证券市场合法
合规的运作，保护投资者权益不受侵害。
张教授举例说明政府好心办坏事，要求
上市公司前三年净资产回报率不低于
10%，是逼着上市公司做假帐。
为什么缺乏信誉机制？
? 有五个方面原因,1、产权制度，没有资本家
就没有职业经理；
? 2、一次性博弈；
? 3、政府干预与企业行为短期化；
? 4、信息流动问题，信息传播越快，真相越早
曝光，人们越倾向维护信誉；
? 5、法律问题，惩罚的法律措施越多，对信誉
的法律保护手段越多，信誉机制越好建立
? 两部分内容：
? 一、现代企业理论（关于企业边界与制度选择）
? 二、要素的利用效率
参考书：德姆塞茨：所有权、控制与企业
经济科学出版社
盛洪主编：现代制度经济学，北京大学出版社
研究：天则经济研究所网站
一、现代企业理论介绍
? 回答以下几个基本问题
? -------企业为什么存在，涉及企业的性
质，企业的边界大小等问题
? --------在非对称信息下经济主体行为的
相互作用，订立何种契约才能产生最佳
效果（激励机制的设计）
（一）交易费用理论：（回答企业
为什么会存在）。
? 科斯一生著述不少，但真正称得上, 经典, 的，
只是两篇论文。一篇是他在大学期间写成、于一
九三七年发表的, 论企业的性质,,另一篇是一
九六○年发表的, 论社会成本问题, 。
1、著名经济学家科斯及其理论介绍：
? 前者提出了被后人概括为, 交易成本,
的概念，并用它分析了企业与市场的差
别与联系；后者则强调了, 产权, 在经
济问题中的重要地位。这些概念和理论，
不仅已被经济学家们普遍接受，而且在
此基础上，发展起了, 产权学派, 和
,交易成本经济学,,并以它们为主要
内容，形成了现代的, 新制度经济学,
?,科斯定理, 。它的基本形式可表述如下：
在存在外部效应的场合，只要 (1)在交易过
程中不存在交易成本； (2)产权是明确界定
的，则不论产权在谁一方，私人之间的自
愿交易都可使资源获得同样的有效配置。
? 此定理分为前提和结论两个部分：结论
是通过私人交易就可以实现最优配置，
而前提有两个 (严格地说还有一条：, 不
存在收入效应,,但因不是主要问题，
我们不妨略去 )，一是不存在, 交易成
本,,二是产权明确；结论的成立有赖
于这两条前提的确立。
?,产权, (Property rights)，在现代经济学
中的涵义是很广的，它可理解为从一项
财产 (知识、技能、环境等等都可算作
,财产, )上获取利益的权利。
? 政府是否就无事可做了呢？其实不是。
不过是要去做它本来应做的事：明确产
权。明确产权当然首先是在法律上界定
产权归谁所有。但有效的法律界定依赖
于实际的执法程度 ——不能执行的法律
等于一纸空文。因此, 明确产权, 本身
包含着有效地运用国家权力保护产权。
? 产权判给谁就意味着谁的财富的增加，
因此在界定产权过程中一定存在着大量
的利益冲突，而保护产权则需要形成相
应的法律细则并建立起权威的执法机构。
? 科斯定理也表明了产权与市场之间的关系 ——
既然产权不清就无法通过市场交易解决问题，
那么显然，明确界定产权就构成了市场交易的
先决条件。
? 市场的真缔不是价格，而是产权。没有产权就
没有合理的价格；只要有了产权，人们自然会
,议出, 一个合理的价格来。这就告诉人们：
想要市场经济么？请明确产权 (其中包括界定
和保护产权 )！
? 明确产权是通过市场交易实现资源最优
配置的一个必要条件，却不是充分条件。
另一个必要条件就是, 不存在交易成
本, 。
交易费用
? 是一种非生产性的成本开支，是一种只有消极作用
的事物。有的学者将交易费用定义为为了达成交易而必
须支付的除货款之外的各种费用；
? 也有的学者干脆定义为, 和人打交道所引起的费用, 。
交易费用包括搜集价格、质量、交货期等信息的费用，
和交易对方谈判签约的费用，一旦一方毁约所引起的经
济损失，由于经济纠纷引起的律师费，法庭费、公安费、
监狱费，以及可能败诉时的经济损失，为了避免经济纠
纷而发生的监督费用等。
? 很显然，这些费用确实是非生产性的，交易双方都力
求减少或避免。所以经济学家都将它视为应当尽量加以
消除的有害无益的成本。
? 所谓, 交易成本,,是为达成一项交易、
作成一笔买卖所要付出的时间、精力和金
钱、市场调查、情报搜集、质量检验、条
件谈判、讨价还价、起草合同、聘请律师、
请客吃饭，直到最后执行合同、完成一笔
交易，都是费时费力的，因此都意味着成
本的支出。
? 交易费用存在的原因是：信息不对称。
? 包括人们为了充分了解客观世界的各种情况，预
防一项经济活动所面临的 客观世界中存在的各种
,风险, 所需支付的成本，也包括下述种种 并非
由客观原因 引起的成本：
? (1)经济活动各当事人为确定各自的正当权益而
付出的成本；
? (2)为克服他人出于, 嫉妒, 或其他原因而设置
的各种障碍，争取实现自己的正当利益所需付出
的成本；
? (3)为了解交易对手的真实情况、防止被坑被骗、
被人侵害、保护自己的权益所需付出的成本。
? 交易成本及相关理论的提出具有较大现实意义。
? 对交易费用的这一认识上的进展，可能有重大
的政策意义。即企业花费了交易成本，制造出
了价格，如果这一价格信号能被公众所利用，
企业无意中就为社会作了一份贡献。
? 相反，如果企业对价格保密，公众不能利用这
一信号，这份交易费用则真的成为没有积极意
义的成本开销。
? 政府可以通过税收杠杆鼓励企业公布它的
交易价格以及与价格有关的附加条件。凡
是公布价格及有关条件的，可在税收上获
得优惠；反之，则在税收上要额外加征。
? 税收的差别在边际上应等于公众因获得价
格信息而节约的交易费用。当然，企业提
供的价格信息必须是真实的，否则可以欺
骗罪起诉。
? 超级市场无例外地都是明码标价，而且不允许
讨价还价。
? 这对于顾客解除上当受骗的顾虑有很大的贡献。
一般而言，底线价就是货品的成本。但这个底线向对
方保密的。而超级市场则把底线价格亮给了买方。和
可以讨价还价的商店比较，超级市场比较地接近于将
价格定在边际成本上。
?
? 如果社会上一切交易都能象超级市场那
样将价格透明化，交易费用可以大大地
降低。
? 对于容许讨价还价的企业或商号，相当
于隐瞒了成交价格，国家可以向他多征
一点税。当然企业有权对自己的价格保
密，但它必须为不向社会提供价格信息
服务而支付一定的费用。
? 公布价格信号对于竞争性的零售业似乎
意义不大，但对于批发业则非常有用。
? 对于象房地产这种一事一议的价格尤其有
重要参考意义。透明的价格有助于供需双方作
出正确的选择，避免资源的浪费，净化市场风
气，降低交易费用。
? 交易费用理论从 1937年科斯提出之后，
直到 1972年他还抱怨说这一理论, 经常被引
用，而很少被应用, 。如果上述鼓励企业公布
他生产出的价格信号为社会服务，则交易费用
理论真正地被政策所应用。
对交易费用理论的一些争议
?企业替代市场的一个基本原因在于企业可
以节省市场机制下的交易成本，但是替代
的程度又受到企业本身组织成本的约束。
因而，企业产生是节约交易成本的结果，
但是这一节约本身又受到组织成本随着规
模上升的制约。因而，两种成本之间此消
彼长的关系构成决定企业和市场边界的主
要因素。
2、企业存在的理论：
（ 1） 纵向联合理论 探讨企业扩大的
因素。指企业将许多纵向生产阶段
（原料、加工、组装到市场销售的各
个阶段）化成企业的一部分 -----资产
专用性、技术专用性为其原因。资产
专用性可以测量某一资产对市场的依
赖性 。
企业存在的几种理论：
? 威廉森从资产专用性的角度加以解释。所谓
资产专用性，是指资源在用于特定用途以后，很
难再移作他用的性质。
? 这种性质，在不同的资源和不同的用途中，有着
不同的程度。有些资源和用途的资产专用性较弱，
如可以生产各种零部件的通用设备，掌握通用技
术的工人；有些则较强，例如生产某一特定零件
的专用设备，掌握企业特定技术的工人。
? 随着资产专用性的增强，缔约后违约的
风险就会加大。由于专用性较强的资产
转移到其他用途的成本较高，资产所有
者就有可能受到对方的讹诈，被要求以
较低的价格继续提供服务。
? 反过来，在专用资产的服务的购买者一方，也
有可能受到对方不继续提供服务的要挟。因而
资产专用性的增强使得违约风险增加、交易费
用增高。因此威廉森认为，当就专用资产的交
易次数增多以后，交易双方的合作就适宜于采
取企业形式、而不适宜于采取市场合约。因为
在企业内部，违约风险就被消除了。 在威廉森
这里，资产专用性是企业存在的重要原因。
?张五常 这里，市场合约形式与企业内
关系的区别就更为模糊了。
? 他在, 企业的契约性质, 中指出，企业
内部关系其实也是一种、或者说是一组
合约关系，与产品市场中的合约关系的
区别是，企业内的合约关系多是要素之
间的合约关系。
? 张五常认为，有三个原因使得人们要选择企
业的合约形式：
? （１）由于许多产品是由多种零部件构成的，
分别就零部件进行谈判的成本显然要高于就
一个完整成品进行谈判的成本；
? （２）一般消费者对零部件的功能知之甚少，
而更多地了解产成品的性能；
? （３）对要素所有者的表现的考核存在
着困难，必须采取某些替代的考核方式，
如按时间来衡量要素所有者的贡献。
? 尽管张五常对科斯的某些具体结论颇有
微词，但他仍遵循了科斯的基本逻辑：
在选择采用何种合约形式时，以交易费
用的多寡为标准。
? 通用汽车与菲舍车身公司：
? 20年代，通用汽车与菲舍车身公司还是两个分
立的公司。通用公司生产汽车，而其车身则由菲
舍车身公司提供。为提高效率，通用公司要求菲
舍车身公司在通用公司新装配厂旁边新建一个车
身总厂。菲舍车身公司拒绝了这一要求，部分原
因是担心投资于这样一种特殊的资产（有关的工
程需要适应通用公司生产工艺的特殊要求）之后，
菲舍车身公司有可能不得不对通用公司俯首帖耳，
听命于通用公司的不合理要求（如降低价格等）。
最后直到通用公司收购了菲舍车身公司，这个问
题才得到解决。
（ 2） 技术转让的 费用
当技术转让的费用很高时，
跨国公司通过直接投资实施。
（包括先进技术、有效率的
组织形式、经营经验等
（ 3）企业组织的费用
?决策失误造成的费用
?下级向上级传
输信息的费用
（影响费用）
?腐败造成的费
用
制度与人
? ----制度是人行为的固化，人又按制度指导行为。
二者相辅相成，互为因果。
? ----张瑞敏建立了理性监督、控制制度的合法
性。
? 中国人在小圈子内崇拜义气，强调, 用人不疑，
疑人不用, 的传统，对小圈子内的人骨子里持
一种, 性善论,,对理性的监督、控制本能地
表示极大的反感。
? 这种特殊主义价值观（属于广义的制度）对于
建设大型科层制组织几乎是一剂毒药。
? 张瑞敏针锋相对地提出，人是斜坡上的球体，
没有外力，就会往下走，用人就得疑人，没有
监督控制，就没有一流的绩效。 OEC （ Overall
Everything Control）成为海尔管理的第一块基
石。 1998年，朋友读过哈佛刚做出来的海尔案
例后,问我什么是海尔成功最重要的经验，我
说：, 两个字 ——控制, 。
? 其次，张瑞敏打破特殊主义传统，建立了普遍主
义的权威。特殊主义社会是以身份关系为主的社
会，每个人都有特定的身份，以及与不同身份的
人交往的特定行为规范。特殊主义社会的身份型
组织靠成员的义气、觉悟、良心等道德关系维持
运转，区别于普遍主义基于契约关系的科层制组
织。在身份型组织中，对员工过去一年的工作表
现的评判，就是对这个员工过去一年道德水平的
评判。
? 所以老式国营企业员工的年终总结中，充斥着, 勤勤恳
恳、兢兢业业, 之类的人品、道德方面的形容词。
? 在契约型社会中，有权力对个人的道德水平作正式评判
者只有一个：上帝。上级对你绩效的评判是对你过去一
年工作的评判，而不是对你的人品、道德的评判 。这种
大型科层制组织需要的普遍主义绩效管理程序，对于传
统特殊主义身份社会的成员而言，却几乎构成一种人格
上的侮辱。张瑞敏提出对事不对人的原则，直指普遍主
义的思想内核。, 日清日高, 奠定了正式绩效管理的基
础，还有各种非正式的绩效管理，包括生产线上 6S脚印
上的自我批评和, 海尔人, 报上充满了火药味的各种批
评报道，乍一看，恍如回到, 大鸣大放, 的那个时代。
但这里对某个人某项具体工作的否定不是对这个人的否
定，本质上已不同于那个时代假公济私的, 上纲上线,
和个人迫害。
? 张瑞敏建立理性权威的第三个制度对手是中国的神秘主
义传统。从, 易经, 到老庄，从武侠到气功，中国反科
学的神秘主义传统绵延不绝。在管理上也是如此：各种
管理专家云游四方，兜售所谓的管理秘诀、成功捷径、
哈佛真传、九阳真经之类的东西。张瑞敏多次强调，管
理其实很简单，不简单的则是将一件简单的事做一千遍、
做一万遍都不变形。管理的目的是在任何时候都不要有
惊心动魄的事情发生。, 很抱歉，没有故事讲给你听。,
他对前来采访的记者说。海尔成名之后，到海尔取经的
参观团络绎不绝，关于海尔的书籍、音像资料汗牛充栋。
国人多以聪明自居，有几个人明白管理在很大程度上其
实就是, 搏傻,？
引进企业家的职能：企业家的职能在于要为企业目标
的最大化而塑造企业文化，从而进入这一文化的员工可以
默契地玩这场‘企业游戏’。从这个意义上说，企业家处
理的事情完全是‘人’，而不是技术、市场、资本、以及
其它非人的东西。
把这一观点运用到最原始的企业里面，看看可以得到
什么启发。最原始的企业是家庭作坊，这里没有股份制，
甚至也没有合伙人制度，只有兄弟姐妹夫妻父子等等家庭
成员之间的分工。但为了改进生产效率，就连这样的分工
也需要‘协调’。而且这里的协调，主要并不是每天分配
任务，这里真正需要的协调，是不断‘摆平’人们的利益
冲突。中国有句老话，叫做“亲兄弟，明算帐。”道理就
在于如果不能明确帐目的话，即便是家庭内部也会发生猜
忌和纷争，从而大大降低生产 效率,
2,企业的实质和目标：三种观点
新制度经济学产权学派的企业理论
之二
? 市场和企业是不同的合约方式 。 与市场协
调实现的市场主体之间合约关系相比, 企
业是一种或一组特殊的合约,
? 第一, 契约对象内容不同 。 市场是涉及产
品交易 （ Exchange of products)的契约,
而企业则是涉及要素交易 (Exchange of
factors)的契约 。
?第二, 要素交易契约涉及人力资本
(Human capital),企业是财务资本与人
力资本的结合 。 由于人力资本天然属于
个人, 具有自有或私有性质, 人力资本
运用只可, 激励, 而不宜, 压榨,, 因
而, 企业内必须通过有效激励机制对所
有个别成员劳动贡献进行计量, 监督和
管制 。
?第三, 企业和市场两种契约的完备性程
度不同 。 由于是涉及人力资本的交易,
必然具有不完备性 。
?—— 公 司 治 理 结 构 （ Corporate
governance)理论 （ 激励 -制衡, 委托 -代
理 ） 的基础 。
郑百文有三大作假：
? 一是虚增利润：在其披露的相关年度报
告中称,1994年该公司净利润为 2,513万
元,1995年为 2,740万元。
? 经查明,"郑百文公司 "在上市前的 1994
年－ 1995年，采用虚提返利、少计费用、
费用跨期入帐等手段，虚增利润 1,908万
元。其中,1994年 284万元,1995年
1,624万元；
? 二是股本金不实：
? 经查明,1992年 12月,"郑百文公司 "实
施增资扩股，应募集资金 19,562万元，
而 1992年末实际到位资金仅 334万元，其
余资金直至上市（ 1996年 4月）后的
1997年才陆续到位；
? 三是上市公告书重大遗漏：经查明, 郑
百文公司, 1994年 -1995年度，累计有
22家外地分公司的经营情况未并入股份
公司会计报表，其中,1994年度 6家、
1995年度 16家。
? 象郑百文这支股，如果不是政府撑腰，
靠财政补贴，谁能重组得起来？又有谁
敢买这支股？
猴王实业：
? 据媒体公布的深圳证券交易所公开谴责 "猴王 "
的公告 。 猴王公司 1994年 7月以来, 长期借款
给猴王集团使用, 金额达 8.91亿元, 另有 3.3亿
元大金额银行借款不入账 。 1998年以来, 又为
其提供担保 2.44亿元 。 公司涉及的重大诉讼事
项共 32项, 金额达 3.5亿元 。 这里面交织着母
子公司的关联交易, 母公司办了个子公司, 成
为上市公司, 上市圈到的钱, 到了母公司的口
袋, 上市公司成了空壳, 股民的钱跑到猴王集
团那里去了 ！
方正科技，
? 那是企业内部关系问题。不存在 "一股为
大 "，方正没有大股东，他们最大的股东
的股份也只有 3%，但是，他们内部斗争
很激烈，权力之争，谁来坐头把交椅？
谁也不服谁！也很复杂！
------代理理论（关于企业内部的结构
问题，激励问题 ）
(1)团队作业理论，协调问题
(2)信息不对称的委托代理理论，激励机
制设计问题
------激励机制研究如何让人不偷懒。
人可以偷懒缘于合约的不完备性，合约
无法明确个人每时每刻该干什么，不该
干什么。
团队生产使区分每个人的贡献较难。
? 解决企业这两个问题的核心
是所有权结构，即分配剩余控制权和剩余
索取权。
? -------剩余控制权 是难以用合约规定的权
利。
? -------剩余索取权 即股权。
（ 1）团队生产理论, 怎样实现协调问题
代理成本定义：管理人员管理不属
于自己的企业所造成的成本
理论推导（ 解释谁是委托人和代理
人）
团队作业 --------怎样度量个人贡献、
防止偷懒（否则劣品驱逐良品） -------
监督者 -----监督者的激励与监督 --------
（企业剩余索取）激励 ----所有者是企
业的固定收入者 ---------监督成本低而
有积极性 --------资本主义企业（以资
本监督劳动）
? 具体来说，剩余控制权就是关于非人力
资产在初始合同未规定的所有情况之下
如何被使用的那种排他性决策权，而且
这种权力天然地归非人力资本所有者所
有
非股东导向模式失败的四种力量：
? 一是逻辑力量 。来自三个方面：
1、首先是谁的利益最容易由合同保护？工人
的利益由劳动工资合同、最低工资待遇等规定及工
会组织来保障；
? 债权人可以把企业状告到法院来维护自身利益，公
司破产后剩余资产也可以补偿债权人损失；消费者
有消费者保护法维护利益。
? 只有股东，自担风险，无法用合同规定投入的
资本免于损失。
? 大家知道，任何合同都不是完美的，都
会留下难于解决的问题，现实中合同所
能保护的只能是极少的一部分。而股东
的利益却是无法用合同来保障的，谁能
保证你只赢不赔！？而这恰恰是最合理
的，最能操作的，最公平的；
2、谁的偏好最容易加总？
? 在一个企业中，集合了很多的利益相关者，笼
在一起不好办。没有一个好模式，影响企业决
策效率。
? 企业不是一个人，如果说由工人说了算，那也
不好办，工人群体中有新工人、老工人，利益
也不完全一致。年轻人说，我干活多，我应当
多拿点；老工人说我快老了，要多拿点；
? 而股东是同质的，只要企业价值增加，股
东利益就增加，同股同利，利益均等，才好协
调；
。
? 3、是谁最容易监督经理人？
? 这一点非常重要。如果所有的人都能监
督，那等于没有监督！最好是请所有者
来监督，这种监督最为有效。现在，我
们的政府管事太多，班组百姓就没办法
监督。
? 治理结构最重要的一点，就是要有办法监督当
事人，那只有股东！
? 张教授指出：逃避责任的最好办法是为所有的
人负责，负责面太宽，最终导致对所有各方都
不负责，对任何一方懈怠都可以以兼顾其他方
利益为托词。股东导向模式目标明确，稳定性
强，有英美的成功经验为榜样，依靠活跃、有
效的公司控制权市场，约束监督经理人，保持
公司的竞争力
? 二是西方国家的榜样
? 三是竞争的力量：谁最有能力生存？
? 四是机构股东的力量：谁有办法监督经
理人？
（ 2）委托代理理论
治理结构问题 （ 委托 ---代理理论 ）
是围绕企业风险分配所作的一种契约安
排。一组联结并规范所有者（股东）、支配
权（董事会）、管理者（经理）、使用者
（工人）相互权利和利益关系的制度安排，
使各方利益得到协调和保证，责任与义务的
以实施
管理与治理
? ———“治理结构, 适用于, 开放的系统,,其
本身也具备充分的开放度。个中的, 责权利, 涉
及到社会多层多面；而, 管理结构, 一般只适用
于, 相对封闭的系统,,如一个企业、单位和机
构内部等。
———“治理结构, 是, 多向交叉, 地通过
制度设计和组织运行规范，使开放系统中的任何
一方，都在制约他方的同时受到他方的制约。这
个结构本身就使各方面具有了, 互相监管, 的功
能；而, 管理, 一般是, 单向, 的，多数是, 自
上而下, 。
公司治理结构的运作核心
? 有两条：
? 一是职业经理与投资者的关系，
? 二是控制股东与小股东之间的利益平衡。
? 所以，最优的所权结构，主要是解决分
配剩余控制权和剩余索取权。剩余控制
权包括难易用合同规定的权利及完全合
约与不完全合约。剩余索取权包括合同
收入与剩余收入，前者是稳定的，后者
是调动积极性的。
? 激励机制，就是要解决如何让人不偷懒。在形
式上有三种安排：
? 一是实行合伙制，分享权和共享剩余权。会计
师、律师就是这样。合伙人之间是平等的。；
二是实行经营者所有，这是古典资本主义，股
份公司，工人拿工资，老板分红；
? 三是实行生产者所有，南斯拉夫的工人自治就
是这样，他们是老板拿工资，工人分红，但失
败了。
? 影响采取哪种形式的基本因素有两方面：
一是监督的难易，二是相对重要性。
? 要让经营者变成企业家，因为经营者最
重要，又最难监督。有的人有钱，有的
人有能力，现代企业就是能力与财富的
集合，不是所有权与经营权的简单分离
? 现代企业需要能力与财富的合作。经营
者变成职业经理，制定经营决策；资本
家变成股东，选择经理。公司治理结构，
就是处理好所有者与职业经理人的关系。
张维迎提出
? 任何企业只有一种真正资产，即信誉，
其他皆为费用。正是因为企业的价值在
于信誉，消费者才有了惩罚的措施。
? 企业维护信誉的前提条件是,1、企业有真正
的所有者。
? 2、企业本身可以买卖。
? 3、企业的进入、退出自由，不能垄断。以此
条件衡量中国的国有企业，不难看出为什么中
国的企业信誉差。况且公司法规定无形资产入
股不能超过 20%，高新企业不超过 30%，信誉
价格的封顶导致企业没有兴趣建立信誉。
? 在中国，政府政策随意多变，使人们对
未来预期不稳定，行为短期化严重。没
有信誉的市场，交易成本居高不下，人
人都唯利是图，个人、企业、政府在信
誉恶化的怪圈中越陷越深。
公司法在公司治理结构规定：
? 股东 → 董事会 → 经理人这种层层的委托
控制关系保护投资者，其中董事会居于
核心位置。
? 董事会的责任 是代表全体股东利益行使
对经理的监管，其投票规则与股东大会
不同。董事会负有诚信责任，要以整体
股东利益作为决策标准，而不能仅代表
个别股东利益。
? 董事会的规模不宜太大，太大难以召集，
往往被个别股东所掌控，七、八个董事
比较适当。
? 对于外部投资者的法律保护有：上市公
司的信息披露；对内部交易行为的限制；
对控股股东关联交易的限制等等。
法律手段能解决的问题是非常有限的
? 由于行为的可观察性、可鉴证性难定标准，
一个人、一个企业没有内在积极性，法律也无
能为力。
? 任何合同都不是天衣无缝的,经常会遇到合同
中没有规定的事，哪你说怎么办？权力就是因
合同的不完备而给的。
? 合同中囊括了一切，那就没有权力了。合同越
不完备，权力就越大；政策越模糊，权力就越
大，企业就是如此
如何选择经理人
? 如何保证能力最高的人经营企业？如何让人对
自身能力说真话？
? ------越富有的人越不愿意高估自己的能力，
股东拥有的财富越多，就会更谨慎评判自身能
力，聘请高水平的企业家代替经营自己的资产。
因而，让经营者拥有财富是选择经营者的有效
手段。
? ------另外，越易偷懒的人越需要拥有所有权，
越重要的人越需要拥有所有权，因为经营者最
难监督，经营者最重要，经营者理当拥有一定
所有权。
两方面进行建立制衡所有者与
经营者的关系
? 一是股东控制模式
? 即强调通过公司内部产权安排包括大股
东治理、机构投资、管理层控股、独立
董事等实现内部治理机制。
? 二是市场控制模式。强调通过外部实现
治理机制。包括债权人、经理人市场、
产品 /要素市场等在职经理人的约束。
? 职业经理人薪酬水平的不断上涨也在印证着人
力资源供应的匮乏。翰威特咨询（上海）公司
从 1995年开始，对中国的外商投资企业做全面
薪酬、福利调查，到 2003年，参加调查的公司
达到 800家。调查表明，从 1998年开始，中国
的消费价格指数基本上处于负增长，即使增长
快的时候，也没有超过 1%，但在过去 5年中，
薪资增长指数都维持在 7%~8%之间。 2002年
到 2003年，在北京的欧洲公司和澳洲公司中，
高管薪酬增长达到 9.2%。而美世咨询（上海）
公司的数据表明,2001年外企中国籍 CEO平均
年收入为 160万元人民币以上，中国高管的薪
酬与美国、欧洲相比，差距已经很小。
? ----造成这种巨大落差的原因多种多样。从需
求方来看，中国经济的高速发展，国有企业遇
到新的竞争，而民营企业遇到了管理瓶颈，寻
找合适的职业经理人成为国内企业强烈的内在
需求；随着中国加入世贸组织，大量的跨国公
司也涌入中国，他们进入中国的第一站就是设
立代表处，就要找首席代表或者工厂总经理，
这个层面的高级管理人才缺口极大。但是站在
供方的角度，中国总体的商业环境还不成熟，
从本土企业成长起来的职业经理人数量不仅少，
周期也长，同时各个企业都处于发展阶段，普
遍管理水平不规范，造成了职业经理人对, 水
土, 的依赖性极度提高，不仅跨行业的人才流
动极为困难，就是同行业之间的高层管理人员
流动，也要冒很大风险
? 中国企业尤其是民营企业到底需要怎样的职业
经理人？通常的答案是，他不仅要有良好的运
营管理和执行能力，还要有相当的企业家精神，
能够应对相对复杂的环境，善于把握转瞬即逝
的市场机会。因为中国的很多企业往往是在一
个不太规范的市场环境中成长起来的，需要的
是不断开拓资源，创造新的市场机会。但是这
种分析过于书生气，一个人既有企业家精神又
有很强的运营管理能力，他为什么不自己创业
呢？如果从这个意义上来寻找职业经理人，或
许这种资源永远是稀缺的。
? 但从另一个角度看，很多人在外企工作的时间
较长，已经习惯了在一个组织完善、管理相对
规范的环境下工作。智联招聘的徐荷香认为，
这样的人就是跨国公司机器上的, 螺丝钉,,
不太适合在民营企业里工作。, 一槽拴多马,
也是很多外企职业经理人无奈的写照。很多在
外企工作多年的职业经理人之所以选择离开，
从职业发展的角度来看，多是因为遇到了, 透
明的天花板,,作为跨国公司的一个区域经理，
很难再有更大的发展空间，进入民营企业往往
是要寻找新的工作挑战。, 职业经理人如果不
是太固执的话，应该知道到民企会面临些什么
问题，他得有心理准备。, 徐荷香说。
? 职业经理人以销售其专业的经营管理才
能为生计，企业聘用职业经理人，首先
必须能够判断其经营管理才能的高下，
然后再看他是否适合本企业的需求。但
是如何判断职业经理人的才能，却是一
个很难解决的难题。拿自己企业的业绩
去做实验，这是最直接、最无奈同时也
是风险最大的评判标准。
? ----在欧美发达国家，职业经理人的市场
相对成熟，评价一个职业经理人的标准
可以是多维度的。资本市场可以作为一
个评价 CEO的标准。 2003年 9月 19日，原
摩托罗拉公司董事会主席兼 CEO高尔文
宣布辞职，公司股价随即跌幅近 20%的
摩托罗拉股价与竞争对手诺基亚和高通
分别上涨 544%和 1100%狂飙猛进形成极
大反差。
? 但是在国内，资本市场根本无法反映企
业的价值，就更无法作为评判职业经理
人管理能力价值参照。国内基本的信用
体系都没有建立，也无法查证经理人的
信誉
例：
? 华为的股权结构并不复杂，看不清的是其独特的
员工持股制度和发展路径。
? ----平事件：原华为副总裁刘平于 2002年 1月前后
离职，他当时持有华为员工内部股份 354万股，
经过 6个月的审核期后，华为 以 1,1的比例兑现
给刘平等值现金（税前）。
? ----刘平不能接受这样的兑现方案，他的理由
是,10年来华为的注册资本从 7005万元增加到
32亿元，而他购买的 354万股的股权却没有任
何增值。
? 据 2001年颁布的, 深圳市公司内部员工持股规
定,,, 持股满三年的员工脱离公司和持股不
满三年调离、退休、死亡，职工所持股权，按
公司上年末相应股权的账面净资产计算, 。
2001年华为每股净资产为 2.64元，据此，刘平
于 2003年 5月在深圳中院对华为提起诉讼，要
求按照净资产价格兑现其股票款以及 2001年应
得红利。
? ----2003年 11月，深圳中院一审判决，驳回原
告的所有诉讼请求。
? 员工持股的历史渊源
? ----华为员工持股制度始于 1990年，当时，华为刚刚成
立三年，资金相当紧张，而民营企业融资又非常困难，
因此，实行员工持股，可以通过内部集资方式，解决企
业发展的资金问题。在当时的股权管理规定中，将其明
确为员工集资行为，当时参股的价格为每股 10元，以税
后利润的 15%作为股权分红。 2000年之前，华为还设
有一个内部职工银行，其目的也是为了解决融资困难的
问题，后来由于国家的明令禁止而撤消。
? ----
? 随着公司效益的提升和资金来源问题的逐步解
决，员工持股制度在担负内部融资任务的同时，
也演变成了一种重要的奖励分配制度，它与工
资、年度奖金、安全退休金等一起，共同构成
了华为的薪酬体系，而员工持股的股价也改为
了 1元 /股，员工还可以通过向公司贷款来购买
股票。华为员工持股制度得以不断发展的重要
原因，基于任正非所提出的, 利益共同体, 和
,知识资本化, 这两大管理理念。
? ----利益共同体
? ----在 1997年修改的员工持股规定中，明确其
目的是将员工利益与企业长期利益结合在一起，
增强员工对公司的归属感、长远发展的关切度
和管理的参与度，形成具有竞争和激励效应的
科学的分配制度。员工每年从企业所得利润中，
可以获得非常高的分红回报，特别是从 1994年
开始，华为每年的销售额几乎以翻番的速度增
长，员工的股权回报率最高时达到 100%，即
使在发展速度放缓的 2002年，员工的股权回报
仍然维持在 20%左右。全员持股，使得员工对
公司的责任感和忠诚度得到提升，在企业运作
的各个环节中，员工都会考虑尽量节省开支并
创造利润，他们知道，在华为获得的每一分钱
的利润中，都包含了自己个人的一部分。
知识资本化
? --------在 1998年定稿的, 华为基本法, 中，有
一段关于企业价值创造学说的著名论述：, 劳
动、知识、企业家和资本创造了公司的全部价
值。, 华为将知识劳动与一般劳动分开，作为
企业价值创造的源泉之一，强调员工的智力劳
动在企业发展中的关键作用，这与经济学家所
提出的人力资本理论不谋而合。因此，承认员
工的知识劳动，以员工持股的方式，将其知识
资本转化为企业的财务资本，使员工具有一定
的剩余价值索取权，对于像华为这样的以知识
员工为主体的高科技企业而言，具有非常重要
的意义。
激励机制
? 一个方面就是对人力资本经济利益的激
励。既然人力资本已经作为资本存在，
所以它的经济利益的激励就不是工资，
而是 人力资本的薪酬制度
人力资本激励机制的第二个方面
? 叫权力与地位的激励，也就是让人力资本
拥有更多的权力，地位进一步提高。
人力资本激励机制的第三个方面
? 叫企业文化激励。这里所说的企业文化，不是
企业中搞各种文化活动。企业文化是一种价值
观念，是所有人思想道德范畴里的东西，西方
人很重视企业文化，把它当作企业机制的重要
组成部分。相对于产权制度、管理制度等 "硬
件 "来说它是企业的 "软件 "。企业靠制度约束，
即使再完美的制度总有失效的时候，这个时候
就是要靠企业文化的约束。对人力资本的企业
文化激励就是在思想上承认人力资本的存在，
承认它的作用。
约束机制
? 这种机制可以有效防止人力资本冲击货币资本的
利益。
? 它包括内部约束和外部约束两方面。内部约束机
制是建立公司章程约束、合同约束、偏好约束、
机构约束等；
? 外部约束机制包括法律、道德、市场、民间、新
闻等方面的约束。总之，激励机制与约束机制同
时建立并实现对称后，才是人力资本责、权、利
的对称，才能体现人力资本的存在和作用，而这
个时候，企业才能说是真正完善了法人治理结构。
中国公司治理结构的问题
? 中国股市是一个大的寻租场。行政性的
审批上市资格，国家股、个人股的同股
不同权，价格的双轨制造成上市公司的
融资成本极低，使得上市成为一种圈钱
的权利，壳资源让地方政府、企业趋之
若骛。其次是政府不断用场外资源补贴
场内。琼民源一文不值转为中关村科技
后，股价升为 35元。这无疑会削弱股民
的风险意识，纵容投机行为。
? 为什么如此多的关联交易？
? 国有企业必须制造母公司。本来股市就是为了
挽救国企困境而出台的，国有企业的所有交易
都是关联交易。公司法规定自然人不能当发起
人，为形成关联交易创造了天然的条件。民营
企业中的关联交易就是法人发起人的要求。最
大的关联交易是政府调动上市公司资产。例如
政府指使上市公司兼并亏损企业。
? 一股独大还是缺乏真正的大股东？张教
授认为上市公司缺乏真正的大股东。显
然，国有企业中作为大股东的国有股缺
乏所有权人格化代表，是上市公司董事
会流于形式的真正原因。
? 独立董事能解决什么问题？张维迎形象地比喻
为麻袋上绣花。独立董事可以防止偷钱，不能
防止偷懒。独立董事不是利益与企业没有关系，
而是利益与企业联系得越紧密越好。独立董事
的独立性在于利益独立于企业经理人。如何激
励独立董事象所有者一样行为而不是成为经理
人的附庸？最好的董事是持有 100%股份的董
事，最糟糕的董事是没有股份的董事。张教授
当场表示为了顾惜自身的信誉，要辞去独立董
事的职位。张教授认为董事津贴不可取，应该
强制独立董事购买企业股票，可以给独立董事
期权。
? 监管部门能起多大作用？审核企业上市
不应是证监会的职能，证监会的主要职
能是加强市场监管，保证证券市场合法
合规的运作，保护投资者权益不受侵害。
张教授举例说明政府好心办坏事，要求
上市公司前三年净资产回报率不低于
10%，是逼着上市公司做假帐。
为什么缺乏信誉机制？
? 有五个方面原因,1、产权制度，没有资本家
就没有职业经理；
? 2、一次性博弈；
? 3、政府干预与企业行为短期化；
? 4、信息流动问题，信息传播越快，真相越早
曝光，人们越倾向维护信誉；
? 5、法律问题，惩罚的法律措施越多，对信誉
的法律保护手段越多，信誉机制越好建立
